Společné jednání statutárního orgánu a prokuristy

Jedním z mnoha otazníků nového soukromého práva byla otázka přípustnosti společného jednání statutárního orgánu a prokuristy za společnost. V praxi i odborné veřejnosti se objevovaly názory, podle kterých změna právní úpravy od 1.1.2014 toto společné jednání umožnila. Jasno v této věci udělal až Vrchní soud v Praze, který otázku přípustnosti společného jednání (zdá se) vyřešil.

Úprava před rekodifikací

Názory o přípustnosti společného jednání statutárního orgánu a prokuristy za společnost se objevovaly i za staré úpravy. Vycházely především z německého a rakouského právního prostředí, které toto společné jednání umožňuje a kde je obchodními společnostmi hojně využíváno.

Tyto názory však byly následně negovány většinovou odbornou veřejností a i judikaturou českých soudů. Vrchní soud v Praze svým rozhodnutím sp. zn. 7 Cmo 55/99 potvrdil základní argumenty proti společnému jednání statutárního orgánu a prokuristy. Soud především vycházel z § 13 odst. 1 obchodního zákoníku, podle kterého právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. Slovo nebo v daném ustanovení založilo výlučnost obou konceptů zmocnění a nemožnost jejich kombinace. Soud tak potvrdil rozlišení jednání statutárního orgánu, který v souladu s teorií reality jedná jejím jménem ve všech záležitostech. Naproti tomu je prokurista pouze smluvním zástupcem jednajícím za společnost. Prokurista je sice zmocněn ke všem jednáním, k nimž dochází při provozu podniku (závodu) společnosti, ani toto široké zmocnění se však nekryje s univerzálním zmocněním statutárního orgánu. Z důvodu rozdílného pojetí obou zmocnění a rovněž z důvodu jiného rozsahu těchto zmocnění Vrchní soud společné jednání neumožnil.

Názor Vrchního soudu podporovala i rozdílná míra odpovědnosti obou zmocněnců ve starém právu, kdy statutární orgán musel jednat s péčí řádného hospodáře. Na prokuristu však tato povinnost nedopadala.

Úprava po 1.1.2014

S účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích došlo ke změně právní úpravy, která podle některých názorů společné jednání statutárního orgánu a prokuristy umožnuje.

Teorie reality byla nahrazena teorií fikce, podle které je každá právnická osoba (a tedy i obchodní korporace) umělým konstruktem, který reálně právně nejedná, nýbrž je zastoupen svými zástupci. Statutární orgán je tak od 1.1.2014 „pouhým“ zástupcem společnosti, obdobně jako jakýkoli smluvní nebo zákonný zástupce. Sjednocením konceptu zastoupení společnosti byla podle některých názorů překonána hlavní argumentace proti společnému jednání.

Přípustnost společného jednání podporuje i změna v pojetí odpovědnosti prokuristy. Podle § 58 zákona o obchodních korporacích je i prokurista povinen jednat s péčí řádného hospodáře. I v tomto aspektu se pozice statutárního orgánu a prokuristy přiblížila a argumenty proti společnému jednání tak oslabily.

Rozhodnutí Vrchního soudu v Praze

Světlo do nepřehledné situace vnesl Vrchní soud v Praze, který jako odvolací soud rozhodoval několik rejstříkových věcí, ve kterých se společnosti domáhaly zápisu společného jednání prokuristy a statutárního orgánu. Vrchní soud ve svých rozhodnutích sp. zn. 14 Cmo 184/2014 nebo 14 Cmo 576/2014 společné jednání opět odmítl. Soud zopakoval výše uvedený argument o rozdílnosti pojetí obou zmocnění. Podle argumentace soudu, i když je statutární orgán nově zástupcem společnosti, jedná se o zastoupení sui generis (nejde o smluvní ani o zákonné zastoupení), které je rozdílné od smluvního zastoupení prokuristy a nemůže být zaměnitelné. Statutární orgán má neomezené zástupčí oprávnění, zatímco oprávnění prokuristy jako smluvního zástupce je omezeno. Z tohoto důvodu není možné oba koncepty vzájemně kombinovat. Jinak by totiž šlo o nepřijatelné omezování oprávnění statutárního orgánu.

Opačný přístup by podle názoru soudu vedl ad absurdum k závěru, že by oprávnění statutárního orgánu jednat mohlo být podmíněno i jednáním jakéhokoli jiného zákonného či smluvního zástupce společnosti (např. zaměstnance či advokáta). Pokud je jednání jednatele vázáno na jednání prokuristy, jde nanejvýš o vnitřní omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu či prokury, které ale není vůči třetím osobám účinné, a to i když bylo zveřejněno.

Závěr

Na základě výše uvedených rozhodnutí Vrchního soudu v Praze tedy společné jednání statutárního orgánu a prokuristy není možné ani podle nového práva. Tento koncept by umožnila až případná novelizace zákona. Otázkou však zůstává účelnost takové úpravy.  Primárním důvodem pro zavedení společného jednání je tzv. kontrola čtyř očí. Podle mého názoru lze však tuto kontrolu dostatečně zajistit již za stávající úpravy společným jednáním v rámci statutárního orgánu společnosti.




Mgr. Matej Mihálik,
advokátní koncipient


Glatzová & Co., s.r.o.  

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1
 
Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet