Žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku
Žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jako nástroj soudní ochrany člena spolku před rozhodnutím orgánu spolku je tradiční součástí českého právního řádu a byla obsažena i v zákoně č. 83/1990 Sb. , o sdružování občanů (dále také jen „zákon o sdružování občanů“). Přijetím zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále také jen „nový občanský zákoník“ či „NOZ“) však došlo k několika podstatným změnám v této oblasti, které do jisté míry změnily charakter dosavadního postupu v těchto situacích a uplatňování tohoto práva v praxi. Ambicí tohoto článku je jednak blíže představit současnou úpravu žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, stejně jako vybrané praktické aspekty a potenciálně problematické oblasti.
 |
Žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku patří mezi určovací žaloby, a jak již bylo uvedeno výše, jedná se pro český právní řád o tradiční způsob soudní ochrany člena spolku (respektive dříve občanského sdružení) před rozhodnutími orgánu spolku.
S ohledem na skutečnost, že proti právu člena na soudní ochranu před rozhodnutími orgánů spolku stojí v ústavní rovině garantovaná ochrana vnitřní autonomie spolku, která spočívá v převážné nemožnosti soudu zasahovat do činnosti spolku jiným způsobem, než který výslovně dovoluje zákon[1], bylo vždy k rozhodování o těchto žalobách ze strany obecných soudů přistupováno spíše individuálně a s důrazem na konkrétní okolnosti dané situace a nezřídka kdy byly tyto žaloby soudy věcně zamítány či odmítány z důvodu nesprávně formulovaného petitu.
Zákon o sdružování občanů upravoval tuto žalobu a podmínky, za nichž ji lze podat, v § 15 odst. 1, kde bylo uvedeno: „Považuje-li člen sdružení rozhodnutí některého z jeho orgánů, proti němuž již nelze podle stanov podat opravný prostředek, za nezákonné nebo odporující stanovám, může do 30 dnů ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejpozději však do 6 měsíců od rozhodnutí požádat okresní soud o určení, zda je takové rozhodnutí v souladu se zákonem a stanovami.“
Z výše uvedeného lze tedy dovodit, že klíčovými podmínkami, které musely být splněny, bylo vyčerpání všech opravných prostředků, které umožňovaly stanovy občanského sdružení, a dále pak dodržení subjektivní či objektivní hmotněprávní lhůty k jejímu uplatnění, stejně jako judikaturou dovozená jednoznačná a vyžadovaná formulace petitu v takovém případě.
Vymezení žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku v novém občanském zákoníku
Nový občanský zákoník se věnuje určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku v ustanoveních § 258 až 261; dílčím otázkám spadajícím do této obecnější kategorie však věnuje i zvláštní úpravu, jako tomu je například v případě § 242 NOZ.[2]
V § 258 NOZ je uvedeno následující: „Každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.“
Právo domáhat se určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je tak vedle takovýmto rozhodnutím postiženého člena přiznáno i tomu, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany. Toto je jedna z podstatných změn, která do jisté míry v případě od postiženého člena odlišné osoby mající na takovém rozhodnutí zájem hodný právní ochrany v jisté podobě reflektuje kritérium naléhavého právního zájmu[3], jenž byl v případě žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu t. č. sdružení, jako tzv. zákonné určovací žaloby[4], vnímán jako v takové žalobě implicitně obsažený.
Totožně jako v úpravě obsažené v rámci zákona o sdružování občanů je pak vymezen požadavek na vyčerpání opravných prostředků v rámci spolku, byť je jinak formulován. Podle literatury[5], soudy zaujaly v rámci své rozhodovací praxe ještě za účinnosti zákona o sdružování občanů postoj, kdy soudní ochrana nastupuje až v momentě předchozího vyčerpání opravných prostředků v rámci spolku[6], což nový občanský zákoník převzal i pro speciální ustanovení v této oblasti, jak mj. dokazuje citované ustanovení § 242 NOZ v podobě možnosti podat žalobu až proti konečnému rozhodnutí o vyloučení člena dosaženého v rámci příslušných orgánů spolku.
Nově jsou pak vymezeny i subjektivní a objektivní lhůta uvedené v ustanovení § 259 NOZ, kdy právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.
V § 261 NOZ pak nově přistupuje nárok člena na přiměřené zadostiučinění, a to v případě, kdy spolek porušil základní členské právo člena závažným způsobem. Toto obohacení právní úpravy a explicitní vymezení takového možného nároku člena spolku lze vnímat, s ohledem na často vážné následky rozhodnutí orgánu spolku pro daného člena, jako krok správným směrem.
Kritérium závažných právních následků
Jak již bylo avizováno výše, jednou z klíčových změn právní úpravy je zavedení kritéria závažných právních následků rozhodnutí orgánu spolku, aby mohlo dojít k určení neplatnosti takového rozhodnutí soudem. Tato změna do jisté míry také dále potvrzuje judikaturou zaujaté pojetí, že žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu t. č. sdružení již v sobě jako taková alespoň pro prvotní posouzení obsahovala naléhavý právní zájem, a to mj. proto, že se jednalo o jedinou možnost soudní ochrany členů před takovými rozhodnutími.
Dle úpravy obsažené v rámci § 260 NOZ soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. Neplatnost rozhodnutí nebude vyslovena ani tehdy, bylo-li by vyslovením neplatnosti napadeného rozhodnutí orgánu spolku podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.
V případě vymezení závažných právních následků, obdobně jako tomu je například u kritéria naléhavého právního zájmu, se jedná o vymezení s výraznou mírou obecnosti. Uvedenou obecnost tohoto vymezení však nelze bez dalšího považovat jako negativum, a to zejména proto, že řadu těchto případů bude detailně posuzovat s ohledem na konkrétní okolnosti soud a bude zde tak značný prostor pro vznik judikaturou vymezených následků rozhodnutí orgánů spolků, jež mohou být považovány za tyto závažné právní následky.
Žaloba na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku a advokátní tarif
Z praktických aspektů považuji za vhodné zmínit rovněž i způsob stanovení výše odměny dle advokátního tarifu, tedy vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb. (dále také jen „advokátní tarif“) ve spolkových věcech.
Žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku by mohly teoreticky spadat pod režim § 9 odst. 1, 3 i 4 advokátního tarifu, kdy výchozí tarifní hodnota dle odst. 1 tohoto paragrafu je 10.000,- Kč, dle odst. 3 pak 35.000,- Kč, respektive 50.000,- Kč dle odst. 4 citovaného ustanovení. Zejména díky judikatuře[7] byly odstraněny pochybnosti, zda se jedná o žaloby dle části páté občanského soudního řádu či nikoliv, když bylo judikováno, že rozhodování orgánů t. č. občanského sdružení týkající se přiznání práva členovi není rozhodováním správního orgánu o právech a povinnostech fyzických a právnických osob v oblasti veřejné správy[8] a soudní ochrany v těchto případech se proto lze dovolat jen v mezích ustanovení § 15 zákona o sdružování občanů, dnes tedy § 258 NOZ. Díky tomuto odpadla varianta uvedená v § 9 odst. 4 písm. d) advokátního tarifu.
Ne zcela jasné však již musí být, zda se při určení tarifní hodnoty postupuje dle § 9 odst. 1, odst. 3 písm. a), popř. b), anebo popř. i podle § 9 odst. 4 písm. c) advokátního tarifu.
I v rámci rozhodovací praxe soudů se přístup k této otázce liší, kdy zpravidla je rozhodnuto o nákladech řízení dle § 9 odst. 1 anebo § 9 odst. 3 písm. a) advokátního tarifu.
Další otázkou v této věci je výše výchozí tarifní hodnoty, kdy často ani jedna z výše uvedených částek a následná hodnota jednotlivých úkonů v této věci v řadě případů zcela zjevně neodpovídá závažnosti a praktické důležitosti jednotlivých sporů a významu napadených rozhodnutí orgánů spolku, kdy se často může jednat o hodnotu v řádech milionů korun, např. u závažných otázek u spolků s celostátní působností (zjevné to je tím spíše, zohledníme-li postup dle § 9 odst. 1, kdy je hodnota výchozí tarifní hodnoty 10.000,- Kč a jednotlivého úkonu tak 1.500,- Kč). Smluvní odměny za právní zastoupení pak často mohou řádově převyšovat tarifní hodnotu a ani v případě úspěchu ve věci nelze počítat s adekvátním pokrytím nákladů účastníka sporu. Je proto nutné konstatovat, že se jedná o zásadně nevyhovující stav odtržený od praxe a tato oblast advokátního tarifu by tak měla být v každém případě revidována a novelizována takovým způsobem, který adekvátně zohlední reálnou situaci v této oblasti, případně poskytne soudům širší míru diskrece, jak v konkrétních případech výši odměny stanovit.
Závěr
Žaloby na určení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku jako nástroj ochrany členů jsou důležitou součástí spolkové samosprávy a v odůvodněných případech vhodným základem pro ingerenci soudů do jinak ústavně zaručené autonomie spolků. V zájmu kultivace právního prostředí a zvýšení právního povědomí mezi spolky, kdy v mnohých případech jsou vydávána rozhodnutí postrádající oporu ve stanovách spolku či která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákonů, je pak dle mého názoru namístě aktivní přístup soudů k této problematice a raději nižší míra nastavení filtru pro odmítnutí přezkumu.
I přes některé nejasnosti v rámci právní úpravy lze považovat prostor soudu pro zvážení, jak závažné jsou následky rozhodnutí orgánu spolku pro člena a jejich případný vliv na ochranu práv třetích osob nabytých v dobré víře za dle všeho jedinou možnou cestou, jak reagovat. Na soudy je však tímto uvalen požadavek flexibilního rozhodování a pečlivého zvážení každé takové situace, což často není, například v případech sporů v rámci sportovních svazů či klubů, vůbec jednoduché a snadné.
Až další rozhodovací praxe soudů pomůže blížeji vymezit nově zavedené pojmy závažné právní následky, přiměřené zadostiučinění a podobně. Z mého pohledu by byl vhodný aktivnější přístup soudů v této oblasti a ve sporných případech raději přisvědčit názoru žalobce, že zde existují závažné právní následky, a celou věc proto projednat věcně.
Samostatnou kapitolou, kterou lze považovat za ne zcela vhodně a adekvátně nastavenou, je pak tarifní hodnota v této oblasti, a to nejen kvůli nejasnosti, dle kterého ustanovení určit její výchozí hodnotu, což v nejednom případě činí v praxi obtíže. Stávající úpravu nelze v žádném případně považovat za odpovídající významu sporů v této oblasti a jejich důsledků pro žalobce i žalovaného. Můžeme tak jen doufat, že i v této oblasti dojde k revizi stávající úpravy zohledňující reálnou situaci a praktické požadavky dnešní doby.
Mgr. Ondřej Novák,
advokátní koncipient
KŠD LEGAL advokátní kancelář s.r.o.
CITY TOWER
Hvězdova 1716/2b
140 00 Praha 4
Tel.: +420 221 412 611
Fax: +420 222 254 030
e-mail: ksd.law@ksd.cz
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1043/2011.
[2] V tomto ustanovení je vymezena možnost vyloučeného člena spolku, jenž může do 3 měsíců od doručení konečného rozhodnutí spolku o svém vyloučení anebo do 3 měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne, kdy byl po vydání rozhodnutí zánik jeho členství vyloučením zapsán do seznamu členů, navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení, jinak toto právo zaniká.
[3] Obecná existence naléhavého právního zájmu jako podmínky, bez jejíhož splnění by obecně byla určovací žaloba soudem zamítnuta, je vymezena v rámci ustanovení § 80 písm. c) zák. č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu.
[4] Viz například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1618/2006.
[5] Ronovská, K., Vitoul, V., Bílková, J. a kolektiv: Nové spolkové právo v otázkách a odpovědích. Praha: Leges, 2014, str. 126.
[6] Například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2306/2008, usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1618/2006 či rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 2304/2011.
[7] Viz například rozsudek Městského soudu v Praze sp. zn. 28 Ca 91/94.
[8] Viz ustanovení § 244 odst. 2 občanského soudního řádu.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
