10. 4. 2019
ID: 109162
Jsou k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl v obchodní korporaci, v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy (anebo okresní soudy)?
Zdroj: Wolters Kluwer
V období od 1. ledna 1996 do 31. prosince 2013 bylo z výslovného znění občanského soudního řádu zřejmé, že k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl společníka, jsou věcně příslušné krajské soudy. Po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. s účinností k 1. lednu 2014 bylo výslovné zmínění „smluv, jimiž se převádí podíl společníka“ z ustanovení § 9 občanského soudního řádu vypuštěno.
Proto vznikla otázka, zda mají být spory z takových smluv podřazeny pod § 9 odst. 2 písm. e) občanského soudního řádu jako spory „mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci“, k jejichž projednání jsou věcně příslušné krajské soudy, anebo zda tyto spory po 1. lednu 2014 spadají do věcné příslušnosti okresních soudů.
Zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman provedli odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí a odpověď na výše uvedenou otázku zní:
ANO
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015 (R 141/2018), vyplývá, že k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl v obchodní korporaci, jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, a to podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ, neboť jde o spor mezi společníky obchodní korporace vyplývající z jejich účasti v obchodní korporaci.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Současně platí, že spory mezi společníky (členy), jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, lze považovat za spory mezi společníky (členy), týkající se (vyplývající z) účasti na obchodní korporaci. Řečené platí bez ohledu na to, že zákonodárce v období od 1. ledna 1996 do 31. prosince 2013 považoval za potřebné uvedenou množinu vztahů (ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci) zvlášť zdůraznit. Není totiž pochyb o tom, že převod podílu v obchodní korporaci souvisí s účastí v této korporaci. Jinak řečeno, bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky (členy) navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů.“
Nejvyšší soud v odkazovaném usnesení dále s odkazem na svou dřívější rozhodovací praxi v této souvislosti potvrdil, že věcná příslušnost krajských soudů ve sporech vznikajících ze smluv, kterými se převádí podíl v obchodní korporaci, je dána i v následujících případech:
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI (aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků k 275 paragrafům ZOK).
ANO
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2017, sp. zn. 29 Cdo 4825/2015 (R 141/2018), vyplývá, že k řízení o sporu ze smlouvy, kterou se převádí podíl v obchodní korporaci, jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, a to podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) OSŘ, neboť jde o spor mezi společníky obchodní korporace vyplývající z jejich účasti v obchodní korporaci.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Současně platí, že spory mezi společníky (členy), jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, lze považovat za spory mezi společníky (členy), týkající se (vyplývající z) účasti na obchodní korporaci. Řečené platí bez ohledu na to, že zákonodárce v období od 1. ledna 1996 do 31. prosince 2013 považoval za potřebné uvedenou množinu vztahů (ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci) zvlášť zdůraznit. Není totiž pochyb o tom, že převod podílu v obchodní korporaci souvisí s účastí v této korporaci. Jinak řečeno, bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky (členy) navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů.“
Nejvyšší soud v odkazovaném usnesení dále s odkazem na svou dřívější rozhodovací praxi v této souvislosti potvrdil, že věcná příslušnost krajských soudů ve sporech vznikajících ze smluv, kterými se převádí podíl v obchodní korporaci, je dána i v následujících případech:
- pokud je nabyvatelem podílu osoba, která není společníkem (členem) obchodní korporace,
- pokud jde o spor, v němž se třetí osoba, která není společníkem (může jít zejména o manžela převodce), domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu,
- pokud jde o spor o zaplacení ceny za převod podílu nebo o spor, v němž se navrhovatel domáhá vrácení plnění poskytnutého na cenu za převod podílu proto, že uzavřenou smlouvu považuje za neplatnou, a
- pokud jde o spor o vrácení zálohy (jakožto majetkového prospěchu získaného plněním z právního důvodu, který posléze odpadl) poskytnuté na zamýšlenou koupi podílu ve společnosti, a to bez ohledu na to, zda následně k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo či nikoliv.
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI (aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků k 275 paragrafům ZOK).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
