První český SPAC vstupuje na burzu pod vedením WOOD & Company a s pomocí KLB Legal

Zdroj: KLB Legal

KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář, poskytla právní služby finanční skupině WOOD & Company s cílem přinést do ČR fenomén SPAC – Special Purpose Acquisition Company. SPAC je z počátku „prázdná“ burzovně obchodovaná korporace, založená za účelem akvizice privátně vlastněné cílové společnosti, kterou SPAC považuje za perspektivní a se kterou se následně sloučí. V celém procesu přitom mají významná rozhodovací práva investoři. Úpis akcií WOOD SPAC One a.s. bude možný od 10. února do 1. dubna 2022.

WOOD & Company spolupracovala v rámci celého procesu s KLB Legal. Úkolem advokátní kanceláře bylo přenést fenomén SPAC do českého právního prostředí, a to včetně vypracování prospektu a jeho schválení Českou národní bankou.

Na realizaci transakce se v KLB Legal podílel tým specialistů na finanční právo. „Využili jsme vlastní znalosti a zkušenosti z řady českých i zahraničních burzovních transakcí. I přesto byl SPAC výzva – v Česku je tato právní konstrukce úplnou novinkou. Věřím, že otvíráme novou cestu, jak přemýšlet o burze,“ říká JUDr. David Kuboň, managing partner v KLB Legal.

Zásadní výhodou SPAC pro cílovou společnost je zrychlené přijetí cílové společnosti na burzu. Zatímco v případě klasického IPO je nutné nejprve upravit vnitřní poměry společnosti, připravit prospekt jejích akcií a následně získat investory, v případě SPAC přichází vlastníci cílové společnosti v podstatě k hotovému, tzn. ke kótované společnosti s hotovostí na účtě. Celý proces je proto urychlen, a to i v řádu měsíců.

Investice do WOOD SPAC One a.s. začíná ve chvíli úpisu. Za investované prostředky získávají investoři nejen akcie, ale i warranty (cenné papíry, které jsou konvertibilní na akcie). Oba druhy instrumentů budou následně obchodovány na Burze cenných papírů Praha a.s., přičemž akcie budou přijaty k obchodovaní na regulovaném trhu Standard a warranty budou obchodovány v mnohostranném obchodním systému.

Tým WOOD & Company pak bude mít následující dva roky na nalezení vhodné cílové společnosti, kterou představí akcionářům. V konečném důsledku budou o realizaci akvizice rozhodovat sami akcionáři na valné hromadě.

V případě schválení akvizice dochází k fúzi nebo jinému spojení s cílovou společností. Nesouhlasící investoři mají právo požádat o odkup svých akcií. V případě, že v určené lhůtě není nalezena žádná vhodná cílová společnost, vstupuje SPAC do likvidace a investorům je jejich investice vrácena.

Motivace investorů je posílena zejména výše zmíněnými warranty. Ty lze v případě splnění předem stanovených podmínek (tj. dokončení akvizice a dosažení určené ceny akcií na veřejném trhu) konvertovat na dodatečné akcie, což výrazně zvyšuje výnos pro investora.

WOOD SPAC One a.s. se dle slov Olivera Polyáka, manažera v oddělení investičního bankovnictví WOOD & Company, bude soustředit na nalezení finančně zdravé a rostoucí společnosti působící v regionu střední a východní Evropy, se schopným managementem a silnou vůlí k dalšímu rozvoji a regionální expanzi. Cílit chce primárně na oblast technologických firem, e-commerce nebo strojírenství.

Minimální investice do SPAC je stanovena na 250 200,- Kč. Investice je dle Vladimíra Jaroše, jednoho ze sponzorů transakce a CEO WOOD & Company, vhodná zejména pro zkušenější investory s alespoň střednědobým investičním horizontem 3-5 let, hledající neotřelou příležitost na trhu.