Recenze: Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností
eFocus
V edici „právní monografie“ nakladatelství Wolters Kluwer ČR vyšla v tomto roce velmi zajímavá a užitečná publikace z oblasti obchodního práva pod názvem "Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností" z pera JUDr. Jindřicha Vítka, Ph.D. Recenzovaná monografie se věnuje především odpovědností statutárních orgánů obchodních společností, a to jak z hlediska praktického tak i právně-teoretického. Vítkova kniha relevantně a důkladně posuzuje a místy i kritizuje současný stav právní úpravy, a též jej analyzuje ve vztahu k budoucí právní úpravě v novém občanském zákoníku a zákonu o obchodních korporacích.
Předností monografie je komparativní přístup k právní úpravě jak historické (československé – ze které nový občanský zákoník částečně vychází), tak i zahraniční (zejména britské, tj. zejména komparace se zákonem o společnostech z roku 2006, ale též nazírá na problematiku optikou právní úpravy německé a americké). Součástí knihy je mj. i překlad části výše uvedeného britského zákona o společnostech z roku 2006, týkající se právě odpovědnosti statutárních orgánů.
Velmi pozitivně hodnotím, že autor (jinak zkušený advokát) kladl značný důraz na judikaturu, a to jak současnou, tak i starší, které nadále ovlivňuje dnešní právní vědu i praxi. .Pozitivně taktéž vnímám, že autor důkladně pracoval nejen s judikaturou českou a slovenskou, ale též anglosaskou.
V úvodní kapitole se J. Vítek zaobíral hledáním významu klíčového pojmu odpovědnost. Činí tak jak z pozic teoreticko-právních, tak problematiku vnímá v širším historickém kontextu. V následující kapitole vymezuje statutární orgány obchodních společností, a to jak v české tak i britské právní úpravě. V kapitole třetí – nejrozsáhlejší a patrně i odborně nejzdařilejší - autor analyzuje vlastní gros celé tématiky, tedy právní odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností – věnuje se jí převážně z pohledu soukromoprávního , rovina trestně-právní a co mě jako učitele správního práva asi mrzí nejvíce, rovina správně-právní je však, dle mého soudu, přespříliš upozaděna.
V této hlavní části Vítkovy publikace je např. analyzován často diskutovaný pojem „péče řádného hospodáře“ – činí tak na úctyhodných 60 stranách a v dnešní právní publicistice jde asi o nejkomplexnější pohled na zmíněné téma. Dále se autor např. věnuje problematice spojené s povinností mlčenlivosti, corporate governance, vyloučení ochrany slabší strany, povinnost loajality a dalším tématům spojených s odpovědností statutárních orgánů obchodních společností.
V kapitole čtvrté se J. Vítek zaměřil na povinnost statutárního orgánu k náhradě škody. Zde se píše např. o odpovědnosti kolektivních statutárních orgánů, o problematice ručení třetím osobám či se rozebírá omezení odpovědnosti a tzv. absolutorium. Absolutorium je právem přímo neupravený institut, jímž valná hromada v případě společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti prohlašuje, že neuplatňuje vůči statutárnímu orgánu žádné nároky. J. Vítek zde výstižně připomíná zásadní názorový rozpor mezi profesory práva J.Bejčkem – který pokládá absolutorium za absolutně právně neplatné a K.Eliášem, který naopak absolutorium pokládá za právně akceptovatelné. Autor zde rekapituluje názory obou předních představitelů dnešního soukromého práva a v závěru se rozvážně kloní spíše na názorovou stranu barikády bráněnou J.Bejčkem a jeho vědeckými spojenci.
V kapitole páté se advokát J.Vítek věnuje procesním otázkám – především důkaznímu břemenu a derivativní žalobě ( je zde správně připomenut mj. problém s poplatkovou povinností související s touto žalobou).[1]
Jelikož k úkolům recenzenta v moderní právní vědě, patří nejenom chválit, měl by oponent k jinak zdařilé publikaci jednu výtku – místy by přivítal více vlastních názorů autora knihy na úkor rešerší a citací již publikovaných názorů jiných právníků. Vím, že je to úkol nelehký a rekapitulace již publikovaných názorů – jak např. v předestřeném sporu Bejček vs. Eliáš o tzv. absolutorium – má svůj význam a nota bene napomáhá i podpoře vědecké kontinuity , nicméně někdy je dobré mít na paměti léty, nejen v ČR, osvědčené – less is more, tedy méně bývá více. Toto samozřejmě není (parciální) problém jen J.Vítka, ale i dalších autorů. Pakliže jsem zmínil výše, že autor patří mezi významné české advokáty, je třeba zmínit, že se dlouhodobě věnuje i univerzitní právní pedagogice, což se možná do jisté míry projevuje na jeho způsobu psaní, někdy až přespříliš vysvětlující a rekapitulující.
Touto drobnou kritikou nechci v žádném případě znevážit autorovu práci, či dokonce někoho odradit od četby tohoto odborného díla, ba naopak knihu možno doporučit, a to především právníkům zabývajícím se obchodním právem – jak advokátům (resp. jejich koncipientům), tak i soudcům a jejich asistentům. V neposlední řadě bych si publikaci s klidným srdcem dovolil doporučit i hloubavějším studentům právnických fakult, zejména těm, kteří mají hlubší vztah k obchodnímu právu, které v posledních letech patří na právnických fakultách k nejnáročnějším a tudíž mezi studenty i k nejobávanějším soukromo-právním předmětům. Z povahy věci, nutno knihu doporučit i samotným členům statutárních orgánů obchodních společností, a to i těm bez právnického vzdělání – nota bene jak již počátkem roku 1989 uváděl K.Eliáš – celkový stav právního vědomí vedoucích pracovníků o právní odpovědnosti není dostatečný[2], k Eliášovým slovům možno dodat , že zmíněný stav žel mnohde platí dodnes.
JUDr. Petr Kolman, Ph.D.,
odborný asistent na PF MU v Brně
právník a publicista
Odpovědnost statutárních orgánů obchodních společností
autor: Jindřich Vítek
Wolters Kluwer, 8/2012, 388 stran, 420 Kč
--------------------------------------------------------------------------------
[1] J.Vítek a conto derivativních žalob trefně glosuje – s.285 – že české právo se v porovnání s anglickým ještě nedostalo z plenek.
[2] Viz Eliáš, K. Profesionální právní vědomí a jeho význam v ekonomice, Právník, 1989, s.11, z této práce je citováno též v recenzované publikaci – s.217.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
