19. 2. 2019
ID: 108905
Vstupuje nabyvatel podílu v s.r.o. ohledně práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do právního postavení převodce podílu?
Zdroj: Wolters Kluwer
V praxi se stává, že nabyvatel podílu v s.r.o. hodlá podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, které bylo přijato v době před převodem podílu. V takových případech však vzniká otázka, zda nabyvatel podílu v s.r.o. pouze vstupuje do právního postavení převodce a je tímto postavením limitován (např. z hlediska běhu lhůty pro podání návrhu), anebo zda takto limitován není.
Odbornou analýzu existujících soudních rozhodnutí provedli zkušení odborníci na korporátní právo Mgr. Ivan Chalupa a Mgr. David Reiterman a odpověď na výše uvedenou otázku zní:
Ano
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, vyplývá, že nabyvatel podílu v s.r.o. vstupuje ohledně práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do právního postavení převodce podílu. To má význam zejména z hlediska běhu subjektivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a z hlediska splnění podmínky podání protestu proti takovému usnesení.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem spolutvořícím podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to v tom stavu , v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká (k tomu srov. závěry judikatury shrnuté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017). Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady. Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.“
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI. Aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků, k více než 275 paragrafům ZOK.
Jasné a srozumitelné odpovědi na otázky jsou věcnou analýzou relevantních soudních rozhodnutí. Pro tyto odpovědi autoři pečlivě vybírají jak novou judikaturu NS a ÚS, tak nižších soudů k ZOK dostupnou exkluzivně v ASPI a relevantní použitelnou judikaturu k obchodnímu zákoníku.
Manuál je průběžně aktualizován - autoři neustále doplňují nová a aktualizující zařazená řešení.
Ano
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. října 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, vyplývá, že nabyvatel podílu v s.r.o. vstupuje ohledně práva podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do právního postavení převodce podílu. To má význam zejména z hlediska běhu subjektivní lhůty k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a z hlediska splnění podmínky podání protestu proti takovému usnesení.
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „Právo společníka podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 z. o. k. je právem plynoucím z účasti ve společnosti, a tudíž i právem spolutvořícím podíl ve společnosti ve smyslu § 31 z. o. k. Je-li podíl ve společnosti převeden na třetí osobu poté, kdy valná hromada přijala určité usnesení, ale dříve, než převodci marně uplyne lhůta k podání návrhu podle § 191 z. o. k., přechází na nabyvatele spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo napadat platnost tohoto usnesení, a to v tom stavu , v jakém svědčilo převodci, bez ohledu na to, zda se ho toto usnesení bezprostředně dotýká (k tomu srov. závěry judikatury shrnuté v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 27 Cdo 2065/2017). Řečené mimo jiné znamená, že případný převod podílu na jiného společníka či třetí osobu nemá vliv na běh subjektivní lhůty pro podání návrhu (§ 259 o. z.); začala-li již před převodem podílu běžet pozdějšímu převodci subjektivní lhůta pro podání návrhu, pokračuje běh této lhůty bez ohledu na převod podílu. Lhůta uběhne uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se převodce dozvěděl či mohl dozvědět o usnesení valné hromady. Nabyvatel je taktéž omezen pravidly upravenými v § 192 odst. 2 z. o. k.; neplatnosti valné hromady se může domáhat zásadně za stejných podmínek, za jakých tak mohl učinit převodce, tj. zpravidla toliko z důvodů, pro které byl některou z oprávněných osob vznesen protest.“
Řešení stovek dalších konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů a postupů a systematických provazeb přináší Praktický manuál k ZOK v ASPI. Aktuálně zařazeno přes 600 příspěvků, k více než 275 paragrafům ZOK.
Jasné a srozumitelné odpovědi na otázky jsou věcnou analýzou relevantních soudních rozhodnutí. Pro tyto odpovědi autoři pečlivě vybírají jak novou judikaturu NS a ÚS, tak nižších soudů k ZOK dostupnou exkluzivně v ASPI a relevantní použitelnou judikaturu k obchodnímu zákoníku.
Manuál je průběžně aktualizován - autoři neustále doplňují nová a aktualizující zařazená řešení.
