Zákon o obchodních korporacích - 9. Odpovědnost člena orgánu
Odpovědnost člena voleného orgánu obchodní korporace (tj. statutárního orgánu či kontrolního orgánu, jako je např. dozorčí rada) je vymezena jak v novém občanském zákoníku („NOZ“), tak v zákoně o obchodních korporacích („ZOK“). Člen orgánu je obecně dle NOZ povinen vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře (tedy s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí).
Co se týče podnikatelského rozhodování, zavádí nově ZOK tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. Podle tohoto pravidla člen orgánu při podnikatelském rozhodování jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi tehdy, pokud může v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu korporace. Zároveň musí jednat s nezbytnou loajalitou. Při podnikatelském rozhodování tak člen orgánu není primárně odpovědný za výsledek svého rozhodnutí, ale pouze za řádné jednání při svém rozhodování. Důkazní břemeno v případném sporu nese nadále žalovaný člen orgánu korporace, nově jej však může soud ve výjimečných případech důkazního břemene zprostit. Se souhlasem nejvyššího orgánu korporace (valné hromady/jediného společníka) lze vzniklou újmu vypořádat na základě smlouvy uzavřené se členem orgánu. Zůstává však sporné, zda může společnost členu orgánu takovou dohodou náhradu vzniklé újmy i zcela prominout.
ZOK dále významně zpřísňuje odpovědnost statutárního orgánu při insolvenci korporace. Členové (a to i bývalí členové) orgánu korporace tak např. mohou být za určitých podmínek povinni vydat prospěch, který v posledních dvou letech před právní mocí rozhodnutí o úpadku korporace získali z titulu výkonu funkce. Soud může také rozhodnout, že členové orgánu, kteří neučinili vše potřebné k odvrácení úpadku, ručí za splnění jakýchkoli povinností obchodní korporace. Konečně soud může člena orgánu korporace vyloučit z výkonu funkce po dobu tří let od právní moci takového rozhodnutí.
Ustanovení zákona č. 89/2012 Sb. : § 159
Ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. : § 51 – 53 a § 62 – 70