Akcionářská žaloba (též nazývaná jako derivativní žaloba) představuje významný nástroj v rukách minoritního kvalifikovaného akcionáře při ochraně jeho akcionářských práv. Její význam je možno spatřovat především v ochraně proti protiprávnímu chování členů statutárního či dozorčího orgánu společnosti. Už samotná hrozba podání akcionářské žaloby by měla působit preventivně a členy orgánu motivovat k řádnému plnění jejich povinností. V praxi poměrně často nastává situace, kdy majoritní akcionář prosadí do funkce členů představenstva a dozorčí rady své kandidáty, aby hájili jeho zájmy. Institut akcionářské žaloby je pak jedinou možností, jak se může kvalifikovaný akcionář domáhat náhrady újmy, která společnosti vznikla.

Kvalifikovaný akcionář je před podáním akcionářské žaloby proti členu představenstva povinen písemně informovat o svém záměru dozorčí radu (v případě žaloby proti členu dozorčí rady tato informační povinnost nevzniká). Tento požadavek vychází z podstaty akcionářské žaloby jako práva odvozeného od primárního práva společnosti.[3] Pokud dozorčí rada toto právo na náhradu újmy neuplatní bez zbytečného odkladu po obdržení informace od kvalifikovaného akcionáře, může kvalifikovaný akcionář podat žalobu za společnost sám.

Účastníkem v soudním řízení o akcionářské žalobě je společnost, přičemž minoritní akcionář vystupuje jako její zástupce. Přestane-li být akcionář iniciující soudní řízení akcionářem (potažmo kvalifikovaným akcionářem) společnosti, přebírá zastupování společnosti jeho právní nástupce, byl-li mu původní akcionář znám. Nepřejde-li procesní oprávnění na právního nástupce, může soud společnosti ustanovit procesního opatrovníka.[4]

Poplatková povinnost vzniká podáním žaloby. Kvalifikovaný akcionář obvykle podá za společnost žalobu, soud následně společnost jako poplatníka vyzve k zaplacení soudního poplatku. Vzhledem k tomu, že akcionářská žaloba směřuje proti členům orgánu společnosti, lze předpokládat, že členové orgánu společnosti nebudou mít na řízení zájem. V řadě případů tak společnost výzvu k úhradě soudního poplatku ignoruje. Nezaplacení soudního poplatku bude v souladu s § 9 odst. 1 zákona 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „PoplZ“) důvodem pro zastavení soudního řízení.

Aby nedošlo k zastavení soudního řízení, nabízí se kvalifikovanému akcionáři níže uvedené možnosti:

První možností akcionáře je zaplacení soudního poplatku namísto společnosti. Soudní praxe již dovodila,[5] že v takovém případě vzniká kvalifikovanému akcionáři právo na vydání bezdůvodného obohacení, neboť akcionář uhrazením poplatku plnil za společnost, aniž k tomu měl právní důvod. Předpokladem takového řešení je, že kvalifikovaný akcionář má k dispozici dostatečné finanční prostředky k úhradě poplatku. Zejména u žalob s vysokou hodnotou předmětu řízení může být toto řešení problematické. Dalším negativem je skutečnost, že kvalifikovaný akcionář musí (nezaplatí-li společnost dobrovolně) svůj nárok na vydání bezdůvodného obohacení následně uplatnit u soudu, což představuje další finanční náklady. Ani poté však nemá jistotu, že se mu podaří uvedený nárok v plné výši vymoci.

Druhou variantou, která se kvalifikovanému akcionáři nabízí, je podat návrh na osvobození od soudních poplatků dle občanského soudního řádu.[6] Podle mého názoru je pravděpodobnost, že soud kvalifikovanému akcionáři vyhoví, jen velmi malá, zejména s ohledem na skutečnost, že PoplZ minoritnímu akcionáři, který akcionářskou žalobu podává, výslovně osvobození od soudních poplatků nepřiznává.

Z výše uvedeného je zřejmé, že společnost, resp. členové orgánů společnosti, jsou ve výrazně příznivější pozici než kvalifikovaný akcionář a poměrně jednoduše mohou řízení o akcionářské žalobě sabotovat. Jsem přesvědčena, že projednání akcionářské žaloby nelze podmiňovat uhrazením soudního poplatku ze strany akcionáře, ani jeho prominutím ze strany soudu. V takovém případě by totiž akcionářská žaloba jako jedno z nejzákladnějších, ústavním pořádkem garantovaných práv kvalifikovaných akcionářů postrádala smysl. Zejména pro akcionáře, kteří nejsou movití, by tento institut byl naprosto bezzubý. Lze konstatovat, že takový přístup by představoval porušení čl. 90 Ústavy ČR a čl. 36 Listiny základních práv a svobod, neboť by tak došlo k zamezení práva na soudní ochranu.

Nebylo by spravedlivé, pokud by soud řízení o akcionářské žalobě zastavil pouze z důvodu nezaplacení soudního poplatku ze strany společnosti či nutil kvalifikovaného akcionáře jako jejího zástupce k úhradě poplatku. Jak má tedy soud v tomto případě správně postupovat?

PoplZ neobsahuje žádnou speciální úpravu úhrady soudního poplatku v případě akcionářských žalob. Je tedy nutné vyjít z obecných ustanovení PoplZ a vyložit je ve prospěch práva kvalifikovaného akcionáře na podání akcionářské žaloby. Mám za to, že tímto ustanovením je § 9 odst. 4 PoplZ, který vyjmenovává taxativní okruh případů, kdy soud řízení nezastaví přesto, že soudní poplatek nebyl uhrazen. V tomto případě lze využít situaci popsanou pod písm. c) tohoto odstavce – existence nebezpečí z prodlení, v jehož důsledku by poplatníku vznikla újma a poplatník v určené lhůtě soudu sdělí okolnosti, které nebezpečí osvědčí a doloží, že bez své viny nemohl poplatek dosud zaplatit. V takovém případě by kvalifikovaný akcionář vyzval společnost k zaplacení poplatku a v případě, že by společnost poplatek neuhradila, informoval by kvalifikovaný akcionář soud o této skutečnosti. Pak by soud měl v řízení pokračovat přesto, že poplatek nebyl zaplacen. Povinnost zaplatit soudní poplatek by soud uložit v souladu s § 9 odst. 6 PoplZ až spolu s rozhodnutím, jímž se řízení končí.

Stejný názor ostatně vyslovil i Vrchní soud v Praze ve svém usnesení ze dne 17. 12. 2016, č.j. 14 Cmo 258/204-101, když připustil, že v případě akcionářské žaloby směřující proti členům představenstva mohou soudy s ohledem na nedostatek zákonné právní úpravy nalézt řešení v postupu právě podle § 9 odst. 4 PoplZ a povinnost zaplatit soudní poplatek uložit až spolu s rozhodnutím o věci samé. Vrchní soud tak našel cestu, jak akcionáři neodepřít právo podat jménem společnosti žalobu na náhradu škody proti členům představenstva, umožnit projednání akcionářské žaloby a zároveň zamezit vyhnutí se případné povinnosti společnosti soudní poplatek zaplatit.

 

 

Betlémský palác 

Husova 5 

110 00 Praha 1

Tel.:      +420 224 401 440 

Fax:      +420 224 248 701 

e-mail:  office@glatzova.com

[1] K pojmu kvalifikovaný akcionář viz §365 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů

[2] V případě společnosti s ručením omezeným může každý společník podat tzv. společnickou žalobu.

[3] J. LASÁK, In: Lasák, J. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2017, § 374, systém ASPI

[4] § 29 odst. 2 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řad, ve znění pozdějších předpisů

[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Odo 871/2002 ze dne 25.3.2003

[6] § 138 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz