Aktuální judikatura Nejvyššího soudu k nemovitostem a závazkům – 1. díl
Předmětem tohoto článku je shrnutí aktuální judikatury Nejvyššího soudu ve vztahu k nemovitostem a závazkům v období prvního kvartálu 2022. V uvedeném období se Nejvyšší soud zabýval těmito otázkami: (i) platnost právních domněnek a fikcí ve smlouvách, (ii) zřízení služebnosti soudem, (iii) odstoupení od nájemní smlouvy dle § 1977 o.z., (iv) neplatnost více nájemních smluv k jednomu předmětu nájmu, a (v) dispozitivnost ustanovení i vypořádání závazku v případě odstoupení od smlouvy.
Platnost právních domněnek a fikcí ve smlouvách[1]
Nejvyšší soud opětovně řešil otázku, zda si strany mohou platně sjednat právní domněnku a fikci ve smlouvě. V předmětném rozhodnutí se Nejvyšší soud odchýlil od své dřívější rozhodovací praxe (srov. např. usnesení Nejvyššího soud ze dne 6. 4. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4923/2016).
V daném řízení se mj. řešila otázka platnosti ujednání ve smlouvě, ve znění „Nedostaví-li se objednatel bezdůvodně a opakovaně (nejméně 2x) k přejímce díla či jiným způsobem bezdůvodně zmaří konečné předání díla a vyhotovení předávacího protokolu, považuje se dílo za řádně a včas předané.“
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že: „Nelze tak bez dalšího uzavřít, že užití takových slovních spojení znamená, že strany chtěly např. určitým způsobem učinit dohodu o samotném institutu důkazního břemene stran v soudním řízení, resp. o tom, že v soudním řízení nějaká skutečnost může či nemůže být např. předmětem dokazování. Proto i v případě, kdy strany užily ve smlouvě takové určité slovní spojení, je třeba posuzovat, zda stranami zamýšlený právní následek posuzovaného pravidla směřuje k úpravě takových vzájemných práv a povinností, které jsou v dispozici smluvních stran, či nikoliv a zda vyhovuje korektivům obsahové kontroly obsahu závazku.“, a také „Je třeba i u takových ujednání v každém jednotlivém případě zkoumat, k jakému právnímu následku vůle stran směřovala, a zda takové ujednání není vzhledem ke konkrétním okolnostem věci zákonem zakázáno nebo se příčí dobrým mravům.“
Samotné užití právních domněnek a fikcí ve smlouvě (např. „považuje se“, „má se za“, „platí, že“) tak dle aktuálního stanoviska Nejvyššího soudu nezpůsobuje samo o sobě neplatnost tohoto ujednání, vždy je zapotřebí zkoumat vůli stran.
Soudem zřízená služebnost nezbytné cesty i přes existující obligační právo[2]
Nejvyšší soud se zabýval otázkou zajištění přístupu k cestě na základě obligačního práva. V ustanovení § 1029 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku jsou upravena základní pravidla týkající se zřízení nezbytné cesty, přičemž podstatou je nedostatečné spojení nemovitosti s veřejnou cestou, pro jehož absenci nemůže vlastník nemovitost řádně užívat. K dalším stěžejním kritériím se řadí rovněž požadavek minimálního obtěžování souseda při zřízení a užívání nezbytné cesty, jakož i požadavek, aby jeho pozemek byl co nejméně zasažen.
Mezi žalobcem a žalovaným byla uzavřena nájemní smlouva na dobu neurčitou trvající od roku 1994 se zákonnou možností výpovědi s tříměsíční výpovědní dobou. Tuto skutečnost odvolací soud zhodnotil jako trvající nejistotu žalobce ohledně dalšího přístupu na pozemek.
V předmětném rozhodnutí opětovně vyslovil názor, že věcné břemeno nezbytné cesty soud nemůže zřídit, má-li žalobce zajištěn přístup na základě obligačního práva. Rovněž Nejvyšší soud uvádí, že zajištění přístupu k nemovitosti na základě obligační smlouvy by se mělo posuzovat individuálně.
Nejvyšší soud považuje tento závěr odvolacího soudu (o trvající nejistotě žalobce ohledně dalšího přístupu na pozemek) za zjevně nepřiměřený, neboť tříměsíční výpovědní doba objektivně neznemožňuje žalobci zřízení jiného přístupu k veřejné cestě. Odlišná situace pak nastává, pokud by se jednalo o prostý souhlas k přecházení pozemku, jenž by mohl být kdykoliv odvolán jako je tomu u výprosy.
Právo odstoupit od smlouvy o nájmu dle § 1977 o.z. a s tím související povinnost hradit nájemné[3]
Nejvyšší soud se zabýval dvěma otázkami, a to (i) zda lze odstoupit od smlouvy o nájmu prostoru sloužícího podnikání podle § 1977 o. z. a (ii) zda je nájemce povinen platit nájemné v případě, že předmět nájmu není pro vady bránící sjednanému účelu užívání převzat.
Žalobce a žalovaná uzavřely nájemní smlouvu, avšak předmět nájmu žalobkyně nikdy nepřevzala, protože již od počátku vykazoval závažné vady. Žalobkyně následně od nájemní smlouvy nejen odstoupila, ale zaslala žalované i dopis o výpovědi nájmu bez výpovědní doby. Žalovaná následně zahájila řízení o neplatnosti odstoupení od smlouvy žalobkyně. Odvolací soud dovodil, že odstoupení žalobkyně od nájemní smlouvy bylo neplatné, neboť skončení nájmu odstoupením si strany nesjednaly a tento způsob skončení nájmu nezná ani zákonná úprava. Za platné ukončení nájmu považoval doručení výpovědi bez výpovědní doby.
Nejvyšší soud vyjádřil v tomto řízení názor, že jakmile pronajímatel nesplní závazek dle § 2205 písm. a) o.z., aby nájemce mohl užívat k ujednanému a obvyklému účelu a ve smluvené době věc neodevzdal dle § 2206 o.z., dostane se do prodlení se splněním závazku dle § 1968 o.z. Dle názoru Nejvyššího soudu se způsob ukončení nájemní smlouvy výpovědí bez výpovědní doby dle § 2232 o.z. a odstoupení od smlouvy dle § 1977 o.z. nijak nekryjí, neboť odstoupení od smlouvy není podmíněno vznikem značné újmy.
Nejvyšší soud se vyjádřil, že dřívější závěry Nejvyššího soudu k § 673 – 675 obč. zák. jsou aplikovatelné na § 2208 o. z. Nejvyšším soudem citované dřívější závěry se ale vztahují na situaci, kdy nájemce předmět nájmu i s vadami převzal. V dané věci ale nájemce předmět nájmu důvodně nepřevzal a činil kroky směřující k ukončení nájemního vztahu. Nejvyšší soud tuto otázku uzavřel s tím, že vzniká-li nájemci právo na prominutí nájemného, nemohl-li nájemce věc řádně užívat, lze z tohoto dovodit, že v daném případě není Nájemce povinen hradit nájemné.
Existence dvou nájemních smluv ke stejnému předmětu z nich apriori nezpůsobuje neplatnost některé ze smluv[4]
Nejvyšší soud se zabýval otázkou, jestli podmínkou platnosti nájemní smlouvy je okolnost, že předmět nájmu není předmětem jiné (dříve uzavřené) nájemní smlouvy (je tzv. právně volný).
V předmětném řízení uzavřela žalovaná s žalobcem nájemní smlouvy v roce 1992 s možností prolongace až do roku 2033. Následně uzavřela žalovaná s žalobcem nájemní smlouvy se stejným předmětem nájmu v roce 2007, kterou žalobce v roce 2017 vypověděl. Dále byla v roce 1998 uzavřena třetí nájemní smlouva mezi žalobcem a společností Jižní centrum a.s. na pozemek, který vznikl v důsledku rozdělení původního předmětu nájmu. Soud prvního stupně označil nájemní smlouvu z roku 1998 a 2007 za neplatnou. Odvolací soud vyjádřil názor, že k neplatnosti nájemní smlouvy z roku 1998 je „zdrženlivý“.
Nejvyšší soud potvrdil závěry velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyšší soudu z minulého roku, ve kterém uvedl: „nájemní smlouva není neplatná pro počáteční právní nemožnost plnění ve smyslu § 37 odst. 2 obč. zák. jen proto, že pronajímatel poskytl nájemci do užívání věc, kterou předtím pronajal (pro tutéž dobu) jiné (příp. i stejné) osobě.“ (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 14. 4. 2021, sp. zn. 31 Cdo 3679/2020, uveřejněném pod číslem 94/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu).
Dle závěru Nejvyššího soudu neobstojí závěry odvolacího soudu o neplatnosti smlouvy z roku 2007, jenž uvedl že předmětná smlouva je bez dalšího absolutně neplatná podle § 37 odst. 2 obč. zák. Sama existence dvou nájemních smluv k téže věci (bez dalšího) neopodstatňuje závěr o absolutní neplatnosti druhé z těchto smluv.
Platnost ujednání o vypořádání vzájemných práv a povinností při odstoupení od smlouvy[5]
V předmětném řízení byla řešena otázka zda § 2004 odst. 2, § 2005 a § 2991 a násl. občanského zákoníku jsou dispozitivní, tj. otázka, zda se strany mohou smluvně odchýlit od právní úpravy účinků odstoupení od smlouvy a vypořádání stran po odstoupení od smlouvy obsažené v občanském zákoníku.
V dané věci se jednalo o smlouvu o dílo, ve které si strany mj. ujednaly, že v případě odstoupení od smlouvy je zhotovitelka povinna neprodleně zastavit práce, zabezpečit dílo v nezbytném rozsahu a zpracovat soupis všech provedených prací včetně ocenění podle způsobu, kterým byla stanovena cena díla. Další postup byl sjednán tak, že zhotovitelka vyzve do 7 pracovních dnů od vyhotovení soupisu písemně objednatelku k dílčímu předání díla a objednatelka je povinna do 7 pracovních dnů od doručení výzvy zahájit dílčí přejímací řízení, které bude provedeno způsobem uvedeným pro řádné převzetí díla. Zhotovitelka provede finanční vyčíslení provedených a předaných prací, zúčtování poskytnutých dílčích plnění a vypracuje a doručí objednatelce fakturu za skutečně provedené a objednatelkou převzaté práce.
Nejvyšší soud předmětné řízení uzavřel s tím, že smluvní strany si mohou (v mezích obecných korektivů) sjednat pro případ odstoupení od smlouvy jeho účinky a způsob vypořádání závazku odchylně od úpravy v občanském zákoníku. V takovém případě tento závazek nadále přetrvává i po ukončení smlouvy a zákonný způsob vypořádání závazku ze zrušené smlouvy (ve smyslu § 2993 a též 2999 o. z.) se v takovém případě může uplatnit v rozsahu, na který sjednané vypořádání nedopadá.
Daniel Navrátil,
advokát a partner
Tomáš Vohrabal,
advokátní koncipient
Wilsons s.r.o., advokátní kancelář
The Flow Building
Václavské náměstí 47
110 00 Praha 1
e-mail: info@wilsonscee.com
Tel.: +420 277 779 211
[1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021.
[2] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. února 2022, sp. zn. 22 Cdo 185/2022.
[3] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 4. dubna 2022, sp. zn. 26 Cdo 2177/2021.
[4] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 3. března 2022, sp. zn. 26 Cdo 2122/2021.
[5] Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2637/2020.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
