Arbitrabilita korporátních sporů v českém právním řádu

Tématem příspěvku je arbitrabilita korporátních sporů v českém právním řádu. Cílem příspěvku je zjistit, zda jsou korporátní spory obecně arbitrabilní, popř. za jakých podmínek. Příspěvek byl zpracován v návaznosti na skutečnost, že v posledních cca 10-15 letech se rozhodčí řízení vyznačuje větší mírou tendence k regulaci než v dřívějších obdobích, čímž i na otázku arbitrability některých sporů, u kterých není jejich arbitrabilita zcela jednoznačná, může být v posledních letech pohlíženo jinak než dříve.

Pod pojmem arbitrabilita se rozumí řešení otázky, zda konkrétní typ sporu je možné řešit v rozhodčím řízení či nikoliv. Pod pojmem arbitrabilita se rozumí vlastně „posouzení, kdy se strany mohou dohodnout, že jejich spor rozhodne nikoli soud, ale rozhodce.“[1] Arbitrabilita je základním předpokladem pro to, aby mohl být spor projednán v rozhodčím řízení a je upravena v ustanovení § 2 zákona č. 216/1994 Sb. , o rozhodčím řízení, podle kterého je pro arbitrabilitu nezbytnou podmínkou, aby bylo možné spor v rozhodčím řízení projednat, je skutečnost, že obě strany jsou stranami rozhodčí smlouvy (doložky), jedná se o majetkový spor a nesmí se jednat o spor, který vznikl v souvislosti s výkonem rozhodnutí, dále se rovněž nesmí jednat o tzv. spotřebitelský spor. Z rozhodčího řízení jsou rovněž vyloučeny tzv. incidenční spory.[2] Ačkoliv na první pohled působí ustanovení § 2 zákona o rozhodčím řízení a podmínky v něm upravené relativně nekomplikovaně, lze se v praxi setkat s tím, že například na otázku arbitrability některých korporátních sporů případně některých pracovněprávních otázek.[3]

Pod pojmem korporátní spor se rozumí „spor, který vznikne v souvislosti s účastí v obchodní korporaci nebo s fungováním obchodní korporace, tj. z jejích vnitřních poměrů. Mezi korporátní spory ale nelze řadit všechny spory, v nichž vystupuje obchodní korporace jako strana.“[4]

Příkladem sporů z oblasti korporátního práva, u kterých se vedly značné spory o to, zda je možné takový spor rozhodovat v rozhodčím řízení, jsou třeba spory, které plynou z právních poměrů spjatých s otázkami založení a vzniku obchodní korporace, dále se může jednat o spory, které existují mezi obchodní korporací jako právnickou osobou a jejími společníky, popř. i přímo mezi společníky obchodní korporace, za předpokladu, že se jedná o spory plynoucí z členství v obchodní korporaci (např. se může jednat  o spory týkající se splnění vkladové povinnosti některého ze společníků, spory vztahující se k otázkám vyplacení podílu na zisku obchodní korporace některému ze společníků, také se může jednat o spory týkající se splnění příplatkové povinnosti, může se jednat rovněž o spory týkající se výkonu funkce některých členů v obchodní korporaci, výkonu funkce likvidátora v obchodní korporaci atd.).[5]

Arbitrabilita některých typů korporátních sporů si přitom v posledních 10-15 letech prošla poměrně významným vývojem. Důvodem je zejména skutečnost, že arbitrabilita korporátních sporů není v současnosti v českém právním řádu žádným způsobem výslovně upravena, což vede k tomu, že je v mnohém nutné ji dovozovat na základě výkladu či judikatury.[6] Lze se tak setkat s vícero odbornými názory na to, které spory v oblasti korporátního práva jsou arbitrabilní a které nikoliv. Vyskytuje se např. názor, že rozhodčí doložky lze v korporátním právu sjednat především ve společenské smlouvě dané korporace (tj. jako její součást).[7]

Reklama

AI a LinkedIn efektivně (online - živé vysílání) - 7.1.2025

7.1.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Jiný názor je takový, že korporátní spory lze v zásadě řešit v rozhodčím řízení (jsou tedy arbitrabilní), nicméně z tohoto pravidla existují určité výjimky (např. případy, kdy soud může zahájit řízení z moci úřední, popř. případy, ve kterých by bez ingerence soudu nemohly dosáhnout požadovaného výsledku). Stejně tak je poukazováno na fakt, že v některých případech může mít společník obchodní korporace postavení spotřebitele, což by vedlo k tomu, že by v současné době dle aktuální právní úpravy byla arbitrabilita takového sporu zcela vyloučena.[8]

Případy z praxe

K otázkám arbitrability některých korporátních sporů se vyjadřoval i Nejvyšší soud, který například v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1782/2017 dovodil, že „pro posouzení arbitrability nároku je stěžejní povaha nároku, nikoli obecná povaha řízení jako takového, přičemž povaha řízení (zda jde o sporné či nesporné řízení) není sama o sobě pro závěr o arbitrabilitě věci určující. Nárok společníka na podíl na zisku vůči veřejné obchodní společnosti je nárokem, o němž je možné platně uzavřít rozhodčí smlouvu.“[9] Z tohoto rozsudku Nejvyššího soudu lze tedy dovozovat arbitrabilitu nároku společníka na podíl na zisku vůči obchodní korporaci a výkladem lze mít za to, že arbitrabilní jsou skutečně i další korporátní spory obdobného charakteru (tj. např. nároky společníka vůči obchodní korporaci, ale patrně i obráceně nároky korporace vůči společníkovi apod.).

Další případ, který se věnoval otázce arbitrability korporátních sporů, byl řešen Evropským soudem pro lidská práva. Jednalo se o případ Suda vs. Česká republika, kde byla řešena otázka, jestli je pro minoritního akcionáře závazná rozhodčí doložka, která je obsažená ve smlouvě o převzetí jmění hlavního akcionáře.[10] Závěry ESLP jsou přitom takové, že: „vnucení rozhodčího řízení menšinovému akcionáři proti jeho vůli je porušením čl. 6 odst. 1 Úmluvy. Přínos tohoto rozsudku ESLP pro arbitrabilitu korporátních sporů tkví v tom, že zákonná úprava možnosti podřídit se rozhodčímu řízení nenahrazuje základní požadavek přípustnosti rozhodčího řízení, kterým je souhlas všech stran s takovým řízením. Akcionáři, kteří s rozhodčí doložkou nesouhlasili, jí nejsou vázáni.“[11] Je tedy zřejmé, že u korporátních sporů nelze arbitrabilitu dovozovat zcela plošně, ale je nutné se vždy zaměřit na konkrétní okolnosti případu a otázku, kdo přesně je rozhodčí doložkou vázán a kdo již nikoliv.

Závěr

Závěrem lze konstatovat, že otázka arbitrability korporátních sporů není žádným předpisem v ČR jednoznačně řešena, přičemž jak z judikatury, tak třeba ze zahraničních zkušeností je zřejmé, že na tuto otázku nelze odpovědět zcela jednoznačně, ale je nutné brát v potaz celou řadu faktorů. Uvedené pak může v mnoha případech vést k nejasnostem. Obecně lze však korporátní spory považovat za arbitrabilní, pokud jsou splněny veškeré podmínky arbitrability upravené v zákoně o rozhodčím řízení.

De lege ferenda by bylo patrně vhodnější, aby bylo zákonem jasně stanoveno, jaké korporátní spory lze v rozhodčím řízení projednat. Tím by se podařilo odstranit řadu nejasností. Přesné vymezení korporátních sporů projednatelných v rozhodčím řízení by také korespondovalo s obecným trendem větší míry regulace rozhodčího řízení, který je možné sledovat v posledních 10-15 letech v České republice. Na druhou stranu by se zcela určitě nemělo jednat o nadměrnou a příliš kazuistickou regulaci.

JUDr. PhDr. Melinda Vrajíková, LL.M., MBA

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet