Byznys a paragrafy, díl 3.: Ručení jednatele za dluhy společnosti

Vítáme vás u třetího dílu naší nové série článků Byznys a paragrafy, kterou LAWYA připravuje s cílem poskytnout podnikatelům srozumitelné a praktické informace z oblasti práva, daní a účetnictví. V tomto díle bychom se rádi zaměřili na problematiku ručení jednatele s.r.o. za dluhy společnosti. Společnost s ručením omezeným je v našich končinách zdaleka nejoblíbenější formou podnikání, za což může také samotný název této formy – s ručením omezeným.

Jak moc je či není toto ručení omezené a jak se projevuje v praxi se vám pokusíme zodpovědět na následujících řádcích.

Péče řádného hospodáře

Základním stavebním kamenem výkonu činnosti jednatele s.r.o. je povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Podle tohoto standardu péče by měl jednatel ve stručnosti vykonávat svou funkci:

• informovaně – nemusí mít rozsáhlé odborné znalosti, ale měl by při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné informační zdroje a na jejich základě zvážit rizika jednotlivých variant rozhodnutí;[1]
• pečlivě – není předpokládána absolutní pečlivost, ale pečlivost, kterou lze po jednateli rozumně předpokládat, a to při zvážení konkrétních okolností, např. s ohledem na čas nutný pro jeho rozhodnutí, situaci v samotné společnosti atd.
• loajálně – musí při výkonu funkce upřednostňovat zájmy společnosti před svými zájmy nebo zájmy třetích osob a respektovat právní předpisy nebo rozhodnutí orgánů společnosti.[2]

Jak je z výše uvedeného patrné, tak péče řádného hospodáře je velmi obecným pojmem, jehož dodržení nebo nedodržení se posuzuje případ od případu. Za porušení péče řádného hospodáře se může považovat i liknavý a neodpovědný přístup jednatele při plnění závazků společnosti, za kterou jedná.[3] Takovým přístupem může být například i situace, kdy si je jednatel vědom platební neschopnosti společnosti, ale místo toho, aby se okamžitě začal zabývat restrukturalizací dluhů nebo jednáním s věřiteli, rozhodne se problém odkládat. Dalším příkladem může být neodpovědný přístup jednatele při plnění závazků zhotovitele plynoucích z uzavřené smlouvy o dílo, kdy následkem porušení povinnosti nastane významné prodlení zhotovitele s provedením díla.

Reklama

Náhrada škody a újmy ve veřejných zakázkách (online - živé vysílání) - 18.3.2025

18.3.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Důsledky porušení péče řádného hospodáře

Pokud jednatel poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nese primární odpovědnost za vzniklou škodu vůči společnosti. To znamená, že společnost má právo požadovat po jednateli náhradu škody, kterou svým jednáním způsobil. V praxi to může vést k tomu, že jednatel bude muset uhradit společnosti vzniklou škodu v rozsahu, v jakém způsobenou škodu nenahradil.

Jedním z možných důsledků porušení péče řádného hospodáře je vznik ručitelského závazku. Pokud společnost nebude schopna splatit své dluhy, může věřitel požadovat jejich úhradu přímo po jednateli z jeho osobního majetku. Jinými slovy, jednatel v takovém případě neodpovídá jen funkcí, kterou zastává, ale může být nucen hradit dluhy společnosti ze svých vlastních finančních prostředků.

Předpoklady ručení

Aby bylo možné domáhat se úhrady dluhu společnosti z titulu ručení přímo na jejím jednateli, musí být splněny následující podmínky:

• Prokázání odpovědnosti jednatele za škodu způsobenou společnosti – zde se bude prokazovat právě porušení výše popsané péče řádného hospodáře. Důkazní břemeno ohledně otázky, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, nese zpravidla sám jednatel. Následně je na žalobci, aby prokázal, že právě porušení péče řádného hospodáře vedlo ke vzniku dluhu.[4]
• Existence splnitelného dluhu jednatele vůči společnosti – splnitelnost bude typicky vyplývat z ujednání stran. Většinou přitom půjde o samotný okamžik vzniku dluhu.
• Nemožnost vymoci plnění přímo na společnosti – plnění ze strany společnosti musí být objektivně nemožné a půjde tak zejména o platební neschopnost společnosti ve smyslu insolvenčního zákona.

Zánik funkce jednatele neznamená automatické zproštění odpovědnosti za jednání, která během výkonu funkce učinil. Pokud jednatel porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a v důsledku toho vznikl společnosti dluh, za který následně ručí, může se věřitel domáhat plnění i poté, co jednatel ve funkci skončil. Ručitelský závazek nezaniká s odstoupením z funkce ani s výmazem jednatele z obchodního rejstříku – klíčové je, zda byly splněny podmínky ručení v době, kdy jednatel funkci vykonával. Věřitel tedy může vůči bývalému jednateli uplatnit svůj nárok, pokud odpovídá za škodu způsobenou společnosti a zároveň nelze vymoci plnění přímo na společnosti. Často se přitom může jednat o jedinou možnost věřitele, jak se domoci plnění, na které má nárok.

Promlčení ručitelského závazku

Právo věřitele domáhat se úhrady dluhu po jednateli se nepromlčí dříve, než se promlčí právo vůči společnosti, přičemž subjektivní promlčecí lhůta činí tři roky. Uznání dluhu společností je účinné vůči jednateli, pouze pokud s tím jednatel vysloví souhlas. Pokud se tedy nemůže věřitel domoci plnění dluhu na společnosti z toho důvodu, že jeho dluh je promlčen, nemůže se úhrady svého promlčeného dluhu domáhat vůči jednateli z titulu jeho ručení, byť by ten třeba odpovídal společnosti za škodu, kterou jí způsobil porušením povinností při výkonu funkce.

V případě, kdy věřitel zahájí soudní spor se společností, který např. trvá přes dva roky, promlčecí lhůta se během tohoto sporu staví. To znamená, že lhůta pro domáhání se úhrady dluhu vůči společnosti nebo jednateli neplyne, dokud spor neskončí. Pokud by věřitel i po třech letech soudního sporu nemohl vymoci dluh na společnosti z důvodu platební neschopnosti, může se tak stále domáhat úhrady vůči jednateli.

Trestněprávní odpovědnost

Odpovědnost jednatele za dluhy společnosti sama o sobě nezakládá trestněprávní odpovědnost. Ovšem porušení péče řádného hospodáře může mít trestněprávní důsledky, např. porušení povinnosti při správě cizího majetku (i z nedbalosti).

Doporučení pro jednatele

Pokud si jednatelé nejsou jisti rozhodnutím nebo potenciálními důsledky svého jednání, je vždy rozumné konzultovat danou situaci s odborníky, kteří mohou poskytnout odborný pohled na danou situaci. Takovými odborníky mohou být například advokáti, IT specialisté, daňoví poradci nebo jiní specialisté ve svých oborech.

Aby jednatelé zmírnili rizika spojená s ručitelským závazkem a ochránili svůj osobní majetek, mohou si dále například sjednat pojištění odpovědnosti statutárních orgánů, tzv. D&O pojištění (Directors & Officers Liability Insurance). Toto pojištění kryje škody, které jednatel způsobí společnosti, věřitelům nebo jiným třetím osobám v důsledku svého rozhodování při výkonu funkce, a zároveň může pokrýt náklady právního zastoupení v souvislosti s nárokem.

D&O pojištění je užitečné zejména v situacích, kdy se věřitelé domáhají náhrady škody po jednateli kvůli porušení péče řádného hospodáře, například pokud společnost upadne do platební neschopnosti. Sjednání tohoto pojištění proto představuje preventivní krok, který může jednatelům pomoci minimalizovat osobní finanční rizika spojená s výkonem jejich funkce. Je však důležité mít na paměti, že toto pojištění se nevztahuje na škody způsobené úmyslně nebo vědomým porušením povinností

Buďte v obraze

Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud byste se chtěli ze světa práva dozvědět více, jednou měsíčně vydáváme newsletter s nejdůležitějšími novinkami a praktickými tipy.

Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.

Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání!

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet