Byznys a paragrafy, díl 5.: Obchodní podíl a společné jmění manželů
Souhlas se zpracováním osobních údajů je jedním z právních titulů, které jsou nezbytným předpokladem zákonnosti zpracování osobních údajů subjektů. Před přijetím Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „Nařízení GDPR“ nebo také „nařízení“) bylo na souhlas nahlíženo jako na základní titul zpracování.
Přijetím nařízení se ale jeho role stala spíše podpůrnou a v současné době jej lze užít pouze tam, kde nelze užít právního titulu jiného.
Vítáme vás u dalšího dílu naší nové série článků Byznys a paragrafy, kterou LAWYA připravuje s cílem poskytnout podnikatelům srozumitelné a praktické informace z oblasti práva, daní a účetnictví. V tomto díle bychom se rádi zaměřili na problematiku obchodního podílu ve vztahu ke společnému jmění manželů.
Obecně ke společnému jmění manželů
Společné jmění manželů (dále jen „SJM“) je jedním ze základních institutů rodinného práva. Jeho právní úprava vychází ze zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), konkrétně z § 708 a násl.
SJM představuje majetkové společenství manželů, které vzniká automaticky uzavřením manželství, pokud si manželé předem smluvně nestanoví jiný majetkový režim. Toto společenství zahrnuje veškerý majetek nabytý manželi za trvání manželství, ať už společně či jednotlivě, včetně zisku z výlučného majetku každého z nich.
Občanský zákoník ve svém § 709 odst. 1 však stanoví výjimky, kdy určitý majetek do SJM nespadá, přestože jej nabyl jeden z manželů za trvání manželství. Jedná se zejména o:
- majetek sloužící osobní potřebě jednoho z manželů;
- majetek nabytý darem, děděním nebo odkazem (pokud dárce či zůstavitel neprojevil jiný úmysl);
- náhradu nemajetkové újmy na přirozených právech manžela;
- majetek nabytý právním jednáním vztahujícím se k výlučnému vlastnictví jednoho z manželů;
- náhradu za poškození, zničení nebo ztrátu výhradního majetku jednoho z manželů.
Obchodní podíl a společné jmění manželů
Obchodní podíl představuje účast společníka ve společnosti a jako takový má svou majetkovou hodnotu, která se však v čase mění. Dle § 709 odst. 3 občanského zákoníku platí, že pokud se jeden z manželů stal za trvání manželství společníkem obchodní společnosti nebo členem družstva, spadá tento podíl do SJM. Výjimkou jsou pouze situace, kdy byl podíl nabyt způsobem zakládajícím výlučné vlastnictví manžela (viz výše) či z výlučných prostředků manžela.
Přestože obchodní podíl patří do SJM, práva společníka vykonává výhradně manžel, který je jako společník zapsán. Tento manžel je oprávněn samostatně vykonávat práva společníka, což znamená, že pouze on může např.:
- hlasovat na valné hromadě;
- rozhodovat o podstatných záležitostech společnosti;
- požadovat od jednatelů informace o společnosti;
- nakládat s obchodním podílem v souladu s právní úpravou a stanovy společnosti.
Neznamená to tedy, že by se druhý manžel stal také společníkem obchodní společnosti. Nadále má však vliv na majetkovou stránku podílu, a pokud by společník chtěl svůj podíl např. převést nebo jinak zatížit, musí dodržet pravidla správy majetku v SJM uvedená v § 713 a násl. občanského zákoníku.
Vzhledem k tomu, že nakládání s obchodním podílem zpravidla přesahuje rámec běžné správy, je k jeho převodu obvykle nutný souhlas druhého manžela, jinak hrozí relativní neplatnost takového úkonu. K tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 7. 2011, sp. zn. 22 Cdo 3450/2009: „Za výkon jiné než obvyklé správy lze považovat i převod vlastnického práva k podílu ve společném jmění manželů na třetí osobu […]. Absence souhlasu druhého manžela s převodem vlastnického práva k podílu zakládá relativní neplatnost takového právního úkonu s tím, že pokud se druhý z manželů neplatnosti proti všem účastníkům příslušného právního úkonu nedovolá, jedná se o právní úkon platný […]. Tyto závěry se obdobně vztahují i na situaci, kdy k převodu obchodního podílu dojde po zániku společného jmění manželů a před jeho vypořádáním, neboť podle ustálené judikatury právní vztahy mezi (bývalými) manžely, popř. mezi nimi a třetími osobami týkající se majetku a závazků, které tvořily předmět společného jmění manželů, se v době mezi zánikem a vypořádáním společného jmění manželů řídí právními předpisy o společném jmění manželů.“
Obchodní podíl ve výlučném vlastnictví jednoho z manželů
Jestliže byl obchodní podíl nabyt před uzavřením manželství nebo za okolností zakládajících výlučné vlastnictví jednoho z manželů v souladu s § 709 občanského zákoníku, zůstává tento podíl součástí výlučného majetku manžela. Zásadní je zde však skutečnost, že i v takovém případě výnosy plynoucí z tohoto podílu, tedy zejména dividendy, podíly na zisku či jiné majetkové benefity, spadají do SJM. To znamená, že přestože samotný podíl zůstává ve výlučném vlastnictví jednoho z manželů, jakékoli finanční prostředky z něj získané jsou součástí SJM a v případě zániku manželství podléhají vypořádání.
Smluvený režim společného jmění manželů
Obchodní podíl, který by jinak spadal do SJM, může být ze SJM i vyjmut, pokud se na tom manželé smluvně dohodnou. Manželé tak mohou využít institutu smluvených režimů upravených v § 716 a násl. občanského zákoníku, které jsou v praxi známé zejména pod termínem „předmanželská smlouva“ – tento termín však není zcela přesný, jelikož takovou smlouvu lze uzavřít nejen před uzavřením manželství, ale kdykoli v jeho průběhu.
Sjednat si manželé mohou některý z následujících režimů:
- režim oddělených jmění, který vylučuje vznik SJM nebo jím SJM zaniká;
- zúžení SJM, které umožňuje vyjmout určitý majetek ze společného jmění (např. právě obchodní podíl);
- režim vyhrazující vznik SJM ke dni zániku manželství (tento režim se však pro vynětí obchodního podílu ze SJM zpravidla neuplatní);
- rozšíření SJM, které naopak umožňuje zahrnout do SJM i jinak výlučný majetek (ani tento režim se však pro vynětí obchodního podílu ze SJM zpravidla neuplatní).
Tímto způsobem lze nejen předejít budoucím sporům o vlastnictví podílu, ale také zajistit větší flexibilitu při nakládání s ním.
Disparita vypořádacích podílů
Základním východiskem pro vypořádání SJM je rovnost vypořádacích podílů obou manželů, která je zakotvena v § 742 odst. 1 občanského zákoníku. Může však nastat také situace, kdy jednomu manželovi připadne vyšší vypořádací podíl než tomu druhému, a to na základě disparity podílů.
Ve vztahu k vypořádání obchodního podílu v SJM, a to nerovnoměrným podíly, se vyjadřoval také Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 1. 2024, sp. zn. 22 Cdo 2952/2023-991. Z tohoto usnesení vyplývá, že úvaha odvolacího soudu o disparitním vypořádání hodnoty obchodního podílu v poměru 75 % vs 25 % může být opodstatněná, a to v situaci, kdy se jedná o mimořádné zásluhy jednoho z manželů a skutečnost, že druhý manžel se na vybudování a rozvoji společnosti nijak nezasloužil, naopak jej ještě komplikoval.
Judikatura, která se k disparitě podílů vztahuje, však vždy reaguje na konkrétní okolnosti jednotlivých případů. Je proto nezbytné posoudit každou situaci individuálně.
Závěr
Lze tedy shrnout, že obchodní podíl nabytý za trvání manželství je zpravidla součástí SJM, pokud nebyl nabyt způsobem zakládajícím výlučné vlastnictví jednoho z manželů. Přestože tedy práva společníka vykonává pouze jeden z manželů, který je formálně zapsán jako společník společnosti, majetková hodnota podílu podléhá režimu SJM a při jeho nakládání je třeba zohlednit pravidla upravující společnou správu majetku manželů.
Dále je zásadní také skutečnost, že i v případě, kdy obchodní podíl spadá do výlučného vlastnictví jednoho z manželů, jeho výnosy jsou nadále součástí SJM. Zisky z tohoto podílu tak náleží oběma manželům společně a jsou předmětem případného vypořádání SJM při rozvodu manželství.
S ohledem na uvedené skutečnosti je vhodné, aby manželé při nabývání a správě obchodního podílu zvážili jeho majetkoprávní důsledky a případně i využití možnosti smluveného režimu.
Buďte v obraze
Sledujte další díly seriálu Byznys a paragrafy, a pokud byste se chtěli ze světa práva dozvědět více, jednou měsíčně vydáváme newsletter s nejdůležitějšími novinkami a praktickými tipy.
Přihlásit se k odběru newsletteru můžete >>> zde.
Děkujeme, že jste s námi, a těšíme se na společnou cestu světem práva a podnikání!
Mgr. Ivana Šilhánková,
advokátka
Mgr. Simona Švarcová,
advokátní koncipientka
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.
Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy
Kontaktní adresa:
Králova 298/4
616 00, Brno
tel.: +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
