Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt

Podle aktuálního znění zákona o podnikání na kapitálovém trhu se ustanovení o prospektu cenného papíru nevztahují mimo jiné na cenné papíry, jejichž celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Česká republika v tomto případě využila diskreci vyplývající ze směrnice o prospektu č. 2003/71/ES, která umožnila členským státům vyloučit aplikaci pravidel o prospektu pro emise až do výše 5.000.000 EUR.

Nové Nařízení v čl. 1 odst. 3 stanoví, že pravidla o prospektu se v každém případě nevztahují na emise do 1.000.000 EUR. V tomto ohledu tedy v české regulaci nedojde ke změně. Významnou novinkou je však diskrece podle čl. 3 odst. 2 Nařízení, dle kterého mohou členské státy osvobodit od povinnosti uveřejnit prospekt emise až do celkové hodnoty 8.000.000 EUR (tj. cca 200.000.000 Kč).

Vzhledem k tomu, že nyní účinný „český“ limit 1.000.000 EUR patří spíše v Evropě k nižším (pro srovnání, např. v Lucembursku platí limit 1.500.000 EUR, v Polsku a Švédsku 2.500.000 EUR, v Chorvatsku, ve Španělsku či ve Velké Británii 5.000.000 EUR), bylo by vhodné, aby při adaptaci Nařízení v českém právním řádu došlo ke zvýšení limitu pro osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt. Není přitom vyloučeno ani zvýšení tohoto limitu na maximálních 8.000.000 EUR.

Ostatní a již známé výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt, tj. zejména nabídky určené pouze kvalifikovaným investorům, dále tzv. privátní nabídky (private placement), tj. nabídky určené méně než 150 osobám v každém členském státě EU nepočítaje v to kvalifikované investory, nabídky cenných papírů s minimální jmenovitou hodnotou 100.000 EUR a nabídky s minimální investicí 100.000 EUR, zůstávají v novém Nařízení zachovány.

Zrychlený režim pro časté emitenty

Nařízení v čl. 9 zavádí tzv. univerzální registrační dokument, který má usnadnit přípravu a schvalování prospektů emitentům, kteří často veřejně nabízí cenné papíry a kteří již mají cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému.

Univerzální registrační dokument podle čl. 9 odst. 1 Nařízení obsahuje informace o organizaci emitenta, jeho podnikatelské činnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě a řízení společnosti a vlastnické struktuře. Emitent může tento dokument vyhotovit vždy jednou za účetní období a předložit jej ke schválení orgánu dohledu (v České republice půjde o Českou národní banku). Pokud jej orgán dohledu schválí 2x za sebou, v dalších letech už emitent může pouze předkládat nový univerzální registrační dokument k založení bez předchozího schválení.

Emitentovi se schváleným nebo již jen založeným univerzálním registračním dokumentem pak pro účely schválení prospektu postačí, pokud vypracuje a nechá si schválit pouze popis cenných papírů a shrnutí prospektu. To přirozeně podstatně usnadní práci a náklady při přípravě prospektu nové emise cenných papírů.

Navíc tím, že emitent absolvuje proces dvojího schválení univerzálního registračního dokumentu, získá status tzv. častého emitenta a může využít zrychleného procesu schválení prospektu. V takovém případě činí lhůta pro schválení prospektu častého emitenta pouhých 5 pracovních dnů oproti standardním 20, resp. 10 pracovním dnům. To je nepochybně další podstatné zjednodušení celého schvalovacího procesu.

Zjednodušený prospekt pro sekundární emise

Bude-li mít emitent své cenné papíry kótovány na regulovaném trhu alespoň po dobu 18 měsíců, pak může podle čl. 14 Nařízení využít zjednodušeného prospektu pro tzv. „sekundární emise“ (secondary issuances) cenných papírů zastupitelných s již vydanými cennými papíry (např. vydání dalších akcií) nebo pro emise nekapitálových cenných papírů (např. dluhopisů).

Zjednodušený prospekt bude obsahovat shrnutí a redukované informace o emitentovi a cenných papírech. Konkrétní podrobnosti budou obsaženy v prováděcích nařízeních Komise, která mají být přijata do 21. ledna 2019.

Unijní prospekt pro růst

Pro drobné emitenty nabízí čl. 15 Nařízení alternativu tzv. unijního prospektu pro růst (EU Growth Prospectus). Ten má být podle Nařízení jednoduchý a snadno vyplnitelný, má mít omezený obsah a být výrazně méně náročný než standardní prospekt, pokud jde o administrativní zátěž a náklady.

Unijní prospekt pro růst bude moci využít každý emitent, pokud nemá žádné cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu a spadá do některé z následujících kategorií:

• a) malé a střední podniky – tj. podniky, které splňují dvě ze tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním účetním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43.000.000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50.000.000 EUR;
• b) emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry mají být obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků a jejichž tržní kapitalizace za předchozí 3 roky je nižší než 500.000.000 EUR; nebo
• c) ostatní emitenti, jestliže veřejná nabídka nepřesahuje hodnotu protiplnění 20.000.000 EUR v celé Unii, cenné papíry emitenta nejsou obchodovány v mnohostranném obchodním systému a emitent má průměrně nejvýše 499 zaměstnanců.
  

Podrobnosti unijního prospektu pro růst budou stanoveny ve zvláštních nařízeních Komise v přenesené pravomoci, která budou přijata do 21. ledna 2019.

Kratší prospekt a lepší informace pro investory

Nařízení v čl. 7 odst. 3 zkracuje maximální délku pro shrnutí prospektu na sedm stran formátu A4. Dle dosavadních předpisů nesmí délka shrnutí přesáhnout 7 % délky prospektu a zároveň nesmí být delší než patnáct stran.

Nadto Nařízení výslovně předpokládá, že shrnutí prospektu bude napsáno tak, „aby se snadno četlo“, a to stylem, který umožňuje „snadno porozumět informacím, a zejména v jazyce, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro investory.“

Prospekty by tedy měly být kratší, stručnější a srozumitelnější. To bude klást zvýšené požadavky na emitenty, kteří budou muset zpravidla složité, obsáhlé a technické informace týkající se cenných papírů, finanční situace emitenta, jeho podnikatelské činnosti, rizik a trendů, ale i zamýšleného použití výtěžku z emisí přetavit do jednoduchého a srozumitelného jazyka.

Nařízení v čl. 7 odst. 7 umožňuje, aby část shrnutí prospektu obsahující klíčové informace o cenných papírech (např. druh, třída, ISIN, jmenovitá hodnota, počet nebo splatnost) byla nahrazena tzv. klíčovými informacemi pro investory (tzv. KIDs) podle čl. 8 odst. 3 písm. c) až i) nařízení PRIIPs (nařízení č. 1286/2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou). Je v diskreci členských států, zda budou požadovat od emitentů, kteří povinně sestavují KIDs podle nařízení PRIIPs, aby nahrazovali část shrnutí prospektu těmito KIDs. Pokud k tomu Česká republika přistoupí, rozšíří se tím obsah shrnutí prospektu (informace o cenných papírech dle PRIIPs jsou podrobnější než informace dle Nařízení) a jeho maximální délka se prodlouží o tři dodatečné strany formátu A4.

Závěr

Ze stručného přehledu hlavních novinek nového nařízení o prospektu je zřejmé, že účelem a cílem nové úpravy je zjednodušení přípravy a schvalování prospektů, zkrácení a zestručnění jejich obsahu a odbourávání administrativní překážek a nákladů v případech, kdy to zjevně dává smysl. Od nového Nařízení tak snad skutečně lze očekávat snazší přístup nových, zejména malých a středních, ale též zkušených emitentů na kapitálové trhy a získání alternativních zdrojů financování jejich činnosti. V nejbližší době lze také očekávat aktivní legislativní činnost českého zákonodárce, který má možnost využít při adaptaci Nařízení několika diskrecí, které Nařízení nabízí.
 

Mgr. et Mgr. Filip Murár


Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com

 
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz