DEAL MONITOR

Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.

Baker McKenzie

Pražská a varšavská kancelář Baker McKenzie poskytují právní poradenství největšímu polskému prodejci pohonných hmot a rafinérské společnosti PKN Orlen v souvislosti s její nabídkou na odkup zbývajících akcií největší české petrochemické a rafinérské skupiny, Unipetrol a.s.. Společnost PKN Orlen, která vlastní 62,9% podíl na Unipetrolu, oznámila podmíněnou dobrovolnou nabídku na akcie této české společnosti. Nabídka je podmíněna tím, že PKN Orlen získá minimálně 90 % akciového kapitálu Unipetrolu. Konečným cílem PKN Orlen je odkoupit všechny akcie Unipetrolu a zrušit kotaci společnosti na Burze cenných papírů Praha. Navýšení jejího podílu v Unipetrolu na 90 procent by společnost PKN Orlen stálo 725 milionů EUR. Tým Baker McKenzie poskytující poradenství společnosti PKN Orlen vedli partneři pražské kanceláře Alexandr César a Libor Basl spolu s partnery kanceláře Baker McKenzie ve Varšavě, Tomaszem Krzyżowskim a Krzysztofem Haładyjem.


Clifford Chance

Advokátní kancelář Clifford Chance Prague poskytla právní poradenství společnosti Aberdeen Asset Management Deutschland při prodeji administrativní budovy Palác Anděl v Praze na Smíchově za 57,8 milionu eur (téměř 1,5 miliardy korun). Kupující firma, investiční společnost LaSalle, uskutečnila nákup této moderní administrativní budovy o rozloze 14 630 m2 prostřednictvím svého fondu LaSalle E-Regi. (Budova v Plzeňské ulici byla dokončena v roce 2002. Je tvořena šesti nadzemními a dvěma podzemními podlažími a jeho součástí jsou také parkovací stání a skladovací prostory. Objekt nabízí téměř 80% kancelářských prostor a 15% maloobchodních ploch. Téměř celá budova je pronajata. Mezi nájemci jsou například H&M, Pfizer, Toyota, Falcon nebo mBank.) Celou transakci vedl partner pražské kanceláře – Emil Holub, zkušený právník s mnohaletou praxí s reality a vedoucí oddělení real estate. Dalším členem týmu byla Aneta Sosnovcová, která se specializuje na real estate development, asset management, investice a odprodeje napříč všemi výrobními odvětvími (rezidenční, kancelářské, logistické).


CMS

CMS poskytovala poradenství společnosti Metal Trade Comax v rámci německé akvizice. Pražská kancelář CMS poskytovala právní poradenství skupině Metal Trade Comax, českému konsorciu zpracovatelů kovů, a to v rámci úspěšné akvizice německé skupiny Oetinger Aluminium od společnosti Orlando Management AG. Výsledkem této transakce je vytvoření jedné z předních dynamických skupin v Evropě zaměřených na recyklaci hliníku. Skupina Oetinger patří k významným německým producentům slitin z recyklovaného hliníku se strategickým zázemím v Bavorsku. Oproti tomu česká společnost Metal Trade Comax je významným vývozcem a dodavatelem kovovýrobků do stavebnictví s působností v regionu střední a východní Evropy. Zásobováním hliníku do automobilového průmyslu společnost Metal Trade Comax díky akvizici nejenom že rozšířila své geografické zastoupení, ale rovněž posílila výrobní kapacitu celé skupiny, která dosahuje cca 220 000 tun ročně, čímž potvrdila svou pevnou pozici na evropském trhu s recyklovaným hliníkem. Pražský tým CMS vedený Helen Rodwell tvořili Lukáš Janíček, Frances Gerrard, James Oczko a Ediz Osman (Korporátní tým).


DBK PARTNERS

DBK PARTNERS, advokátní kancelář, s.r.o., byla právním poradcem u největší investice EIB v ČR ve výši 1,28 miliardy korun do investičního fondu Inven Capital, investiční fond, a.s. Evropská investiční banka (EIB) podepsala dne 15. 12. 2017 v Praze s fondem Inven Capital dohodu o poskytnutí 50 milionů eur (1,28 miliardy korun) pro investice do energetických inovací. EIB se zavázala poskytnout fondu Inven Capital, který je dceřinou společnost energetické společnosti ČEZ, 1,28 miliardy korun na investice do energetických inovací. Fond Inven Capital investuje do rychle rostoucích energetických start-upů působících například  v oblasti energetických úspor, distribuované energetiky, odpadového hospodářství, chytrých domácností,  nebo elektromobilitě. Stejnou částkou podpoří iniciativu také ČEZ, na investice v oblasti tak bude mít Inven Capital v rámci spolupráce s EIB připraveno více než 2,5 miliardy korun. Tato transakce využívá záruku ze strany Evropského fondu strategických investic (EFSI). Tým DBK PARTNERS při této transakci vedli Vladimíra Knoblochová a Ondřej David.


DLA Piper

DLA Piper zprostředkovala prodej společnosti VITRABLOK do rukou ASC Investment. DLA Piper, globální advokátní kancelář, oznámila, že úspěšně dokončila významnou akvizici společnosti VITRABLOK pro soukromou investiční společnost ASC Investment. Společnost VITRABLOK, divize výroby skleněných tvárnic skupiny SEVES v České republice, byla po mnoho let velmi důležitou součástí skupiny, která vyrábí vysoce kvalitní výrobky za použití nejmodernějších technologií. VITRABLOK je světovým lídrem a jedinečným hráčem na trhu se zaměřením na výrobu skleněných tvárnic. Jako samostatná firma a s podporou silného a zkušeného investora má společnost skvělou pozici k tomu, aby dále rozvíjela své produktové portfolio, pokračovala v mezinárodním růstu a udržela si výsadní postavení ve svém odvětví. Vzhledem k tomu, že divize výroby skleněných tvárnic byla pro skupinu SEVES Group spíše doplňkem jejich produktového portfolia, rozhodla se při prodeji divize najít takového investora, který bude schopen co nejlépe podpořit VITRABLOK při dalším globálním růstu na světovém trhu. Společnost DLA Piper ke konci roku 2017 pomáhala společnosti ASC Investment ve strukturování akvizice společnosti VITRABLOK z legislativního i finančního hlediska. Transakční dokumentace pokrývala akviziční i finanční aspekty a zajištění poskytnutého financování. To zahrnovalo také rozsáhlá souběžná jednání s prodejcem a s bankami, které zajišťovaly financování transakce. Na této přeshraniční transakci se podílely kanceláře společnosti DLA Piper z Německa, Itálie, USA a České republiky. Hladká spolupráce všech kanceláří zajistila úspěšné dokončení celé transakce ve velmi krátkém časovém úseku. Tým DLA Piper v Praze vedl Miroslav Dubovský za asistence Petra Samce a Jana Rataje. „Tato transakce zahrnovala složitá vyjednávání a zpracování rozsáhlé dokumentace, ale náš tým v DLA Piper využil svých dlouholetých zkušeností s podobnými přeshraničními transakcemi a našel cestu z každé komplikované situace, takže jsme pomohli ASC Investment uzavřít transakci hladkým a efektivním způsobem,“ říká Miroslav Dubovský, Country Managing Partner a vedoucí korporátního a obchodního oddělení pražské kanceláře DLA Piper. „Těšíme se na další rozvoj společnosti VITRABLOK v novém vlastnictví společnosti ASC Investment,“ říká Petr Králík, generální ředitel společnosti VITRABLOK. „Chceme rozvíjet naše produktové portfolio a také podporovat mezinárodní expanzi společnosti. Naše společnost chce být lídrem na trhu skleněných tvárnic jak z hlediska technologie, tak i kvality. VITRABLOK se stává jediným nezávislým hráčem na trhu, 100% zaměřeným na produkci skleněných tvárnic,“ uzavírá Králík.


Dvořák Hager & Partners

Dvořák Hager & Partners poradcem při prodeji závodiště Velká Chuchle. Advokátní kancelář Dvořák Hager & Partners zastupovala akcionáře společnosti Turf Holding, a.s., provozující Dostihové závodiště Velká Chuchle, při jejím prodeji strategickému investorovi. Právní služby zahrnovaly přípravu transakční dokumentace a podporu při jejím vyjednávání. Tým vedl partner Stanislav Dvořák ve spolupráci s advokátem Jiřím Mačátem.

Dvořák Hager & Partners jako exkluzivní právní poradce pro webový projekt GDPR kalkulačka. Advokátní kancelář Dvořák Hager & Partners se zapojila do vytváření webového projektu GDPR kalkulačka společnosti Secure Data jako hlavní právní poradce, včetně základního zhodnocení rizik a doporučených auditů a opatření pro jednotlivé oblasti. Webová stránka www.gdprkalkulacka.cz byla spuštěna koncem minulého roku a má za cíl usnadnit orientaci v GDPR problematice všem, kdo budou GDPR dotčeny. Na projektu GDPR kalkulačka spolupracuje jako hlavní poradce pro ICT oblast společnost Algotech a.s.

Dvořák Hager & Partners poradcem při prodeji divize společnosti Valeo Foods. Advokátní kancelář ve spolupráci s mezinárodní advokátní kanceláří Eversheds Sutherland, jako hlavním právním poradcem prodávajícího, zastupovala finskou potravinářskou společnost Raisio při prodeji divize zabývající se výrobou cukrovinek společnosti Valeo Foods. Divize výroby cukrovinek společnosti Raisio zahrnuje šest výrobních závodů ve Velké Británii a České republice, dále pod ní spadají známé značky jako Poppets, Fox’s, XXX, Just a Pedro. Hodnota transakce byla stanovena na 100 milionů EUR. Tým advokátní kanceláře vedl Stanislav Servus (partner) ve spolupráci s Markem Bombou (vedoucí advokát).

Zastupování klienta v licenčním řízení u ČNB. Advokátní kancelář Dvořák Hager & Partners úspěšně zastupovala fin-tech společnost se zahraniční majetkovou účastí v řízení o zápis do registru vydavatelů elektronických peněz malého rozsahu. Pro klienta jsme připravovali veškeré podklady žádosti od business plánu po interní předpisy. Kromě samotného licenčního řízení zahrnovaly naše právní služby i poradenství v oblasti korporátního a finančního práva. Tým vedl partner Lukáš Zahrádka ve spolupráci s advokátem Vojtěchem Faltusem a koncipientkou Lucií Kubínyiovou.


Felix a spol.

Advokátní kancelář Felix a spol. poskytuje právní služby skupině Penta Real Estate pro rozsáhlý projekt revitalizace areálu Masarykova nádraží a Praha hl. nádraží. V závěru roku 2017 skupina Penta nabyla od Českých drah, a.s. v rámci realizace těchto projektů další pozemky za účelem jejich komerčního využití. Konkrétně pozemky při ul. Hybernská o rozloze téměř 8 000 m2, na kterých je nyní skupinou Penta připravována komerční výstavba, a pozemků na rohu ul. Italské a Seifertovy o rozloze více než 13 500 m2, na kterých již byla zahájena výstavba administrativních budov, které se stanou novými dominantami oblasti náměstí W. Churchilla. Komplexní právní servis pro uvedenou transakci poskytuje tým advokátní kanceláře Felix a spol. pod vedením Tomáše Pekárka.


HAVEL & PARTNERS

Právní poradenství skupině SODECIA při akvizici majetkového podílu ve společnostech MATADOR Automotive – významná transakce z oblasti automotive. Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS (do 31. 12. 2017 Havel, Holásek & Partners) poskytla komplexní právní poradenství společnosti SODECIA Automotive Europe GmbH ze skupiny SODECIA Group při akvizici majetkových podílů ve společnostech MATADOR Automotive ve Slovenské republice, České republice a Ruské federaci, jež jsou v regionu střední a východní Evropy předními dodavateli pro automobilový průmysl. Prodávajícím byla kyperská společnost M.I.L. MATINVESTMENTS LIMITED ze skupiny MATADOR Group. Hodnotu transakce se obě strany rozhodly nezveřejňovat. SODECIA využila letité know-how a zkušenosti M&A týmu advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS, který v daném případě reprezentovali zejména partner Pavel Němeček, senior advokátka Silvie Király, senior advokát Juraj Steinecker, advokátka Zuzana Hargašová a advokátní koncipienti Ondřej Reiser a Martin Štrbáň.

Právní poradenství PressMedia při akvizici majoritního podílu významného distributora tabákových výrobků. Advokátní kancelář Havel, Holásek & Partners poskytla komplexní právní poradenství společnosti PressMedia, s. r. o. při nákupu většinového podílu ve společnosti JAS ČR, a. s., velkoobchodní sítě zaměřené na distribuci cigaret, elektronických cigaret a tabákových výrobků. Na akvizici se poradensky podílel transakční tým Havel, Holásek & Partners ve složení Jan Koval (partner), Silvie Király (senior advokátka) a Ondřej Reiser (advokátní koncipient) s podporou právního týmu partnera Roberta Nerudy, který se specializuje na soutěžní právo.


Pokorný, Wagner & partneři

Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o., jako hlavní právní poradce, poskytovala komplexní právní poradenství kyperské společnosti CEIL (CENTRAL EUROPE INDUSTRIES) LTD v rámci procesu prodeje podílů ve Skupině ŠKODA TRANSPORTATION a přidružených aktivech společnosti ze Skupiny PPF. Skupina ŠKODA TRANSPORTATION  je světově uznávaným dodavatelem vozidel pro městskou hromadnou dopravu a železnici s více než 150letou tradicí, který zaměstnává přes pět tisíc lidí v Plzni, Praze, Ostravě, nebo Šumperku. Jednotlivé projekty řeší vedle mateřské společnosti několik dceřiných společností a společných podniků působících vedle České republiky i v Německu, Finsku, USA, Rusku nebo Maďarsku. Právní podpora prodejního procesu ze strany Advokátní kanceláře Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o., trvala téměř 1,5 roku a zahrnovala i vyjednávání s předchozími zájemci. Poskytované právní služby byly cíleny na všechny jednotlivé dílčí kroky včetně koordinace zahraničních právních poradců.


ŘANDA HAVEL LEGAL

ŘANDA HAVEL LEGAL opět radila české investiční skupině Jufa. Advokátní kancelář ŘANDA HAVEL LEGAL pod vedením Aloise Šatavy a Matyáše Kužely zastupovala investiční skupinu Jufa při akvizici dalších dvou solárních parků o celkovém výkonu 17 megawattů. Konkrétně se jednalo o solární park FVE Dobré pole, který má výkon 4 MW a nachází se v okrese Mikulov. Druhá nová elektrárna s výkonem 13 MW se nachází na Chomutovsku a jde o osmou největší fotovoltaickou elektrárnu v Česku. V průběhu roku 2017 ŘANDA HAVEL LEGAL radila skupině Jufa při nákupu fotovoltaických elektráren s celkovým instalovaným výkonem 43 megawattů. Investiční skupina Jufa je českou investiční skupinou, která patří mezi nejrychleji rostoucí vlastníky solárních elektráren v České republice. Opírá se o transparentní strukturu dvou investorů, kterými jsou Jan Chrenko a Jiří Fast. Její hlavní činností je energetika – zejména obnovitelné zdroje energie se zaměřením na fotovoltaické elektrárny.
 

Weinhold Legal

Weinhold Legal poskytla poradenství skupině SARANTIS (ASTRID) při akvisici zahrnující známou kosmetickou značku INDULONA. Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní poradenství skupině SARANTIS, jednomu z předních evropských hráčů v oblasti kosmetiky a výrobků pro domácnosti (v Česku např. kosmetická značky ASTRID, jejíž historie sahá až do roku 1847), při akvisici slovenských a českých společností, díky níž SARANTIS přidává do svého portfolia značek mj. známou slovenskou a českou kosmetickou značku INDULONA. INDULONA patří mezi značky s jednou z nejdelších tradic – jde o velmi známou a oceňovanou značku, která se pyšní sedmdesátiletou historií na česko-slovenském trhu. Jde o nepopulárnější značku a číslo 1 v prodejích v kategorii péče o ruce jak v Česku, tak na Slovensku. SARANTIS, jakožto společnost s veřejně obchodovanými akciemi, učinila o transakci prohlášení pro investory, které je dostupné zde: https://ir.sarantis.gr/en/news/investors-press?item=1787 Námi poskytnuté právní služby při koupi slovenských a českých společností SANECA TRADE (zahrnující příslušná práva duševního vlastnictví) zahrnovaly zejména poradenství při strukturování transakce, právní prověrku (due diligence) pro kupujícího a vyjednávání smluvní dokumentace podléhající slovenskému právu. Tým Weinhold Legal vedl partner Daniel Weinhold, ve spolupráci s řídícím advokátem/of counsel Dušanem Kmochem, řídícím advokátem Tomášem Čermákem a dalšími slovenskými a českými právníky Weinhold Legal. Daniel Weinhold transakci komentoval: „Velmi rádi jsme asistovali při transakci zahrnující jednu z nejslavnějších českých a slovenských kosmetických značek. Komplexní způsob strukturování transakce byl pro nás neobyčejnou výzvu.“


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet