DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy poskytovala poradenství společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE v souvislosti s akvizicí amerického výrobce střelných zbraní Colt. Unikátnost transakce spočívala v použití nově upsaných akcií České zbrojovky k uhrazení části kupní ceny americkým akcionářům Coltu v rámci cash & shares vypořádání transakce. Vzhledem k tomu, že akcie České zbrojovky jsou obchodovány na burze, tým A&O poskytoval komplexní korporátní a regulatorní poradenství související s navýšením základního kapitálu úpisem akcií a českými aspekty transakce. Vzhledem k opatřením přijatých v důsledku pandemie Covid-19 jsme rovněž pracovali na zvláštních pravidlech pro svolání valné hromady na základě zákona Lex Covid, které České zbrojovce umožnily valnou hromadu uspořádat bez fyzické přítomnosti akcionářů. Na transakci pracoval tým ve složení partner Petr Vybíral, seniorní advokátka Jana Chwaszcz a koncipientka Tereza Veverková.
Advokátní kancelář Allen & Overy zastupovala Raiffeisenbank jako emitenta v souvislosti s emisí seniorních nepreferovaných MREL uznatelných zelených dluhopisů v objemu 350 milionů euro vydaných pod mezinárodním dluhopisovým programem, který Allen & Overy pomáhala Raiffeisenbank v listopadu 2020 založit. Jedná se o unikátní a vůbec první emisi svého druhu, a to nejenom v kontextu České republiky, i v celého regionu střední a východní Evropy. Dluhopisy byly vydány dle německého práva s tím, že jejich status se však řídí českým právem a byly přijaty k obchodování na Lucemburské burze cenných papírů. Transakce zahrnovala rovněž přípravu dodatku základního prospektu dluhopisového programu, a to především v reakci na publikaci výroční zprávy Raiffeisenbank za rok 2020. Transakci vedl z Prahy partner Petr Vybíral v úzké spolupráci s advokátem Tomášem Kafkou a koncipientem Josefem Pavlíčkem. Aspekty německého práva měl na starosti partner Stefan Henkelmann a counsel Jens Nollmann.
BPV BRAUN PARTNERS
Advokáti bpv BRAUN PARTNERS asistovali 8Wines Czech Republic, s.r.o., rychle rostoucímu on-line obchodu s víny prémiové kvality, při vstupu společnosti Purcari Wineries Plc, předního výrobce vína ve střední a východní Evropě, do jejich podnikání. Purcari, který bude prvním externím investorem do kapitálu společnosti, získá v rámci transakce 10% podíl ve společnosti a zároveň mu bude udělena možnost dalšího navýšení podílu za předem stanovených podmínek. Práce zahrnovala mimo jiné přípravu transakční dokumentace.Poradci pro tuto transakci byl Pavel Vincík a Filip Baloušek. Cenu transakce se obě strany rozhodly nezveřejňovat.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství vedoucímu manažerovi J&T Bance a aranžérovi J&T IB and Capital Markets v souvislosti s úspěšným navýšením 6,5% dluhopisů na hodnotu 1,06 miliard korun eminentem ENERGO-PRO Green Finance. Dluhopisy jsou zajištěné zárukou poskytnutou DK Holding Investments a zástavou menšinového podílu akcií ENERGO-PRO a.s. ENERGO-PRO Green Finance je součástí skupiny společností specializujících se na distribuci, zásobení a výrobu energie z obnovitelných zdrojů, která v současnosti provozuje téměř 40 vodních elektráren ve střední a východní Evropě a v oblastech Kavkazu a Černého moře. Tým Clifford Chance vedl seniorní advokát Vladimír Rýlich pod dohledem partnera Miloše Felgra. Součástí týmu byli také seniorní advokát Pavel Boguský a advokátní koncipientka Kateřina Šlapáková.
DENTONS
Tým pro bankovnictví a financování pražské kanceláře Dentons poskytl poradenství klubu bank složenému z Komerční banky, České spořitelny, Československé obchodní banky a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia v souvislosti s financováním akvizice společnosti BEST holdingem DEK, včetně komplexního refinancování skupiny BEST. Transakce zatím představuje jednu z největších transakcí v oblasti akvizičního financování v České republice v letošním roce. BEST je největším českým výrobcem betonových stavebních prvků pro venkovní a zahradní architekturu. Zakladatel společnosti Tomáš Březina prodal svou firmu po 30 letech. Společnost má celkový roční obrat 1,5 miliardy korun, sedm výrobních závodů a provozní zisk EBITDA přibližně 380 milionů korun. Holding DEK je česká skupina firem zabývajících se dodávkami materiálů a služeb pro stavebnictví a výrobou stavebních materiálů. Vlastníkem společnosti je miliardář Vít Kutnar. Celkový obrat skupiny, včetně největší společnosti holdingu Stavebniny DEK, v loňském roce dosáhl 22,6 miliard korun. Tým vedl partner Daniel Hurych, jeden ze dvou vedoucích týmu pro bankovnictví a financování pražské kanceláře Dentons, podporovaný advokátem na pozici senior associate Janem Hrivnákem, advokátem Radkem Novákem a paralegelam Evou Klímovou.
Globální právní firma Dentons poskytla právní poradenství skupině Crestyl při refinancování komplexu “Dock In Office Park” v Praze ve výši 130 milionů EUR (přibližně 3,3 miliardy korun), které poskytly německé banky pbb Deutsche Pfandbriefbank a Helaba. Dock In Office Park je součást projektu Dock umístěného na pražské Palmovce, podél břehů dvou slepých ramen Vltavy. Komplex se skládá ze čtyř moderních kancelářských budov třídy A, které byly dokončeny mezi lety 2013 a 2020. V současné době je ve výstavbě poslední, pátá kancelářská budova. Její dokončení je naplánováno na druhou polovinu roku 2022. Celá oblast nabízí 85 000 metrů čtverečních kancelářských ploch a 8 700 metrů čtverečních obchodních prostor. Mezi nájemce patří významné společnosti, jako jsou Publicis Group, Saint-Gobain, Henkel, Hornbach, LEGO Trading či samotná skupinu Crestyl. Tým Dentons vedl Evan Lazar, jeden z vedoucích globální realitní skupiny Dentons, společně s kolegou Danielem Hurychem, spoluvedoucím týmu pro bankovnictví a financování pražské kanceláře Dentons, s podporou advokátního koncipienta Ondřeje Valeše a paralegala Evy Klímové.
DLA PIPER
DLA Piper opětovně poskytuje právní poradenství australskému gigantovi v odložených platbách Zip Co, a to při jeho akvizici zbývajícího podílu tuzemského lídra Twisto. Pro stejného klienta advokátní kancelář zároveň řešila nákup zbývajícího podílu ve fintechové společnosti Spotii Holdings Ltd, se sídlem v Abu Dhabí. Tým DLA Piper na Blízkém východě vedl vedoucí korporátní praxe pro tento region Will Seivewright spolu s dubajskou advokátkou Grace Hunt. Pražský tým vede Miroslav Dubovský, Country Managing Partner a vedoucí korporátního a obchodního oddělení pražské kanceláře. Na poradenství spolupracuje s advokátem pražské kanceláře Marcelem Janíčkem.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland poskytovala komplexní právní poradenství vlastníkovi strojíren Cotring při jejich prodeji investiční skupině Thein. Tým Eversheds Sutherland vedl Michal Hrabovský za asistence advokátů Ondřeje Beneše a Michala Růžičky. Akvizice byla úspěšně dokončena v červnu letošního roku.
GLATZOVÁ & CO.
Glatzová & Co. poskytovala komplexní právní poradenství skupině GreatStar, jednomu z největších světových producentů ručního nářadí při akvizici skupiny Behrens, podnikající v oblasti výroby a prodeje profesionálních spojovacích systémů, ve více jak 15 jurisdikcích, včetně České republiky a Slovenska. Poradenství v této mezinárodní transakci, vedené německou advokátní kanceláří Hengeller Mueller, zahrnovalo kromě právního due dilligence procesu i posouzení souvisejících aspektů ochrany hospodářské soutěže a přípravu a vyjednání lokální transakční dokumentace. Transakci úspěšně uzavřela Glatzová & Co. Český a slovenský tým byl veden partnerkou Vladimírou Glatzovou a slovenskou partnerkou Veronikou Pázmányovou.
Přes 30 let se Vladimíra Glatzová věnuje byznysovému právu. Časopis FORBES ji pravidelně zařazuje ve svém každoročním žebříčku mezi nejvlivnější ženy Česka. V první pětadvacítce nenajdete jinou ženu, která založila a vybudovala firmu sama, bez podpory manžela. Je uznávanou expertkou v oboru fúzí & akvizic, umí řídit komplexní transakce jak na straně prodávajících, tak kupujících. Ráda se vžívá do rolí svých klientů při prodeji společnosti, kterou léta budovali a hladce je provede celým procesem. „Baví mě pracovat s lidmi, kteří stejně jako já něco vybudovali a teď se rozhodli pro nový směr“, říká Vladimíra Glatzová.
HAVEL & PARTNERS
Odborníci advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS poskytli v České republice právní podporu britské investiční společnosti CapVest při prodeji evropské potravinářské firmy Valeo Foods významné globální soukromé investiční společnosti Bain Capital Private Equity. Tým kanceláře se tak účastnil další rozsáhlé nadnárodní M&A transakce v evropském regionu. Valeo Foods je irský nadnárodní výrobce značkových potravin a nápojů, pod kterého spadají značky jako Jacobs, Rowse nebo Kettle. Ve více než 24 pobočkách v Irsku, Spojeném království, Itálii, Nizozemí, Německu, ale i v České republice zaměstnává přes 4 tisíce lidí. České právní poradenství britské investiční společnosti CapVest při prodeji Valeo Foods novému investorovi zajišťovali přední odborníci na oblast fúzí a akvizic – partner kanceláře Jan Koval spolu s counselem Petrem Dohnalem.
HLADKY.LEGAL
Advokátní kancelář HLADKY.LEGAL poskytla právní poradenství zakladatelům společnosti Equiradar, provozující unikátní celoevropské tržiště koní a hub pro zájemce o koňské sporty s více než 30.000 uživateli. Investice od SYNER Group má za cíl projekt dále rozvinout a navazuje na předchozí investici jednoho z největších softwarových domů v ČR, společnosti Artin. Pro EquiRadar na této transakci pracovala Nikola Chalupská a Jan Hladký.
Advokátní kancelář HLADKY.LEGAL poskytla právní poradenství klubu Garage Angels v souvislosti s investicí do společnosti RealPad s.r.o. RealPad s.r.o. vyvinula stejnojmenný softwarový nástroj pro developery, který jim umožňuje lepší komunikaci se zájemci, řízení procesu prodeje a úsporu času, který je třeba v procesu prodeje developerských projektů. Tým HLADKY.LEGAL, který se na realizaci této transakci podílel, tvořil Jan Hladký, Nikola Chalupská a Pavla Stojaspalová. Zakladatelé RealPad byli zastoupeni advokátní kanceláří Mavericks.
ROWAN LEGAL
ROWAN LEGAL zastupoval společnost ELCOM INDUSTRY PARTNERS a.s. v rámci nemovitostního projektu v podobě prodeje dvou kancelářských budov novému nemovitostnímu fondu REICO ČS LONG LEASE. Hodnota transakce dosáhla přibližně 180 mil. CZK. Zajímavé na transakci je, že nájemcem budov i nadále zůstává dceřiná společnost prodejce-výzkumné a vývojové centrum společnosti ELCOM, které je součástí Moravského inovačního centra. Tým ROWAN LEGAL vedl Martin Šubrt za spolupráce Ondřeje Křížka, Karolíny Anny Kárníkové a Alžběty Böhmové v oblasti právních služeb a Vladimíra Hejduka v oblasti daňového poradenství. Pro klienta, investiční fond Central Europe Industry Partners, pod jehož „křídla“ ELCOM spadá, připravoval nejen samotnou transakční dokumentaci, ale podílel se i na přípravě smluv nových nájemních smluv.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
