DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti Allegro, nejoblíbenější polské platformě elektronického obchodování a jedné z 10 předních světových e-commerce stránek, při akvizici 100% podílu společností Mall Group a.s. a WE|DO CZ s.r.o. od akcionářů PPF, EC Investments a Rockaway Capital. Získaný podnik se skládá z e-commerce aktiv společnosti Mall Group a logistických aktiv společnosti WE|DO, které se nacházejí na území České republiky, Slovenska, Maďarska, Slovinska, Chorvatska a Polska. Hodnota transakce je 881 milionů Eur s potenciálním navýšením o 50 milionů Eur v případě splnění specifických krátkodobých cílů. V současnosti se čeká na obvyklá antimonopolní a regulační povolení a transakce by měla být definitivně uzavřena v první polovině roku 2022.
Mezinárodní tým Clifford Chance vedla varšavská řídící partnerka Agnieszka Janicka. Pražský tým vedli řídící partner Alex Cook a partner oddělení bankovnictví a financí Miloš Felgr. V rámci hlavní části týmu se aspekty českého práva zabývali především Counsel Michal Jašek a advokát Tomáš Procházka. Slovenské aspekty zaštiťoval seniorní advokát Stanislav Holec. Součástí širšího týmu byli také Counselové Jan Dobrý, Petr Šebesta a Milan Rákosník, seniorní advokátka Veronika Kinclová, seniorní advokát Dominik Vojta, advokáti Jakub Veselý, Petr Chytil a Josef Lysoněk, koncipientky Daniela Benčová a Hana Kadeřábková a koncipienti Martin Urban, Tomáš Kubala, Jan Christelbauer, Ondřej Dolenský a Adam Šimice. Na transakci se podíleli také kolegové z varšavské, londýnské a lucemburské kanceláře.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství Komerční bance při financování akvizice zemědělského podniku Farma Neznašovy a.s. (dříve Český Real, a.s.) novým holdingem J&T ZEMĚDĚLSTVÍ A EKOLOGIE (JTZE). Akvizice je dalším krokem při budování nové zemědělsky orientované odnože skupiny J&T Real Estate navazující na akvizice agropodniků STATEK SOBĚTICE s.r.o. a Žďár Chudenice s.r.o. a souvisejících pozemků v Plzeňském kraji, na jejichž financování Komerční bankou se Clifford Chance podílela také. JTZE akvizicemi podniků získala okolo 6 000 hektarů půdy a přes 3 200 kusů dobytka. Tým Clifford Chance vedl seniorní advokát Dominik Vojta pod dohledem partnera oddělení bankovnictví a financí Miloše Felgra.
DELOITTE LEGAL
Advokátní kancelář Deloitte Legal zastupovala prodávajícího v rámci prodeje logistického parku v Plané nad Lužnicí investičnímu fondu ČSOB. Logistický park je nově postavený logistický areál, který byl dokončen ve 2. čtvrtletí roku 2021. Zahrnuje především kvalitní skladovací prostory s celkovou plochou 17 350 m2 a dále 428 m2 kancelářských prostor a 72 parkovacích míst. Areál je a bude dlouhodobě využíván společností CS Cargo, významným středoevropským poskytovatelem služeb v oblasti silniční, letecké a železniční dopravy a rozsáhlé škály logistických služeb. Tým Deloitte Legal byl veden partnery Martinem Bohuslavem a Olgou Kaizar za účasti advokátů Martina Mintory a Kryštofa Dosoudila. Na straně kupujícího poskytovala právní poradenství advokátní kancelář CMS.
DENTONS
Dentons poskytla poradenství skupině PPF při prodeji 100 procent akcií telekomunikačního operátora Telenor Montenegro maďarské technologické společnosti 4iG. Tým Dentons vedli partneři Petr Zákoucký a Rob Irving a jeho členy byly Kamran Pirani, Vojtěch Novák, Barbora Obračajová, Petr Mueller, Anna Urbanová, Ivo Hartmann, Sebastian Ishiguro and Michael Mráček z kanceláří Dentons v Praze a Budapešti.
DLA PIPER
Advokátní kancelář DLA Piper poskytla právní poradenství australskému startupovému jednorožci a přednímu světovému hráči v odložených platbách Zip Co při akvizici zbývajícího podílu tuzemského lídra Twisto Payments. Na transakci se podílel tým pražské DLA Piper, který vedl vedoucí korporátní praxe a Country Managing Partner Miroslav Dubovský společně s advokáty Pavlínou Trchalíkovou a Marcelem Janíčkem. Uzavření transakce bylo završením jednoročního akvizičního procesu. Společnost Zip Co nejprve v prosinci loňského roku investovala do společnosti Twisto nákupem prvních 10 % akcií a stala se tak významným investorem. Akvizice pak byla završena koupí zbývajícího podílů a po vyřešení všech regulačních otázek.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS poskytl komplexní právní asistenci klientovi CS STEEL a.s., progresivní české společnosti působící na trhu s ocelovým, nerezovým a hliníkovým hutním materiálem při akvizici společnosti, jež se zabývá montáží, demontáží a opravami hydraulických, pneumatických a mechanických strojů, vlastnící průmyslový areál v Nýřanech u Plzně. Poradenství zahrnovalo komplexní zastupování klienta v celém nákupním procesu včetně provedení právního due diligence společnosti, negociace smlouvy o převodu podílů, vypořádání transakce a související právní služby.
FELIX A SPOL.
Konsorcium firem Penta Real Estate, Kaprain Group a Sekyra Group koupilo od Vysoké školy chemicko – technologické v Praze (VŠCHT) rozsáhlé pozemky v západní části Vítězného náměstí na Praze 6 za částku převyšující jednu miliardu korun. Konsorcium bylo při akvizici zastoupeno Mgr. Tomášem Pekárkem, partnerem advokátní kanceláře Felix a spol. advokátní kancelář, s.r.o. Developeři plánují na koncepci zástavby vypsat mezinárodní soutěž a na pozemcích postavit zejména kanceláře a obchody, částečně i byty. Dostavbou této části Vítězného náměstí se naplní urbanistický koncept, jak ho navrhl ve 20. letech minulého století architekt Antonín Engel jako součást nového řešení severozápadního města.
GLATZOVÁ & CO.
Advokátní kancelář Glatzová & Co. poskytovala komplexní právní poradenství společnosti Natland Bonds ze skupiny Natland v souvislosti s přípravou dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 0,5 miliardy Kč. ČNB schválila prospekt pro tento program dne 12.11.2021, rozhodnutí nabylo právní moci dne 15.11.2021. Právní tým Glatzová & Co. vedl partner kanceláře Libor Němec.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS se podílela na dalším velmi úspěšném IPO na trhu START. Specialisté na kapitálové trhy partner Jan Topinka, vedoucí advokát Jiří Kunášek, senior advokát Martin Stančík a advokát Josef Bouchal poskytli komplexní poradenství přednímu českému výrobci a distributorovi příslušenství pro mobilní zařízení FIXED.zone při první veřejné nabídce jeho akcií.
„Jsme rádi, že jsme mohli pomoci komplexní službou – od počátečních příprav přes přeměnu emitenta, přípravu prospektu, zajištění přijetí na trh až po závěrečné vypořádání. Byli jsme klientovi skutečným průvodcem celou transakcí,“ říká Jan Topinka.
Výsledky dvoutýdenní veřejné nabídky akcií (IPO) tohoto českého výrobce a distributora příslušenství k mobilním zařízením ukázaly, že celkový počet objednávek téměř třikrát překročil nabízené množství akcií v počtu 222 000 kusů. „Výsledky IPO jsou pro nás obrovským překvapením. Těší nás, že byl zejména mezi českými investory tak mimořádný zájem o naše akcie. Je to pro nás velký závazek,“ uvedl Daniel Havner, zakladatel společnosti a její majoritní akcionář. Firma chce vstupem na burzu podpořit další růst společnosti, expanzi na nové evropské trhy a vývoj inovativních produktů.
Českobudějovická společnost FIXED.zone zaměstnává více než 90 lidí. Vyvíjí a vyrábí nabíječky, držáky, pouzdra a další příslušenství k telefonům a tabletům. Svým chytrým SMILE Pro lokátorem směle konkuruje předním světovým výrobcům. Společnost má ambici stát se celoevropským lídrem ve svém oboru, a to kombinací vlastního vývoje, flexibility i otevření nových tržních segmentů.
KINSTELLAR
Říjen 2021 – Mezinárodní advokátní kancelář Kinstellar poskytovala poradenství globální investiční společnosti GIC při akvizici 30% podílu v telekomunikační firmě CETIN od skupiny PPF. GIC byla založena v roce 1981 v Singapuru. PPF nadále zůstává 70% vlastníkem v CETINu, který je poskytovatelem telekomunikační infrastruktury ve střední a východní Evropě. Poradenství Kinstellaru zahrnovalo kompletní transakci, včetně due diligence, akviziční dokumentace a regulatorních otázek, a to ve všech zemích, kde má CETIN své aktivity - České republice, Maďarsku, Bulharsku a Srbsku. Dokončení transakce ještě podléhá schválení relevantních regulátorů. Strany se dohodly, že nezveřejní finanční podrobnosti transakce. Rozsáhlý tým Kinstellaru vedl partner Kamil Blažek, mezi dalšími členy týmu byli Michal Kníž (Managing Associate, Praha), Zdeněk Kučera (Counsel, Praha), Anthony O'Connor (Partner, Budapešť), Attila Csikai (Counsel, Budapešť), László Palócz (Associate, Budapešť), Antonia Mavrova (Partner, Sofie), Atanas Mihaylov (Managing Associate, Sofie), Simeon Vachev (Associate, Sofie), Branislav Marić (Partner, Bělehrad), Jelena Tripković (Associate, Bělehrad) a Nikola Stojiljković (Managing Associate, Bělehrad).
LP LEGAL
Advokátní kancelář LP Legal poskytla komplexní právní podporu společnosti S.E.H. Private Equity a.s. v čele s Martinem Hesem při koupi akcií společnosti Luxury Brand Management a.s. od podnikatele Zdeňka Bakaly. Transakci společnosti, která zajišťuje provoz luxusních butiků v Pařížské ulici (Bottega Veneta, Dsquared2, Valentino a multibrandu s exkluzivním zbožím od světových značek jako jsou například Dior, Balenciaga či Tod's), právně zajistil tým pod vedením JUDr. Alice Hejzlarové, LL.M., MBA, složený z Mgr. Davida Vavřínky a Mgr. Michaely A. Písařovičové.Transakce byla finalizována koncem září. Od 1. října zajišťuje právní tým post closingové kroky, zahrnující mj. korporátní a rejstříkové úpravy, ale i komunikaci s obchodními partnery v zahraničí. LP Legal bude dále poskytovat právní podporu novému vlastníkovi při rozvoji a realizaci plánů ve specifické fashion oblasti.
PRK PARTNERS
Tým PRK Partners poskytoval právní poradenství při prodeji rozsáhlého areálu s kancelářskými a skladovými prostory v Praze - Vysočanech (Průmyslový park Harfa) formou share deal. PRK Partners poskytovala klientovi poradenství ohledně všech právních aspektů transakce, včetně vypořádání a ukončení stávajícího financování prodávané společnosti, přípravu transakční dokumentace, právní poradenství při přípravě nájemní smlouvy, jakož i dalších smluv a související podpory. Kupujícím byla společnost Ptáček – správa, a.s. jedna ze společností ze skupiny Ptáček, největší prodejní sítě zařízení a vybavení pro vodu, topení, plyn a koupelny v České republice. Kupní cena nebyla zveřejněna. Tým PRK Partners vedl partner Martin Kříž ve spolupráci s advokátkou Zuzanou Koudelovou.
PRK Partners poskytla právní služby skupině Fabory Group, která je předním evropským specialistou na spojovací materiál. Právní poradenství se týkalo akvizice skupiny Kebek Group, která je významným českým velkoobchodníkem se spojovacím materiálem a působí v Česku, na Slovensku a v Maďarsku. Kebek Group poskytuje komplexní nabídku spojovacích materiálů pro průmyslové podniky v kombinaci s řešeními s vyšší přidanou hodnotou, např. kittingem (sestavení/seskupení, zabalení spojovacího materiálu) a vlastní výrobou. Právní služby PRK Partners zahrnovaly podporu při právním auditu Kebek Group, vypracování a vyjednávání akviziční dokumentace a související právní podporu v průběhu transakce. Tým PRK Partners vedl partner Jan Kohout ve spolupráci se seniorními advokáty Milanem Sivým a Norbertem Hinkem.
WEINHOLD LEGAL
Weinhold Legal poskytovala komplexní právní poradenství společnosti GATE4AD při spuštění webového portálu www.gate4ad.cz, který se oficiálně podařilo spustit do ostrého provozu od 1. září 2021. Tento portál je první českou online platformou pro nákup mediálního prostoru s ambicí být od konce tohoto roku i prvním celoevropským portálem tohoto druhu. Naše poradenství zahrnovalo veškeré otázky mediálního a internetového práva spojené s provozováním takového portálu. Tým Weinhold Legal tvořili Milan Polák (korporátní právo), Martin Lukáš (mediální právo) a Jakub Nedoma (právo duševního vlastnictví).
Tým Weinhold Legal, vedený Pavem Younisem, expertem na Venture kapitálové financování a Martinem Lukášem, specialistou na právo duševního vlastnictví, radili Resistant AI, českému softwarovému start-upu, v nejnovějším kole financování Venture kapitálem, vedeném Google Ventures (jeho vůbec první české financování) a zahrnujícím také Index Ventures, Credo a Seedcamp. Tým Weinhold Legal poskytoval poradenství ohledně českých právních aspektů financování (WL radila tomuto klientovi již potřetí), přičemž Pav Younis vedl korporátní aspekty a Martin Lukáš aspekty IP. Na projektu se podílel i vedoucí advokát Jakub Nedoma. WL nadále radí Resistant AI v celé řadě problémů. Resistant AI využívá umělou inteligenci, aby pomohl společnostem poskytujícím finanční služby v boji proti podvodům a finanční kriminalitě, prodává nástroje na ochranu modelů hodnocení úvěrového rizika, platebních systémů a zákazníků.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
