DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy dnes oznámila, že poskytovala poradenství společnosti WOOD & Company Financial Services, a.s., jako globálnímu koordinátorovi, ohledně blokového obchodu a prodeje akcií společnosti CZG – Česká zbrojovka Group SE (Společnost) určitými akcionáři (Akcionáři Colt), zastoupenými společností TXPATCH8445 Holdings LLC (TXPATCH), kteří akcie Společnosti nabyli v souvislosti s vypořádáním akvizice společnosti Colt Holding Company LLC (Colt), kterou Společnost nabyla. Akcie byly prodány prostřednictvím zrychleného úpisu (accelerated bookbuilding). Ve zrychleném úpisu, který byl zaměřen pouze na vybrané investory splňující určitá kritéria, bylo prodáno 770 057 kmenových akcií Společnosti představujících 2,3 % základního kapitálu a hlasovacích práv Společnosti. Akcie se podařilo ve zrychleném úpisu prodat za cenu 476 Kč za akcii a celková hodnota blokového obchodu činila přibližně 366 milionů korun. Tým A&O při transakci vedl partner Petr Vybíral s podporou koncipientky Denisy Jonášové. Partner Adam Wells poskytoval poradenství ohledně aspektů práva USA a advokát Philip Whitehead měl na starosti aspekty anglického práva.
Advokátní kancelář Allen & Overy poskytovala poradenství společnosti W.A.G. payment solutions plc v souvislosti s akvizicí maďarské společnosti WebEye Telematics, předního poskytovatele služeb správy vozového parku. Transakční tým vedl seniorní advokát Jakub Čech pod dohledem řídícího partnera Prokopa Vernera, kterým asistovala koncipientka Tereza Veverková. Poradenství ohledně maďarského práva poskytoval counsel Balazs Sahin-Toth. Za regulatorní aspekty v oblasti soutěžního práva odpovídal seniorní advokát Attila Komives z budapešťské kanceláře A&O a counsel Roxana Ionescu z rumunské advokátní kanceláře RTPR. Tato transakce podléhá obvyklým regulatorním schválením, jakož i schválení spojení soutěžitelů a její uzavření se očekává v 1. čtvrtletí roku 2022.
Advokátní kancelář Allen & Overy poskytovala poradenství společnosti DoorDash, Inc. (přední americké společnosti poskytující rozvážkovou službu, kótované na newyorské burze cenných papírů) v souvislosti s akvizicí společnosti Wolt Enterprises Oy za 7 miliard eur od skupiny institucionálních investorů. Wolt Enterprises Oy je finská společnost specializující se na rozvoz jídla objednaného přes internet. Náš tým v České republice byl zodpovědný za české korporátní aspekty, včetně poradenství v oblasti due diligence. Pražský tým A&O vedl partner Prokop Verner v úzké spolupráci s advokátem Martinem Bytčankem, a koncipienty Viktorem Vráblíkem a Janem Engelmannem.
BŘÍZA & TRUBAČ
Advokátní kancelář Bříza & Trubač poskytovala právní poradenství akcionářům společnosti DataSentics a.s. při prodeji akcií společnosti globální skupině Atos. DataSentics a.s. je strmě rostoucí společností specializující se na umělou inteligenci a strojové učení. V roce 2021 byla DataSentics osmou nejrychleji rostoucí společností ve střední Evropě. Kancelář asistovala klientům při vyjednávání smlouvy o převodu akcií a související rozsáhlé transakční dokumentace. Tým Bříza & Trubač tvořili partner Patrik Koželuha a advokát Tomáš Munzar.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti J&T Banka, české soukromé investiční bance, v souvislosti s nemovitostním financováním pro společnost Crestyl Commercial Investment s.r.o. patřící do skupiny Crestyl. Crestyl je jednou z předních českých developerských společností se širokým portfoliem rezidenčních i komerčních projektů, mezi které patří i DOCK. Jedná se o komplex obytných a kancelářských prostor, obchodů, kaváren a restaurací, který disponuje také vlastním přístavem, nacházející se v městské části Praha 8. Tým Clifford Chance vedl partner oddělení bankovnictví a financí Miloš Felgr. Součástí týmu byli také seniorní advokátka Hana Čekalová, advokátka Tereza Řehořová a koncipient Tomáš Kubala.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti CPI Property Group (CPIPG) v souvislosti s úpisem zhruba 5,5% podílu akcií CPIPG za 300 milionů Eur. Kupujícím jsou realitní fondy Apollo spravované globálním správcem alternativních aktiv Apollo Global Management a přidruženými společnostmi.
CPIPG je přední vlastník nemovitostí generujících příjmy v České republice, Berlíně a regionu střední a východní Evropy s portfoliem s hodnotou přesahující 11 miliard Eur. Díky této transakci a předchozímu navýšení kapitálu majoritním vlastníkem a zakladatelem Radovanem Vítkem o 150 milionů Eur dojde v druhé polovině roku 2021 k celkovému navýšení kapitálu CPIPG o 550 milionů Eur. Tým Clifford Chance vedl pražský řídící partner a vedoucí korporátní praxe Alex Cook. Součástí týmu byli také seniorní advokát Vladimír Rýlich a advokát Tomáš Procházka. Pražský tým na transakci spolupracoval s lucemburskou, frankfurtskou a londýnskou pobočkou.
DELOITTE LEGAL
Advokátní kancelář Deloitte Legal zastupovala svého dlouholetého klienta, společnost ZETOR TRACTORS, při prodeji a zpětném pronájmu nemovitostí tvořících výrobní závod Zetoru v Brně-Líšni. Zetor je tradičním výrobcem traktorů a na trhu působí již přes 75 let. Kupujícím byla společnost ze skupiny CTP. Celková rozloha prodaných pozemků činí přes 122 000 m2 z čehož zhruba polovinu tvoří plochy zastavěné výrobními halami. Deloitte Legal Zetor zastupoval při několikaměsíčním vyjednávání podmínek transakce, zejména podmínek dlouhodobé nájemní smlouvy, na základě které bude Zetor nemovitosti nadále užívat. Tímto završil Deloitte Legal sérii nemovitostních transakcí realizovaných v posledních čtyřech letech pro společnosti ze skupiny Zetor, v rámci nichž došlo k prodeji více než 500 000 m2 pozemků. Tým Deloitte Legal vedl partner Ivan Telecký a advokát Matěj Konečný z Commercial týmu Deloitte Legal a spolupracoval s kolegy z Real Estate týmu, partnerkou Olgou Kaizar a advokátem Martinem Mintorou, i s kolegy z daňového oddělení Deloitte.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland v České republice poskytla poradenství Charoen Pokphand Foods (CPF) ohledně českých aspektů akvizice 50% podílu ve Well Well Group, polské potravinářské společnosti s dceřinými společnostmi v České republice a Německu. Well Well Group se stane společným podnikem CPF. Skupina Well Well působí v oblasti výroby potravin z rostlin. Dokončením této transakce se předpokládá rozšíření typu výrobků a zákaznické základny Well Well Group. Skupina Well Well navíc rozšíří rozsah svého podnikání o rostlinné potraviny v Polsku a Evropě. právní služby poskytl tým Eversheds Sutherland pod vedením Marka Bomby, dalšími členy týmu byla advokátka Katarína Jendželovská, senior advokát Michal Růžička a advokátní koncipientka Barbora Bugová.
HARTMANN, JELÍNEK, FRÁŇA A PARTNEŘI
Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. poskytla komplexní právní poradenství zahraničnímu klientovi při prodeji jeho retail parku v Českých Budějovicích a dále poskytla klientovi poradenství při prodeji obchodně administrativního prostoru v Praze. Transakční poradenství poskytnul tým JUDr. Pavla Fráni, pod vedením senior advokáta Mgr. Martina Koudele, na transakci se dále podílela advokátka Mgr. Monika Kalátová.
Skupině DRFG a.s. poskytla Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. komplexní právní poradenství při nákupu podílu ve společnosti provozující retail parky v Ostravě a Mostu. Právní poradenství při nákupu 100 % podílu poskytli Mgr. Martin Koudele, senior advokát, Mgr. Tomáš Vaněk, senior advokát a Mgr. Monika Kalátová, advokátka.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS pro klienta zajišťovala prodej 100% majetkové účasti na společnosti KLEIN automotive. Firmu, která měla dosud české vlastníky prostřednictvím investičního fondu K-Invest, nově přebírá globální společnost MAGNA Automotive Europe. Akvizice je největší letošní investicí v oboru. Klientovi poskytl při prodeji komplexní transakční poradenství specializovaný M&A tým kanceláře ve složení partner Václav Audes, vedoucí advokátka Silvie Király a právní asistent Filip Pavlík.
Genesis Private Equity Fund III (GPEF III ) ze skupiny Genesis Capital prodává svůj 85,9% podíl ve společnosti QUINTA-ANALYTICA. Ta je významným českým poskytovatelem výzkumných a regulačních služeb pro farmaceutický a biotechnologický průmysl a generická léčiva. Tým advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS zajišťoval pro skupinu Genesis Capital komplexní právní služby související s prodejem podílu, který nově převzala společnost LVA Holding z portfolia BBA Capital Partners.
Právní poradenství prodejci v této významné transakci v oblasti farmaceutického průmyslu poskytli partner kanceláře Václav Audes, senior advokátka Veronika Filipová a právní asistent Filip Pavlík.
V rámci transakce na realitním trhu poskytla advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS komplexní právní poradenství investiční skupině Czechoslovak Capital Patners při akvizici nájemní nemovitosti na adrese Tusarova 41, Praha 7, Holešovice. Odborný tým pod vedením partnera Lukáše Syrového a vedoucího advokáta Jana Fikara zajišťoval transakční poradenství včetně due diligence a přípravy smluvní dokumentace. Součástí poradenství bylo dále zajištění bankovního financování, které umožnilo refinancovat vložené prostředky investorů a provést budoucí investiční záměr v podobě celkové rekonstrukce a nástavby nemovitosti.
HLADKY.LEGAL
Pro litevský Business Angels Club a skupinu privátních investorů, včetně Jiřího Hlavenky, pracovala HLADKY.LEGAL na české části due diligence technologického startupu Amio a přípravě transakční dokumentace spolu s kanceláří PR1MUS, která působí v pobaltských zemích. Amio pracuje na řešeních efektivní zákaznické podpory postavené na umělé inteligenci a virtuálních asistentech, které již nyní používají vedoucí bankovní a pojišťovací instituce. Právní tým HLADKY.LEGAL vedl na této transakci Jan Hladký s Pavlou Chamulovou a Michaelou Vymazalovou.
MORENO VLK & ASOCIADOS
MVA Praha a MVA Madrid poskytovaly korporátní právní poradenství pro skupinu Tele Pizza Group S.A. v ČR. Právní pomoc se týkala restrukturalizace obchodních aktivit klienta v rámci ČR. Skupina Tele Pizza je nadnárodní řetězec působící v oblasti rychlého občerstvení, který provozuje přes 1000 poboček prodejen fastfoodu po celém světě. Celou zakázku, jejíž trvání přesáhlo dva roky, vedl v pražské pobočce Mgr. Libor Nerad, partner, vedoucí pražské kanceláře a v madridské pobočce Guillermo Moreno Jaureguízar, partner, vedoucí madridské kanceláře.
MVA poskytovala komplexní právní poradenství a podporu v otázkách rekonstrukce hotelu Auréa Legends a nájmu budovy hotelu Eurostars Thalia obchodní společnosti Hotusa (Hoteles Turisticos Unidos), jednomu z největších nadnárodních hotelových řetězců se sídlem v Barceloně. Transakce byla významně ovlivněna aktuální epidemií Covid, která ohrožuje turistický průmysl. Vedoucím týmu MVA byl Guillermo Moreno Jaureguízar, přičemž jeho zástupcem v ČR byl Mgr. Jan Pravda, který řídil spolupracující partnery a advokáty.
POKORNÝ, WAGNER & PARTNEŘI
Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o. poskytla klientovi, zabývajícímu se provozem lékáren, komplexní právní poradenství při zajištění prodeje obchodní společnosti jednomu z největších lékárenských řetězců v Evropě. Hodnota transakce se pohybovala v řádu desítek milionů korun. Tým naší advokátní kanceláře vedl vedoucí advokát Jozef Mikloško.
PRK PARTNERS
PRK Partners poskytovala právní poradenství společnosti J.P.Morgan jakožto jedinému upisovateli, transakčnímu poradci a aranžérovi při financování zahraniční akvizice koncernu Draslovka při nákupu divize specializující se na produkty pro těžební průmysl (Mining Solutions) od společnosti Chemours za předběžně stanovenou cenu 521 milionů USD s následnou obvyklou úpravou dle zůstatků hotovosti, výše dluhů a ostatních položek pracovního kapitálu. Termínový a revolvingový úvěr v celkové výši 368 milionů USD společně s vlastním kapitálem stávajících akcionářů koncernu Draslovka dohromady umožnily financování této zahraniční akvizice. PRK Partners poskytovala poradenství ohledně transakční dokumentace z hlediska českého práva, a to včetně přípravy, vyjednávání a zřízení zajištění, refinancování stávajícího zadlužení a v řadě souvisejících regulatorních záležitostí. Transakce zahrnovala aspekty newyorského a anglického práva. Právní tým PRK vedl Tomáš Vlasák, seniorní advokát (advokát v České republice a v Anglii a Walesu) pod dohledem Martina Aschenbrennera, seniorního partnera (advokát v České republice a v New Yorku). Tým dále tvořili advokáti Jan Ditrych a Petra Stupková. D
Advokátní kancelář PRK Partners poskytovala komplexní právní poradenství nadnárodní skupině Gunnebo v souvislosti s přistoupením české dceřiné společnosti k podmínkám globálního financování v celkovém objemu přes 1,5 mld SEK skupinou věřitelů v čele s Nordea Bank, největší severskou bankou, a komplexním zajištěním závazků v rámci celé skupiny. Klient je významným hráčem na trhu zabezpečovacích systémů, služeb a softwaru se sídlem ve Švédsku. Tým PRK Partners vedli partneři Jakub Lichnovský a Martin Aschenbrenner ve spolupráci se seniorním advokátem Janem Ditrychem, uznávaným specialistou na bankovní právo a právo kapitálových trhů.
Advokátní kancelář PRK Partners poskytla právní poradenství významné bance, Raiffeisenbank a.s. v souvislosti s poskytnutím úvěru do výše CZK 492.452.000 dceřiné společnosti významné české developerské skupiny na financování výstavby obytné čtvrti v Praze 10. Poradenství zahrnovalo přípravu kompletní úvěrové a zajišťovací dokumentace a zpracování právní analýzy pro klienta týkající se korporátních a stavebně právních aspektů projektu. Tým PRK Partners vedl partner Jan Kohout ve spolupráci se seniorním advokátem Norbertem Hinkem a advokátem Ivanem Sviatkinem.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
