DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy oznámila, že zastupovala financující banky ve vztahu k poskytnutí úvěrů v objemu až 26 milionů eur na financování snížení základního kapitálu a provozních a investičních potřeb gumárenské společnosti Rubena, s.r.o, člena skupiny KAPRAIN. Společnost Rubena dodává na tuzemský i zahraniční trh širokou škálu gumárenských výrobků, od klínových řemenů přes hokejové puky až po pláště a duše pro jízdní kola. Financování bylo poskytnuto klubem bank vedeným Komerční bankou. Na transakci se podílel tým Allen & Overy ve složení counsel Petra Myšáková a advokáti Pavel Příhoda a Barbara Midová.
Advokátní kancelář Allen & Overy dnes oznámila, že poskytovala poradenství společnosti Raiffeisenbank a.s. v souvislosti s unikátním procesem spočívajícím v podřízení jejích nesplacených hypotečních zástavních listů řízených anglickým právem pod nový český právní rámec krytých dluhopisů v rozsahu stanovujícím pravidla pro správu krycích portfolií (opt-in). A&O poskytovala poradenství společnosti Raiffeisenbank a.s. také ve vztahu k následné emisi hypotečních zástavních listů v hodnotě 500 milionů eur kotované na lucemburské burze cenných papírů. Opt-in byl pro společnost Raiffeisenbank a.s. zásadní, protože jí umožňuje spravovat jedno krycí portfolio regulované stejnými pravidly pro hypoteční zástavní listy vydané jak v rámci dříve založeného programu hypotečních zástavních listů řízeného anglickým právem, tak i v rámci nedávno založeného programu hypotečních zástavních listů řízeného německým právem. Proces byl obzvláště komplexní, protože bylo nutné nalézt a zajistit funkční souhru mezi českými, anglickými a německými právními aspekty a zapojit různé subjekty, včetně tzv. trusteeho a tabulation agenta. Po společné schůzi vlastníků hypotečních zástavních listů, na které vlastníci vyslovili souhlas s opt-inem, vydala společnost Raiffeisenbank a.s. hypoteční zástavní listy v rámci svého mezinárodního programu hypotečních zástavních listů řízeného německým právem. Tento program byl založen v listopadu 2020 v úzké spolupráci s A&O. Transakci vedl pražský tým složený z partnera Petra Vybírala, advokáta Tomáše Kafky a advokátního koncipienta Josefa Pavlíčka. Anglické právní aspekty opt-in procesu řešili partner Luke Lewis a advokát Calum Roberts. Partner Stefan Henkelmann a counsel Jens Nollmann měli na starosti aspekty německého práva v souvislosti s vydáním hypotečních zástavních listů.
DELOITTE LEGAL
Advokátní kancelář Deloitte Legal zastupovala společnost Unilin Czechia s.r.o. v rámci prodeje výrobního areálu nacházejícího se ve Vyškově s rozlohou přes 25 000 m2. Společnost Unilin Czechia s.r.o. patří do americké skupiny Mohawk Industries, která je předním světovým výrobcem podlahových krytin s více než stoletou tradicí. Tým Deloitte Legal byl veden partnerkou Olgou Kaizar za účasti advokáta Martina Mintory a advokátní koncipientky Kláry Veverkové.
DENTONS
Dentons poskytla právní poradenství realitní skupině CPI Property Group (CPIPG) v souvislosti s překlenovacím úvěrem ve výši 2,5 miliardy EUR za účelem financování nabídky na převzetí zbývajících akcií a konvertibilních dluhopisů společnosti IMMOFINANZ AG. Úvěr poskytlo konsorcium rakouských a mezinárodních bank včetně Banco Santander, Credit Suisse, Erste Group Bank, Goldman Sachs Bank, HSBC, Raiffeisen Bank International, Société Générale / Komerční Banka a UniCredit Bank. Skupina CPIPG oznámila záměr zahájit nabídku na převzetí zbývajících akcií 3. prosince 2021. Akcionářům bude nabídnuto 21,20 EUR za jednu akcii IMMOFINANZ na tzv. cum dividend bázi. V rámci mandátu Dentons poskytla také poradenství ohledně různých aspektů akvizice části akcií IMMOFINANZ, která oznámení nabídky na převzetí zbývajících akcií předcházela. Tým Dentons vedli partneři Jiří Tomola (Praha), Mark Segall (Varšava) a advokát na pozici senior associate Martin Manduľák (Praha) s podporou advokátního koncipienta Ondřeje Valeše (Praha). Dalšími členy týmu byli partner Stéphane Hadet, senior associate Christophe Renaudin a associate Yifan Zhang (všichni Lucemburk) a counsel Surbhi Malhotra-Trenkel a associate Shirin Piroth-Amiri (oba Mnichov).
DLA PIPER
Mezinárodní advokátní kancelář DLA Piper poskytla právní poradenství světoznámému výrobci a distributorovi pneumatik Michelin při akvizici společnosti ČEMAT, významného poskytovatele mobilních servisních služeb pro speciální průmyslové a stavební pneumatiky a jednomu z největších dodavatelů produktů pro manipulační, stavební a zemědělskou techniku na českém a slovenském trhu. Francouzská společnost Michelin akvizicí firmy ČEMAT posílí svoji pozici a servisní provoz v České republice a na Slovensku, zatímco ČEMAT se připojí k světovému hráči v oblasti mobility a upevní tak svojí pozici na trhu. Pražský tým DLA Piper vedl vedoucí korporátní praxe a Country Managing Partner Miroslav Dubovský společně s advokáty Janem Ratajem, Janem Metelkou a advokátní koncipientkou Valerií Kolářovou. Slovenské aspekty transakce měla na starosti Michaela Stessl, Country Managing Partnerka bratislavské kanceláře ve spolupráci s advokátkou Evou Skottke.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS byl úspěšný při zastupování ČSOB v řízení u Nejvyššího soudu ČR ve věci sp. zn. 28 Cdo 2819/2021, tj. ve sporu s ČR – Ministerstvem financí o vydání bezdůvodného obohacení a jeho příslušenství v souvislosti s přijetím plnění na základě rozhodnutí soudu, které bylo následně zrušeno. Nejvyšší soud ČR rozhodl o kanceláří podaném dovolání tak, že zrušil rozsudky nižších instancí v napadeném rozsahu, tj. v rozsahu, ve kterém byla ČSOB povinna uhradit cca 161 mil. Kč. Vedoucím týmu DUNOVSKÁ & PARTNERS byl David Urbanec ve spolupráci s Alešem Hradilem.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Pražská pobočka s podporou dalších šesti poboček mezinárodní advokátní kanceláře Eversheds Sutherland poskytla poradenství skupině Hartenberg Capital při prodeji podílu a sjednání související akcionářské dohody ve společností FutureLife, třetím největším poskytovatelem služeb umělého oplodnění (IVF) v Evropě s klinikami v osmi státech. Kupujícím byla skupina CVC Capital Partners, která v oblasti private equity spravuje majetek v hodnotě 125 miliard $. Naše služby zahrnovaly poradenství v souvislosti s aukčním procesem, právní prověrku za prodávající stranu (vendor due diligence), přípravu transakční dokumentace a její vyjednávání s podpisem v prosinci 2021. Transakční tým vedl Michal Hrabovský z pražské pobočky společně s Gavinem O'Flahertym z dublinské kanceláře, členem našeho globálního M&A a private equity týmu specializovaného na transakce ve zdravotnictví. Na projektu se podíleli další právníci z české, irské, finské, britské, rumunské, estonské a slovenské kanceláře Eversheds Sutherland. Tento projekt představuje jednu z největších transakcí ve zdravotnictví v CEE.
Advokátní kancelář Eversheds Sutherland zastupovala prodávající při prodeji společnosti DENWEL spol. s r.o. skupině Bucher Unipektin, přednímu švýcarskému dodavateli kompletního zařízení na výrobu ovocných šťáv, systémů filtrace piva, vakuových a lyofilizačních sušáren a kalových lisů. DENWEL spol. s r.o. je společnost působící v České republice od roku 1997, která projektuje, vyrábí a instaluje zařízení do pivovarů po celém světě. Společnost sídlí v Praze, její výrobní areál se nachází v Havlíčkově Brodě. Tým Eversheds Sutherland vedl senior advokát Ondřej Beneš s podporou advokátního koncipienta Maroše Kandríka.
HARTMAN, JELÍNEK, FRÁŇA A PARTNEŘI
Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o. poskytla komplexní právní poradenství a právní zastoupení ve věci ochrany zaměstnance před nerovným zacházením v podobě tzv. bossingu. Spor v této věci byl ukončen až před Nejvyšším soudem České republiky, jehož rozhodnutí bylo významné z hlediska posouzení nároků poškozeného klienta z bossingu vyplývajících, kdy v tomto rozhodnutí se Nejvyšší soud České republiky přiklonil k názoru, že právní prostředky ochrany zaměstnance před nerovným zacházením upravuje antidiskriminační zákon. Nejvyšší soud České republiky se rovněž zabýval otázkou posuzování objektivních kritérií konkrétní situace, při níž k nerovnému zacházení dochází. Celou kauzu vedl senior advokát, Mgr. Lukáš Komárek.
HAVEL & PARTNERS
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS se účastnila ve spolupráci s finančním poradcem Arbol Advisory další významné transakce z oblasti informačních technologií a telekomunikací na českém trhu. Specialisté kanceláře na M&A poradenství zajistili komplexní právní poradenství většinovým majitelům Marku Bukalovi a Pavlu Vávrovi společnosti SMART Comp, kteří prodali své akcie společnosti Nej.cz. Poradenství majitelům při prodeji cca 64 % akcií zajišťovali partner Václav Audes, senior advokát Juraj Petro a právní asistent Filip Pavlík.
Komplexní poradenství prodejci při převzetí společnosti ČEMAT firmou Michelin
Společnost Michelin, významný globální výrobce a distributor pneumatik, dokončil akvizici společnosti ČEMAT v České republice i na Slovensku. Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS zajišťovala při transakci právní poradenství na straně prodejce. ČEMAT je na českém i slovenském trhu významným poskytovatelem mobilních servisních služeb pro speciální průmyslové a stavební pneumatiky a jedním z největších dodavatelů produktů pro manipulační, stavební a zemědělskou techniku. Právní tým složený z partnerů kanceláře Petra Dohnala a Jana Kovala a senior advokáta Iva Skolila poskytl při prodeji komplexní transakční poradenství 100% vlastníku společnosti ČEMAT v České republice i na Slovensku. „ČEMAT, jakožto významný hráč na trhu, který i nadále vnímá další a silný možný potenciál růstu, vidí ve spojení s takto silným nadnárodním strategickým partnerem získání nových možností, jak dosáhnout na další mety, strategického rozvoje, zdokonalení se v rámci interní organizace a posílení vlastní stability těchto CZ a SK společností ČEMAT,“ říká k akvizici jednatel české společnosti Michal Džupin. ČEMAT je již více než 25 let významným dodavatelem průmyslových pneumatik v České a Slovenské republice, poskytuje též související servisní služby. Dodává pneumatiky pro manipulační, stavební a zemědělskou techniku, speciální kola a kladky, nosné vidlice a přídavná zařízení. V nabídce má rovněž stavební a zemědělské pásy a pásové systémy. Pro Michelin jde o významnou akvizici, díky které firma posílí své postavení na českém i slovenském trhu a rozšíří svou činnost v oblasti manipulační, stavební a zemědělské techniky i distribuci speciálních pneumatik ve střední Evropě.
HADKY.LEGAL
Advokátní kancelář HLADKY.LEGAL poskytla právní poradenství pro INFOND při prodeji budovy Centroprojekt (nově Central) ve Zlíně skupině RC Europe. Budova Centroprojekt, s plochou téměř 11.000 m2, je jednou ze zlínských dominant s nájemci jako Komerční banka, Siemens nebo Sberbank. Právní tým na straně prodávajícího vedla Lucie Hladká za podpory Pavly Chamulové a Ladislava Valy.
Advokátní kancelář HLADKY.LEGAL poskytla právní poradenství pro Evropský Investiční Holding při prodeji budovy hotelu Savoy v Praze společnosti Prague Hotel Investments. Pětihvězdičkový hotel Savoy využívá pro blízkost budovy Ministerstva zahraničí především diplomatická klientela a je jedním z nejstarších v Praze.
Právní tým na straně prodávajícího vedla Lucie Hladká za podpory Pavly Chamulové a Milana Kadlce. Prague Hotel Investments zastupovala advokátní kancelář Eversheds.
PRK PARTNERS
PRK Partners dlouhodobě zastupují společnosti VERMONT s.r.o. při developmentu specializovaného zdravotnického zařízení v Zábřehu - Alzheimer centrum - s kapacitou 450 lůžek vybudovaného v letech 2017-18 a jeho pronájmu provozovateli. V období listopadu a prosince roku 2021 jsme klientovi asistovali při postoupení nájmu a vyjednávání s dosavadním dlouhodobým nájemcem společností Alzheimercentrum ze skupiny Creditas při změně kontroly a převzetí provozu zařízení společností Penta Hospitals, významným poskytovatelem zdravotních a sociálních služeb v České republice. Při této transakci byly klíčové otázky záruk a zachování podmínek nájmu. Zařízení v Zábřehu patří k velkým poskytovatelům péče o klienty trpící Alzheimerovou chorobou a dalšími druhy demencí. V týmu PRK Partners pod vedením partnera Jakuba Lichnovského na mandátu pracovali Monika Mašková, Robert Reiss a Tomáš Janoško. Právním poradcem na straně skupiny Creditas byl advokát Mgr. Ondřej Čech. Právní poradenství společnosti Penta Hospitals zajišťovali interní právníci.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
