DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří.
ALLEN & OVERY
Advokátní kancelář Allen & Overy s potěšením oznamuje, že zastupovala konsorcium bank v souvislosti s nabídkou na výměnu stávajících dluhopisů a vydáním nových dluhopisů společností HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. Transakce zahrnovala aktualizaci dluhopisového programu společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., včetně navýšení maximálního objemu programu na 4 miliardy korun, vydání emise nových dluhopisů v rámci tohoto programu a nabídku na výměnu stávajících dluhopisů za nové dluhopisy. Tým A&O poskytoval poradenství Komerční bance v roli aranžéra, vedoucího spolumanažera, spolumanažera pro výměnu, kotačního agenta a administrátora, a společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia v roli aranžéra, vedoucího spolumanažera a spolumanažera pro výměnu. Transakci vedl partner Petr Vybíral v úzké spolupráci se seniorním advokátem Tomášem Kafkou a koncipientem Janem Mourkem.
CLIFFORD CHANCE
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství společnosti Atrium European Real Estate v souvislosti s prodejem obchodního centra Optima v Košicích společnému podniku dvou slovenských investorů. Transakce ve výši 118 milionů Eur představuje v tuto chvíli letošní největší investiční transakci a největší financování na Slovensku. Atrium European Real Estate je členem G City Group a předním majitelem a provozovatelem obchodních a rezidenčních objektů ve střední Evropě vlastnícím 26 objektů. Celková tržní hodnota společnosti činí zhruba 2,3 miliardy Eur. Tým Clifford Chance vedli realitní partner Emil Holub a counsel Milan Rákosník. Součástí týmu byli také advokát Josef Lysoněk a koncipient Šimon Dušek. Slovenským aspektům se věnovali seniorní advokát Stanislav Holec a advokát Andrej Havko.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství Europa Capital, panevropskému investičnímu manažerovi v oblasti nemovitostí, a White Star Real Estate, přednímu developerovi a správci aktiv ve střední a východní Evropě, v souvislosti s akvizicí logistického parku D2. Park se nachází v obci Hrušky v Jihomoravském kraji a má přímý přístup k dálnici D2, která spojuje Brno a Bratislavu. Pozemek má kolem 170 000 metrů čtverečních, z nichž 57 000 bude sloužit jako skladové prostory. Stavební práce již začaly a park by měl v plné kapacitě fungovat na začátku roku 2023. Projekt by díky množství udržitelných aspektů, jakými jsou například LED světla, kvalitní izolace, infračervené vytápění, podlahové vytápění a tepelná čerpadla, měl obdržet certifikaci BREEAM. Tým Clifford Chance vedli realitní partner Emil Holub a counsel Aneta Disman. Součástí týmu byli také advokát Ondřej Dolenský a koncipient Jan Christelbauer.
Advokátní kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství České spořitelně, a.s. a Československé obchodní bance, a. s. v souvislosti s navýšením úvěrového rámce pro společnost Kofola ČeskoSlovensko a několik dceřiných společností. Kofola získala možnost čerpat nový úvěr ve výši 1 miliardy Kč pro své další investice a rozvoj v České republice, na Slovensku a v dalších zemích. Došlo také k přistoupení nového dlužníka, slovinské společnosti Radenska, a k implementaci efektivnější a flexibilnější struktury řízení měnového rizika. Clifford Chance poskytuje poradenství při financování Kofoly již od roku 2017. Tým pro tuto transakci pracoval pod dohledem partnera Miloše Felgra a vedením seniorní advokátky Hany Čekalové. Součástí týmu byli také advokátka Bára Bečvářová, koncipientka Anna Kalašnikovová a seniorní advokát Stanislav Holec, který se zaměřoval na slovenské aspekty transakce.
DELOITTE LEGAL
Advokátní kancelář Deloitte Legal asistovala u jedné z největších transakcí tohoto roku. Tým M&A advokátů ve složení Petr Suchý, David Simek, Lukáš Holub, Lukáš Kádě, Kryštof Vrtek a Mariana Barčáková zastupoval mezinárodní softwarovou společnost ATACCAMA při vstupu investora. Investice ve výši 3,6 miliardy korun od amerického fondu Bain Capital Tech Opportunities představuje v rámci České republiky jednu z nejvýznamnějších v tomto roce.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS byl úspěšný při zastupování ČSOB ve sporu s ČR – Ministerstvem financí o vydání bezdůvodného obohacení a jeho příslušenství v souvislosti s přijetím plnění na základě rozhodnutí soudu, které bylo následně zrušeno. Nejvyšší soud ČR již v minulosti rozhodl o kanceláří podaném dovolání tak, že zrušil rozsudky nižších instancí v rozsahu, ve kterém byla ČSOB povinna uhradit cca 161 mil. Kč. V návaznosti na to byl spor vyřešen v červnu 2022 uzavřením smíru, jehož obsahem nejenže nebyla povinnost ČSOB k úhradě jakékoliv částky, ale obsahem naopak byl závazek státu uhradit ČSOB částku odpovídající nemalým nákladům řízení za předchozí stupně soudního řízení. Vedoucím týmu DUNOVSKÁ & PARTNERS byl David Urbanec ve spolupráci s Alešem Hradilem.
FEICHTINGER ŽÍDEK FYRBACH
Hned dva specializované týmy odborníků z advokátní kanceláře Feichtinger Žídek Fyrbach pod vedením partnerů Davida Fyrbacha a Petra Žídka kromě podílu na transakčním procesu zajišťovaly také odštěpení divize do samostatné společnosti a celou řadu souvisejících změn. Brněnská společnost Kentico, která se specializuje na vývoj softwaru pro správu obsahu (CMS), obdrží zahraniční kapitál ve výši až 1,5 miliardy korun od britské investiční skupiny Expedition Growth Capital. Miliardu korun získá nově oddělená společnost Kontent.ai, další půl miliardu korun může zahraniční investor v průběhu následujícího roku poskytnout i pro stávající Kentico. Kentico se věnuje vývoji řešení pro správu obsahu a digitální marketing od roku 2004. Společnost v čele s Petrem Palasem vypracoval na globálního hráče na CMS (Content Management System) a DXP (Digital Experience Platform) trhu. I přes veškerý úspěch společnost od počátku sídlí v Brně, advokátní kancelář s klientem systematicky spolupracuje již od roku 2012 – během transakčního procesu tak zúročila veškeré oborové zkušenosti a důkladnou znalost problematiky. Vzhledem ke komplexnosti se na transakci podílely dva týmy zároveň – korporátní tým pod vedením Davida Fyrbacha a IT tým pod vedením Petra Žídka.
GLATZOVÁ &CO.
Glatzová & Co. poskytla komplexní právní poradenství prodávajícím (investiční skupině Pale Fire Capital a zakladatelům) při prodeji většinového podílu v nejvýznamnějším českém vyhledávači nábytku a dekorací FAVI online s.r.o. Kupujícím a novým většinovým vlastníkem FAVI je investiční holding EMMA Capital. Součástí transakce bylo komplexní vyjednání struktury transakce, příprava a vyjednání transakční dokumentace a zajištění vypořádání transakce. Transakční tým Glatzová & Co. vedl partner Jiří Sixta ve spolupráci s advokátkou Gabrielou Práškovou.
Glatzová & Co. poskytla komplexní právní poradenství Silicon Valley Bank při financování kombinace GeneProof a American Laboratory Products Company Praha – Glatzová & Co. poskytovala komplexní právní poradenství Silicon Valley Bank, americké high-tech komerční bance, která se specializuje na financování technologických společností, start upů, investorů s rizikovým kapitálem a private equity investorů, kteří investují do technologií a biotechnologií, a to v souvislosti s financováním kombinace GeneProof a.s. ("GeneProof"), přední české společnosti zabývající se molekulární diagnostikou, a American Laboratory Products Company, Ltd., americkou společností specializovanou na in vitro diagnostiku, jejímž výsledkem bylo založení skupiny ALPCO Group. Hlavními akcionáři nové skupiny budou Ampersand Capital Partners, americký private equity fond, a čeští zakladatelé GeneProof (pan Radek Horvath a pan Miloš Dendis). Partner Libor Němec (Praha) vedl právní tým Glatzové na této transakci. V týmu byli Jarmila Tornová, Vedoucí Advokát (Praha)., a Tomáš Fárník, Koncipient (Praha).
Glatzová & Co. poskytla komplexní právní poradenství společnosti KOVOŠROT GROUP CZ s.r.o., přednímu zpracovateli odpadů ze skupiny CHIHO Environmental Group, při prodeji tří provozních areálů klienta v severních Čechách společnosti Marius Pedersen a.s. Transakce zahrnovala také vyjednání a uzavření komplexní smlouvy o spolupráci na zpracování kovových odpadů mezi smluvními stranami. Tým Glatzová & Co. vedl partner kanceláře Erik Kolan ve spolupráci s advokátem Tomášem Kesslerem.
Glatzová & Co. poskytovala právní poradenství fondu PETRUS ADVISERS MANAGEMENT LIMITED („PETRUS“) při prodeji jeho téměř 10% podílu ve společnosti Moneta Money Bank, a.s., česko-slovenské finanční skupině J&T Finance Group. Team naší kanceláře vedla Vladimíra Glatzová, která rovněž zastupovala PETRUS na posledních valných hromadách společnosti Moneta Money Bank, a.s.
G. LEHNERT
G.Lehnert dokončila právny prieskum zámeru firmy CROMWELL, ktorá je najväčším alternatívnym poštovým operátorom na Slovensku ovládajúcim pätinu slovenského trhu poštových služieb s najrozsiahlejším distribučným pokrytím, ktorý v rámci adresnej a neadresnej distribúcie pokrýva až 94% domácností SR na 96% územia SR, vyplatiť dividendy v celkovej výške cca 6 mio eur, pričom tvorba tejto jej dividendovej pozície bola podmienená preskúmaním ďalších úkonov meniacich štruktúru pasív klienta v celkovej výške cca 13,9 mio EUR. Ďalej, sme poskytli právne poradenstvo spoločnosti Stercorat SLOVAKIA, ktorá v spolupráci so spoločnosťou SLOVNAFT a.s. s využitím jedinečnej technológie spracovania rafinérskych odplynov začala s výrobou tekutého hnojiva na báze ATS. Naše poradenstvo spočívalo v komplexnom právnom servise týkajúcom sa zabezpečenia záväzkov klienta vyplývajúcich z poskytnutia bankového úveru vo výške 2 mio EUR.
HAVEL & PARTNERS
Tým odborníků advokátní kanceláře HAVEL & PARTNERS se účastnil jako právní poradce venture kapitálových fondů Atmos Ventures, Lighthouse Ventures a Tera Ventures investičního kola, ve kterém český logistický fintech 4Trans získal od investorů 18 milionů eur. 4Trans v tomto kole zároveň zaujal i soukromé investory ze Silicon Valley, a míří tak na pozici lídra v oblasti financování podniků v logistice. 4Trans zajišťuje financování malých a středních firem v oboru logistiky, které se často potýkají s nedostatečným přístupem k financím kvůli dlouhé splatnosti faktur. To 4Trans řeší faktoringem, tedy okamžitým proplacením vystavených faktur, ověřením platební morálky odběratelů a nabídkou dalších finančních produktů. Poskytuje tak ekosystém finančních služeb založený na real-time datech. Objem profinancovaných faktur už přesáhl hodnotu 800 milionů korun. Finance poskytl v tomto investičním kole jako vedoucí investor fond Atmos Ventures, který se soustředí na podporu vývoje technologií z oblastí AI a DeepTech pro práci s daty. Dále do 4Trans investoval i Lighthouse Ventures – český fond, který se zaměřuje na rizikový kapitál a akceleraci start-upů, a estonský fond Tera Ventures, jež se specializuje na investice do globálních digitálních start-upů. Všem zmíněným kapitálovým fondům asistovali jako právní poradci odborníci na venture kapitál z HAVEL & PARTNERS – partner Václav Audes, senior advokát Juraj Petro a advokát Jan Krejčí.
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS ve spolupráci s bruselskou pobočkou americké advokátní kanceláře Jones Day zajišťovala pro společnost T-Mobile komplexní právní poradenství při řízení Evropské komise. Ta vedla šetření ohledně podezření z možného omezení hospodářské soutěže kvůli dohodě T-Mobile se společnostmi CETIN a O2 o sdílení infrastruktury mobilních sítí. Evropská komise nyní přijala rozhodnutí, kterým schválila závazky navržené společnostmi T-Mobile Czech Republic, CETIN a O2 Czech Republic, a definitivně tak zastavila šest let trvající řízení. Evropská komise se původně domnívala, že sdílení mobilních sítí v Česku může narušovat konkurenci mezi mobilními operátory. Zastupování společnosti T-Mobile, které měli za HAVEL & PARTNERS na starosti odborníci na soutěžní právo partner Robert Neruda, counsel Ivo Šimeček a senior advokát Jakub Kocmánek, vyžadovalo jak komplexní právní argumentaci při řízení, tak detailní znalost fungování mobilních technologií, včetně interpretace ekonomické analýzy dopadů spolupráce na trh. Díky kvalitní právní a ekonomické argumentaci a aktivní komunikaci s Komisí se podařilo úspěšně vyjasnit mnoho otevřených otázek, a v podstatné míře tak rozptýlit možné obavy Komise o zachování účinné hospodářské soutěže. Řízení skončilo přijetím závazků, které vedou k vylepšení mechanismů spolupráce mobilních operátorů, zaručují účinnou soutěž i do budoucna, a vytváří tak stabilní právní základ pro provozování vysoce kvalitní mobilní sítě ze strany operátorů. To vše ve prospěch koncových spotřebitelů, kteří mohou využívat výhod spojených s nasazením nových technologií, jež umožnují vyšší rychlost datových přenosů a kvalitnější spojení.
POKORNÝ, WAGNER & PARTNEŘI
Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o. poskytla trvale rostoucí české společnosti komplexní právní poradenství a související asistenci při akvizici významné nemovitosti v historickém centru Prahy. Hodnota transakce se pohybovala v řádu několika stovek milionů korun. Touto transakcí došlo na straně klienta k rozšíření zázemí pro diverzifikaci portfolia poskytovaných služeb. Tým naší advokátní kanceláře vedl vedoucí advokát David Skopal za podpory advokátky Michaely Karpíškové a advokáta Martina Netíka.
Advokátní kancelář Pokorný, Wagner & partneři, s.r.o. poskytla panu Jaroslavu Rokosovi komplexní právní poradenství a související asistenci při vyjednávání, přípravě transakční dokumentace a při následném vypořádání odprodeje jeho akciové účasti na společnostech Sokolovská uhelná, právní nástupce, a.s. a SUAS GROUP a.s. Z pohledu významu a objemu jde o jednu z nejvýznamnějších transakcí v rámci Karlovarského kraje v roce 2022. Tým naší advokátní kanceláře vedl vedoucí advokát David Skopal za podpory advokáta Martina Netíka.
PRK PARTNERS
Advokátní kancelář PRK Partners poskytla právní poradenství českému technologickému start-up Itera Technologies v souvislosti se vstupem skupiny minoritních investorů. Právní služby zahrnovaly zejména asistenci a právní poradenství při jednávaní o transakční dokumentaci a podmínkách vstupu investorů do společnosti, jakožto i vymezení navazujícího uspořádání vzájemných vztahů mezi akcionáři ve společnosti. Tým PRK Partner vedl partner Martin Kříž ve spolupráci se seniorním advokátem Milanem Sivým.
Advokátní kancelář PRK Partners poskytovala právní služby České spořitelně, a.s., jako vedoucímu manažerovi při vydání emise dluhopisů společnosti EUC a.s., největšímu poskytovateli ambulantní lékařské péče v České republice. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem a splatností v roce 2027 byly vydány v objemu 1,5 mld. Kč a byly částečně vyměňovány za stávající dluhopisy emitenta splatné v roce 2022. Jako manažer se na emisi účastnila i Československá obchodní banka, a.s. Za PRK Partners vedl právní tým partner Martin Aschenbrenner ve spolupráci se seniorním advokátem Janem Ditrychem.
Ve spolupráci s hlavním právním zástupcem Luthers Rechtsanwaltsgesellschaft mbH poskytovala PRK Partners poradenství společnosti Matthews International Corporation při akvizici německých společností OLBRICH GmbH a R+S Automotive GmbH v hodnotě 45 milionů USD. PRK Partners radila zejména ohledně českých aspektů transakce. Smlouva byla podepsána v červnu 2022 a očekává se, že bude vypořádána v červenci 2022 po schválení transakce příslušným regulatorním orgánem. Seniorní partner PRK Partners Jan Kohout vedl tým ve složení Illia Antonov, Jan Bürger, Matěj Daněk, Norbert Hink, Jakub Kačerek, Shiyang Zhang a Bohdan Zubač. Společnost Matthews International Corporation (NASDAQ GSM: MATW) je světovým poskytovatelem průmyslových technologií, je kótována na burze NASDAQ, působí ve více než 26 zemích a má přibližně 11000 zaměstnanců. OLBRICH GmbH je jednou z předních společností na světě v oblasti výroby strojů a zařízení pro výrobu plošných pásových výrobků. R+S Automotive GmbH je předním producentem strojů a nástrojů pro výrobu interiérových a exteriérových komponentů pro automobilový průmysl, jako jsou dveřní panely, palubní desky nebo zadní úložné díly. Roční tržby obou společností dohromady přesahují 100 milionů USD. Společnosti sídlí v německém Bocholtu a zároveň působí v České republice, Číně, Švýcarsku a USA.
SCHOENHERR
Advokátní kancelář Schoenherr poskytla poradenství panu Ondřeji Zítovi při prodeji společností OptimNet Solutions s.r.o. a OptimNet Solutions SK s.r.o., provozující největší distribuční sít s nočním doručením v České a Slovenské republice, skupině Hellman Worldwide Logistics, jedné z největších mezinárodních logistických společností. Společnost OptimNet Solutions, založena v roce 2016, provozuje největší distribuční sít s nočním doručením v České a Slovenské republice. K distribuci využívá nejmodernější technologie pro optimalizaci distribuční sítě, skenování zásilek, track & trace a zákaznický portál. Skupina Hellman Worldwide Logistics, založená v roce 1871, je jedním z největších mezinárodních poskytovatelů logistických služeb. Skupina má celosvětově 489 poboček ve 173 zemích a více než 19 500 zaměstnanců. V roce 2021 dosáhla skupina Hellmann Worldwide Logistics obratu přibližně 4,07 miliardy eur. Poradenský tým vedli Vladimír Čížek (partner) a Michal Jendželovský (advokát). Kupujícího zastupovala advokátní kancelář BDO Legal.
TAYLOR WESSING
Advokátní kancelář Taylor Wessing Česká republika poskytuje právní poradenství developerské společnosti S+B Plan & Bau Prag spol. s r.o. ze skupiny S+B Gruppe AG v oblasti redevelopmentu administrativní budovy Via Una na jedné z nejatraktivnějších adres v centru Prahy. Tým advokátní kanceláře Taylor Wessing Česká republika vedený partnerkou Markétou Cvrčkovou poskytuje klientovi poradenství zahrnující různé aspekty celého projektu přestavby a budoucího pronájmu budovy, kterým byla S+B pověřena investorskou společností CRI NP 33 s.r.o. ze skupiny Commerz Real.
WEINHOLD LEGAL
Weinhold Legal asistovala společnosti Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s. s prodejem prostor bývalé centrály v historickém centru Prahy
Weinhold Legal poskytovala komplexní právní poradenství společnosti Amundi Czech Republic s prodejem prostor bývalé centrály situovaných v historickém centru Prahy, konkrétně v ulici Dlouhá 34, Praha 1. Tým Weinhold Legal vedli partner Martin Lukáš a Václav Štraser ve spolupráci s Petrou Karabut.
Weinhold Legal poskytovala právní poradenství v souvislosti se vstupem strategického investičního partnera do společnosti LitFin. Společnost LitFin je předním poskytovatelem litigačního financování a řadí se v této oblasti po několika málo letech již mezi významné celoevropské hráče. Obecně LitFin hradí náklady související se soudním sporem za podíl na úspěšně vymožené částce. Angažuje se především ve sporech týkajících se náhrady škod způsobených porušením pravidel hospodářské soutěže a v technologických sporech. Do LitFin vstoupil strategický partner – fond ze Spojených států amerických, který investuje výhradně do odvětví soudních sporů. Jde o jeden z nejprestižnějších fondů v této oblasti. Ve správě má sumu přesahující jednu miliardu dolarů. Tým Weinhold Legal vedli Martin Lukáš a Tomáš Čermák ve spolupráci s Karin Konečnou.
Weinhold Legal poskytovala komplexní právní poradenství společnostem ze skupiny JAMP, s.r.o. při koupi společnosti KONEVOVA s.r.o. od Raiffeisen stavební spořitelny, a.s. Společnost KONEVOVA s.r.o. je výlučným vlastníkem budovy č.p. 2747 v ulici Koněvova na Praze 3 - Žižkov, bývalého sídla Raiffeisen stavební spořitelny. Součástí nemovitosti jsou kromě kancelářských prostor a dalších prostor sloužících k podnikání též byty. Tým Weinhold Legal vedli partner Milan Polák a vedoucí advokát Jakub Nedoma ve spolupráci s Jiřím Kvačkem, Petrou Karabut a Jaroslavem Denemarkem.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
