DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří. Tentokrát jsou reportovány mandáty advokátních kanceláří Aegis Law, Clifford Chance, Dentons, DRV Legal, DUNOVSKÁ & PARTNERS, Eversheds Sutherland, Glatzová & Co., HAVEL & PARTNERS, Stuchlíková & Partners a Weinhold Legal.
AEGIS LAW
Tým advokátní kanceláře Aegis Law pod vedením Vojtěcha Faltuse úspěšně zastupoval klienta ve skutkově a právně komplikovaném sporu s Finanční správou o daňově uznatelné náklady. Hodnota sporu přesahovala 20.000.000,- Kč. V daňovém řízení byla klientovi doměřena daň z příjmů za několik zdaňovacích období, a to z toho důvodu, že u řady manažerských a ostatních služeb poskytovaných mu v rámci skupiny údajně neprokázal jejich skutečný rozsah. To vedlo k tomu, že celý náklad byl bez dalšího označen jako daňově neuznatelný. Tým advokátní kanceláře Aegis Law má v současné době již 35 členů a patří tak mezi nejdynamičtěji rostoucí advokátní kanceláře na českém trhu. Její litigační oddělení je doporučováno jak zahraniční ratingovou agenturou Legal500, tak v rámci domácího žebříčku Právnická firma roku, ve kterém se navíc za rok 2023 stala kancelář vítězem v kategorii pracovního práva.
CLIFFORD CHANCE
Pražská kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství syndikátu významných bank, mezi které patří Komerční banka, Česká spořitelna, Citi, ING Bank, PKO BP, Czech Branch, Raiffeisenbank a Tatra banka, přičemž Komerční banka fungovala také jako agent, při refinancování společnosti České Radiokomunikace a.s. (ČRa) ve výši 5 miliard Kč. ČRa je předním poskytovatelem televizní, rozhlasové a internetové infrastruktury v České republice. Jako stoprocentní dceřiná společnost Cordiant Digital Infrastructure Limited čerpá ČRa výhody z odbornosti svého mateřského podniku v oblasti digitální infrastruktury. ČRa poskytuje širokou škálu telekomunikačních a ICT služeb, včetně bezdrátových a optických sítí, hlasových služeb, internetového připojení a datových řešení pro velkoobchodní a firemní klienty. Tým Clifford Chance, který na tomto financování pracoval, vedl counsel Dominik Vojta za podpory řídícího partnera Miloše Felgra, seniorních advokátek Hany Čekalové a Foly Ajayi a advokátních koncipientů Radka Sikory a Aleny Rumlové. Daňové aspekty transakce zajišťoval counsel Petr Šebesta.
Pražská kancelář Clifford Chance radila významnému českému developerovi Finep při prodeji nájemního rezidenčního projektu Nový Opatov G1 společnosti REICO ČS NEMOVITOSTNÍ (RČSN). Tato přelomová transakce je prvním počinem RČSN na trhu rezidenčních nemovitostí a diverzifikuje její portfolio, které se tradičně zaměřuje na komerční nemovitosti. Lokalita Nový Opatov je atraktivní zejména z hlediska dostupnosti – nachází se v blízkosti D1 a také přímo na metru C. Projekt zahrnuje 170 nájemních bytů, výstavba začne v září a dokončení se očekává za 2,5 roku. Clifford Chance a Finep mají za sebou dlouholetou úspěšnou spolupráci na poli realitních transakcí. Jen za uplynulý rok Clifford Chance radila Finepu při prodeji projektu Nová Elektra, rozšíření projektu Harfa a prodeji rezidenčního komplexu v Hloubětíně. Toto trvalé partnerství podtrhuje závazek společnosti Clifford Chance poskytovat špičkové právní služby. Finep, přední developer v oblasti nemovitostí, se pyšní 30letou historií jako jedno z význačných jmen na českém realitním trhu. Během let společnost dodala více než 15 000 rezidenčních jednotek a 200 domů. Finep nadále lpí na různorodých možnostech bydlení, včetně osobního vlastnictví, družstevního vlastnictví a nájemního bydlení, a to s důrazem na dostupnost. RČSN, největší a nejstarší realitní fond v České republice, má robustní portfolio 20 nemovitostí v České republice, Slovensku a Polsku v hodnotě téměř 38 miliard Kč. Do fondu RČSN investovalo ke konci srpna 2024 přes 120 000 podílníků a výnos fondu za posledních 12 měsíců činil 5,1 %. Tým Clifford Chance pracující na této transakci vedl counsel Milan Rákosník s podporou seniorního advokáta Josefa Lysoňka.
DENTONS
Advokátní kancelář Dentons, která je největší právní firmou světa, poskytla své poradenství syndikátu bank vedenému Českou spořitelnou, jehož členy jsou Komerční banka, ČSOB a UniCredit Bank, při financování transakce pro investiční skupinu KKCG. Finanční prostředky budou použity v technologickém pilíři skupiny KKCG na refinancování stávajících úvěrů použitých na nedávnou akvizici společnosti Avenga a na navýšení dluhových nástrojů s cílem poskytnout další finanční prostředky na provoz a další růst skupiny. Technologický pilíř společnosti KKCG tvoří tři hlavní značky: Aricoma, Avenga a Qinshift. Nedávná akvizice společnosti Avenga, platformy pro komplexní softwarové inženýrství a poradenství, dále upevnila její pozici na globálním trhu a posílila její působnost v oblasti digitální transformace, vývoje softwaru a IT poradenství. Dentons působila jako hlavní právní poradce věřitelů při transakci, která se týkala osmi evropských jurisdikcí. Partner Daniel Hurych, který je jedním z vedoucích praxe bankovnictví a financí v pražské pobočce advokátní kanceláře Dentons, vedl tým, který pracoval napříč jurisdikcemi a jehož členy byli seniorní právník Martin Fiala a právník Jan Kořistka v Praze, partner Axel Schlieter a právnička Julia Heitmann v Düsseldorfu, partner Bartosz Nojek, seniorní právník Mateusz Ciechomski, juniorní právnička Weronika Lakoma ve Varšavě, partner Stephane Hadet a právník Christian Azoulay v Lucemburku. Právní servis podle maltského, švédského a bulharského práva byl poskytován ve spolupráci s advokátními kancelářemi Ganado advocates, TM & Partners a Boyanov & Co.
DRV LEGAL
Advokátní kancelář DRV Legal poskytovala právní poradenství investičním fondům obhospodařovaným společností Jet Investment v rámci dvou významných transakcí. M&A tým pod vedením partnera Tomáše Antala ve spolupráci s advokátem Matějem Urbánkem poskytoval právní poradenství při prodeji společnosti Kordcarbon, a.s. z investičního fondu Jet Base SICAV společnosti Havel Composites. M&A tým pod vedením partnera Tomáše Rady ve spolupráci s Tomášem Antalem, Matějem Urbánkem a Magdalenou Rozlívkovou poskytoval právní poradenství společnosti Jet 2, investiční fond, a.s. v rámci prodeje energeticko-strojírenské skupiny TEDOM holdingu Yanmar. Transakce stále podléhá schválení příslušných regulačních orgánů a po vypořádání získá Yanmar Group v Tedomu 100% podíl a ten se stane součástí holdingu s více než 20 000 zaměstnanci a ročními tržbami okolo 170 mld. Kč. Skupina TEDOM má čtyři výrobní a vývojové závody v České republice a několik mezinárodních obchodních poboček, z nichž nejvýznamnější je v Německu. Další členové skupiny pak působí v Polsku, USA, na Slovensku, ve střední Asii a Velké Británii. Celá skupina TEDOM má okolo 1000 zaměstnanců. Kromě kogeneračních jednotek poskytuje TEDOM řadu dalších energetických služeb, jako jsou služby výkonové rovnováhy, nákup a prodej energií, instalace decentralizovaných zdrojů energie či komplexní dodávky energetických celků.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS poskytl právní asistenci společnosti Direct pojišťovna, a.s. při expanzi na polský trh neživotního pojištění prostřednictvím akvizice polského pojistného portfolia autopojištění. Direct pojišťovna podepsala dohodu, podle které převezme současné portfolio od lichtenštejnské společnosti Wefox.
EVERSHEDS SUTHERLAND
Globální tým advokátní kanceláře Eversheds Sutherland poskytoval právní poradenství společnosti Edwards Lifesciences při prodeji skupiny Critical Care společnosti Becton, Dickinson and Company (BD) v hodnotě 4,2 miliardy amerických dolarů. Společnost Edwards Lifesciences je celosvětovým lídrem v oblasti medicínských inovací zaměřených na pacienty se strukturálními srdečními chorobami. Skupina produktů Critical Care je jedničkou v oboru monitorování pacientů s pokročilými algoritmy umělé inteligence, které slouží milionům pacientů po celém světě. Skupina Critical Care se stane součástí společnosti BD, jedné z největších globálních společností v oblasti zdravotnických technologií na světě, zatímco Edwards Lifesciences použije výnosy z prodeje na financování strategických iniciativ, včetně dříve oznámených akvizic a zpětného odkupu akcií. Širší tým přesáhl 100 mezinárodních právníků v rámci globální sítě Eversheds Sutherland. Na transakci se podílel i český tým pod vedením našeho partnera Jaroslava Tajbra. Díky mezinárodní síti Eversheds Sutherland jsme mohli realizaci transakce podpořit v relativně krátkém časovém horizontu. Klíčovou přidanou hodnotou byly hluboké celosvětové znalosti v oblasti life sciences a schopnost poskytovat toto poradenství globálně z hlediska strategie a lokálně z hlediska implementace. Kombinace korporátního, obchodního a regulačního poradenství, poskytovaného v desítkách jurisdikcí, byla hlavním přínosem pro úspěch celé transakce.
GLATZOVÁ & CO.
Náš tým zastupoval úspěšně společnost VÍTKOVICE STEEL, a. s., v řízení proti bývalému členu představenstva. Zajímavým na sporu nebyla jen finanční částka, o kterou se vedl, ale především právní otázka, která byla jeho těžištěm. Ve sporu bylo klíčové rozlišení mezi jednáním vůči zaměstnancům a vůči členům statutárního orgánu a problematika elektronického doručování, a to zejména určení okamžiku, kdy lze e-mail považovat za doručený. Po úspěchu před soudem prvního stupně i odvolacím soudem se protistrana obrátila s dotčenou právní otázkou na Nejvyšší soud. Nejvyšší soud však dovolání protistrany zamítl a z velké části převzal argumentaci našeho týmu, jež byla postavena také na německé literatuře a rozhodovací praxi tamních soudů. Tím jsme dosáhli nejen významného úspěchu pro našeho klienta, ale také napomohli větší právní jistotě českého právního prostředí při zasílání jakýchkoli podstatných písemností e-mailem, což je oblast v dnešní době velmi aktuální.
Advokátní kancelář Glatzová & Co. úspěšně zastupuje společnost Slavia pojišťovna a.s., ve sporu s Českou republikou o náhradu škody způsobené přijetím zákona č. 274/2021 Sb. , kterým se mění zákon o pobytu cizinců na území České republiky. V důsledku tohoto zákona došlo k nepřípustnému narušení hospodářské soutěže, vytvoření monopolu státu na trhu pojištění a porušení předpisů Evropské unie. Soud prvního stupně vyhověl naší žalobě v plném rozsahu a přiznal našemu klientovi náhradu škody převyšující částku 36 mil Kč a příslušenství. Tým Glatzová & Co. vede partner naší kanceláře Libor Němec s podporou Petra Mundla, vedoucího advokáta a Jana Losenického, advokátního koncipienta.
Advokátní kancelář Glatzová & Co. úspěšně poskytovala právní poradenství společnosti Tetera a spol., insolvenčnímu správci dlužníka CEPO Green3, SE, bývalé Fair Credit International, SE. Přinesla do jeho majetkové podstaty plnění, se kterým nikdo nepočítal. Po rozsáhlé právní analýze a forenzním šetření námi zastupovaný insolvenční správce sepsal obchodní závod společnosti Fair Credit Czech s.r.o., nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěrů, do majetkové podstaty CEPO Green3, SE. Insolvenční správce byl s podporou naší advokátní kanceláře a společností EC Financial Services, a.s. disponující licencí nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěrů připraven převzít komplexní správu závodu, který zahrnoval pohledávkové portfolio ve výši převyšující 1 miliardu Kč. Smyslem správy mělo být profesionálně řízené zpeněžení pohledávkového portfolia při redukci provozních nákladů po ukončení provozu závodu, který neměl s ohledem na dostupné informace going concern. Insolvenční soud byl však názoru, že provoz závodu nelze ukončit před skončením sporu o vyloučení závodu z majetkové podstaty. Tento názor insolvenčního soudu, jakkoli byl z našeho pohledu rozporný s principy insolvence, nakonec vedl insolvenčního správce k uzavření mnohostranné dohody o smíru se společností Fair Credit Czech s.r.o. a nejvýznamnějšími věřiteli obchodního závodu. Na základě smíru obdrží věřitelé CEPO Green3, SE plnění, jehož současná hodnota odpovídá perspektivám, které přinášela pro tyto věřitele řízená likvidace pod vedením EC Financial Services, a.s. Jinými slovy se jedná o plnění srovnatelné s variantou výtěžku ze správy majetkové podstaty CEPO Green3, SE konsolidované s majetkem a dluhy Fair Credit Czech s.r.o. Je paradoxní, že nedlouho po uzavření této dohody o smíru došlo na slova insolvenčního správce o absenci going concern a potřebě řízené likvidace portfolia. Společnosti Fair Credit Czech s.r.o. byla totiž Českou národní bankou pravomocně odebrána licence poskytovatele spotřebitelských úvěrů. Soupis obchodního závodu Fair Credit Czech s.r.o. do majetkové podstaty představoval vůbec první případ svého druhu. Insolvenční správce se soupisem závodu pokusil alespoň částečně napravit protiprávní postupy reagující na vyvedení složek závodu Fair Credit International, SE do sesterské Fair Credit Czech s.r.o. z období před více než 6 lety. V rámci tehdejších transakcí došlo k poškození zejména drobných investorů se stále neuspokojenými pohledávkami převyšujícími 700 milionů Kč.
Advokátní kancelář Glatzová & Co. úspěšně poskytovala komplexní právní poradenství skupině Julius Meinl Living při založení investičního fondu Julius Meinl Investment SICAV, a.s. a jeho podfondu The Julius Sub-Fund 2024, který byl otevřen pro investory dne 2. září 2024. The Julius Sub-Fund 2024 umožňuje investorům investovat do akcií a dluhopisů společnosti Julius Meinl Living Plc, která se v Evropě zaměřuje na výstavbu a provozování luxusních hotelových rezidencí. Vlajkovou lodí společnosti Julius Meinl Living Plc je The Julius Prague na Senovážném náměstí, luxusní hotelová rezidence se 168 apartmány. Další hotelovou nemovitost provozuje společnost v Budapešti a otevření nové rezidence The Julius v Bukurešti se plánuje na blízkou dobu. Ke konci minulého roku byla aktiva společnosti oceněna na téměř 3,5 miliardy korun. Právní tým advokátní kanceláře Glatzová & Co. vedl partner Libor Němec spolu s vedoucí advokátkou Andreou Pišvejcovou.
Glatzová & Co. zastupovala developerskou společnost VABU INVEST s.r.o. při koupi 100 % akcí ve společnosti Synergy Capital a.s. Synergy Capital je vlastníkem pozemků v pražských Modřanech, na kterých má být vybudován moderní a rozsáhlý bytový projekt. Naše práce zahrnovala komplexní transakční poradenství a přípravu všech souvisejících transakčních smluv, včetně vyjednávání dokumentace s financující bankou. Asistovali jsme rovněž při vyjednávání plánovací smlouvy s příslušnou městskou částí, která má vyústit v realizaci projektu. Transakce byla zajímavá také netradičním způsobem vypořádání části kupní ceny. Tým vedl partner kanceláře Erik Kolan ve spolupráci s advokátkou Lucií Mach.
HAVEL & PARTNERS
Tým kanceláře zaměřený na právní poradenství při fúzích a akvizicích napomohl tuzemské společnosti Aspironix, působící kromě Česka i na Slovensku či v Polsku a v dalších zemích, při jejím prodeji švédské skupině Asker Healthcare Group. Společnost Aspironix, založená v Česku v roce 2011, se zaměřuje na oblast medicínských technologií, konkrétně na poskytování špičkových zdravotnických přístrojů a služeb zejména v oblasti kardiologie, chirurgie, péče o rány, AI diagnostiky či péče o kriticky nemocné pacienty. Na transakci se podíleli především partner kanceláře Martin Peckl, counsel Pavel Ondrák a Johana Němečková. Začlenění do Asker Healthcare Group umožní společnosti Aspironix soustředit se mimo jiné na další růst společnosti a inovace. Transakce byla ve všech jurisdikcích dokončena v srpnu 2024.
Advokátní kancelář HAVEL & PARTNERS zastupovala developerskou společnost GARBE Industrial Real Estate při významné realitní transakci, jejíž podstatou byl prodej výrobního a skladovacího komplexu v severočeském Chomutově. Nabyvatelem průmyslového parku se stala Fio investiční společnost prostřednictvím Fio realitního fondu. Výlučným nájemcem průmyslového parku je Fielmann, renomovaná německá společnost specializující se na výrobu špičkových dioptrických brýlí. Právní poradenství kanceláře při transakci zahrnovalo zejména revizi a vyjednání transakční dokumentace včetně asistence v rámci celkového prodejního procesu.Tým kanceláře při něm vedl partner Lukáš Syrový a jeho členy byli i vedoucí advokát Albert Tatra a právní asistent Petr Kunčík. Transakce byla dokončena v srpnu 2024.
STUCHLÍKOVÁ & PARTNERS
Advokátní kancelář Stuchlíková & Partners úspěšně zastupovala crowdfundingovou platformu okeilo ze skupiny occollo v licenčním řízení s Českou národní bankou ohledně získání licence poskytovatele služeb skupinového financování. Licence ČNB byla udělena v rekordně krátkém čase necelých 5 měsíců.
WEINHOLD LEGAL
Advokátní kancelář Weinhold Legal poskytla komplexní právní služby společnosti TTS Tooltechnic Systems Beteiligungen GmbH (Festool Group), přednímu mezinárodnímu výrobci elektrického nářadí se sídlem ve Wendlingenu, v souvislosti s prodejem plného podílu ve společnosti Narex, s.r.o., se sídlem v České Lípě. Společnost Narex je výrobce ručního elektronářadí s více než osmdesáti letou tradicí. Byla založena v roce 1943 a řadí se mezi jednu z netradičnějších českých firem v této oblasti. Tým Weinhold Legal vedli partner Daniel Weinhold a vedoucí advokát Tomáš Čermák ve spolupráci s Karin Konečnou.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
