DEAL MONITOR
Přinášíme Vám přehled významných mandátů předních advokátních kanceláří. Tentokrát jsou reportovány mandáty advokátních kanceláří Aegis Law, bpv BRAUN PARTNERS, Clifford Chance, Dentons, DRV Legal, DUNOVSKÁ & PARTNERS, ELEMENTZ LEGAL, EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGA, Glatzová & Co., JŠK, Taylor Wessing.
AEGIS LAW
Regulatorní tým advokátní kanceláře Aegis Law zaměřený na stavební právo, vedený partnerem Vojtěchem Faltusem a ve spolupráci s koncipientkou Terezou Žůrkovou, úspěšně zastupoval investora Dblokus s.r.o. ze skupiny Expandia při sjednávání a uzavření smlouvy o spolupráci s Městskou částí Praha – Kolovraty při výstavbě nového developerského bytového projektu v této atraktivní lokalitě. Projekt počítá s výstavbou 9 stavebních objektů s bytovými domy, dětského hřiště, parku, cyklostezek a související infrastruktury. Poradenství naší kanceláře zahrnovalo několikaměsíční jednání s městskou částí, v rámci kterého se řešila podoba záměru klienta s ohledem na jeho dohodnuté parametry a limity území a také kontribuční příspěvek dle pražské Metodiky spoluúčasti investorů a pravidel Městské části Praha – Kolovraty. Tento komplexní přístup zajistí, že výstavba bude respektovat místní podmínky a přispěje k dlouhodobě udržitelnému rozvoji celé oblasti.
bpv BRAUN PARTNERS
Mezinárodní advokátní kancelář bpv BRAUN PARTNERS poskytla komplexní právní poradenství tuzemskému investičnímu fondu CREDITAS ASSETS při prodeji britské energetické společnosti Green Bess Developments developující projekty velkokapacitních bateriových úložišť. Transakce zahrnovala čtyři významné projekty bateriových úložišť ve Velké Británii. Tři z těchto projektů se nacházejí ve Skotsku a každý má plánovaný výkon 500 megawattů. Čtvrtý projekt, situovaný v Anglii, bude realizován ve dvou fázích – první fáze počítá s kapacitou 450 megawattů a ve druhé by měl výkon dosáhnout až jednoho gigawattu. Právní poradenství poskytoval transakční tým pod vedením partnera kanceláře Mgr. Davida Vosola, M.B.A. a advokátů Mgr. Davida Plevky a Mgr. Pavla Březiny.
CLIFFORD CHANCE
Pražská kancelář Clifford Chance poskytovala právní poradenství skupině významných českých bank v čele s Českou spořitelnou a dále doplněnou Československou obchodní bankou a Citi při financování akvizice maďarské logistické firmy FoxPost konsorciem CVC Capital Partners a EMMA Capital. Tato transakce navazuje na předchozí akvizici skupiny Packeta, mateřské společnosti Zásilkovny, a zdůrazňuje tak strategickou investici konsorcia v evropském logistickém sektoru. FoxPost, založená v roce 2014 a sídlící v Egeru v Maďarsku, se specializuje na logistické služby s primárním zaměřením na řešení automatizovaných schránek pro doručování a vyzvednutí balíků. Poskytuje síť balíkových terminálů po celém Maďarsku a umožňuje podnikům a jednotlivcům pohodlně odesílat a přijímat balíčky. CVC Capital Partners je globální akciová a investiční skupina s působností v Evropě, Asii a USA s aktivy ve správě 177 miliard EUR. CVC je investorem ve 125 společnostech s celkovým ročním obratem přibližně 100 miliard EUR, které zaměstnávají více než 550 000 lidí. Za 40 let své činnosti vybudovala síť 29 kanceláří po celém světě. EMMA Capital je soukromý investiční holding založený v roce 2012 Jiřím Šmejcem. V posledních letech se zaměřuje především na trhy v Evropské unii, ale působí i na dalších trzích. Obvykle hraje aktivní roli ve společnostech, kde získává majetkový podíl, podílí se na jejich řízení, rozvoji a případné restrukturalizaci. Investiční prioritou EMMA jsou maloobchodní a zákaznicky orientované společnosti. Tým Clifford Chance vedli seniorní advokátka Hana Čekalová a counsel Dominik Vojta ve spolupráci s řídícím partnerem Milošem Felgrem. Tým dále podpořili advokátní koncipienti Ondřej Šteco, Adam Fanta a Lukas Ljubovič.
DENTONS
Advokátní kancelář Dentons, která je největší právní firmou světa, poskytla své poradenství společnosti AniCura, jednomu z největších evropských hráčů v oblasti veterinární péče, při akvizici společnosti VetCare Group na Slovensku a v České republice od společnosti HardWood Investments. Koupí VetCare získává AniCura celkem 10 klinik, z toho tři v České republice a sedm na Slovensku. Celkově tyto kliniky zaměstnávají 260 veterinárních odborníků. Společnost AniCura sídlí ve Švédsku a provozuje téměř 500 specializovaných veterinárních klinik, které ročně ošetří až 4,5 milionu domácích zvířat v 15 evropských zemích. Tato transakce představuje vstup společnosti na český a slovenský trh, což v kombinaci s její stávající přítomností v Polsku významně rozšiřuje její působnost ve střední a východní Evropě. AniCura patří do globální skupiny Mars Veterinary Health, která působí v Evropě, Americe a Asii a má téměř 3 tisíce klinik po celém světě, na nichž pracuje celkem 70 tisíc zaměstnanců. Společnost AniCura zastupovali Julius Krüger, vedoucí oddělení M&A International, José Maria Merle, vedoucí oddělení M&A skupiny AniCura, a Benoit Saulnier, analytik oddělení M&A společnosti AniCura. Přeshraniční tým Dentons vedl partner Tomáš Bílek (Praha) a podporovali jej partner Stanislav Ďurica (Bratislava), seniorní právníci Drahomír Široký (Bratislava) a Adam Přerovský (Praha), counsel Jana Málková Želechovská a associate Erik Kožúrik.
Globální advokátní kancelář Dentons poskytla skupině Yanmar, japonskému výrobci motorů a strojů, poradenství při akvizici české energetické inženýrské společnosti TEDOM od fondu Jet Investment. Akvizice je významným krokem skupiny Yanmar při posilování jejího globálního působení v energetickém sektoru a při podpoře závazku k udržitelnému růstu a inovacím. Smlouva o koupi akcií byla podepsána 4. září 2024, v současné době čeká transakce na schválení regulačními orgány. Skupina TEDOM je globálním výrobcem kogeneračních jednotek a poskytovatelem služeb při údržbě decentralizovaných energetických systémů. Nabízí i řadu dalších energetických služeb včetně výroby energie, vyrovnávání výkonu, prodeje elektřiny a plynu nebo poradenství v oblasti ESG. Skupina působí v České republice, Německu, Polsku, Slovensku, USA, Velké Británii a v Kazachstánu. V roce 2024 očekává, že její obrat v tržbách dosáhne přibližně 315 milionů EUR. Pražská kancelář Dentons na ní spolupracovala s kolegy z Německa, Nizozemska, Polska, Kazachstánu, Slovenska, Spojeného království a USA. Přeshraniční transakční tým Dentons vedli poradce Lukáš Výmola (Praha), seniorní advokát Jan Gerych (Praha) a advokát Kryštof Vrtek (Praha) s podporou partnerů Petra Zákouckého (Praha), Davida Šimka (Praha) a Kuifa Kleina Wassinka (Amsterdam). Tým provádějící due diligence zahrnoval rovněž advokáty Michala Vika a Kateřinu Kučerovou, juniorní advokáty Arne Delonga a Janu Dudychovou, advokáta Jana Sedláka a seniorního advokáta Michaela Mráčka v Praze; partnera Juraje Gyárfáše, seniorní advokátku Tatianu Jevčákovou a juniorního advokáta Romana Kettnera v Bratislavě; poradkyni Jeannette Meyerovou a seniorní advokáty Marcuse Roicka s Josefem Tahmazem z Berlína a Düsseldorfu; vedoucího poradce Marcina Paliwodu, seniorní advokátku Beatu Błaż, advokátku Martynu Oziembału a juniorní advokátku Karolinu Gerulu ve Varšavě; partnera Christophera Colclougha a seniorního advokáta Chrise Northwaye z kanceláře v Milton Keynes; partnera Ilana Katza v New Yorku a partnera Ganiho Ashimkhana s advokátem Bakdauletem Imanbaevem z Almaty. Tým pro hospodářskou soutěž kanceláře Dentons tvořili partner Petr Zákoucký, seniorní advokáti Tomáš Pavelka a Adam Přerovský a advokát Robert Květoň v Praze, partner Josef Hainz, poradce Arne Karsten a advokát Maximilian Gampe v Berlíně a partnerka Agnieszka Stefanowicz-Barańská, poradce Maciej Marek a advokát Maciej Gardzielik ve Varšavě.
DRV LEGAL
M&A tým DRV LEGAL, pod vedením partnera Tomáše Antala, poskytoval právní poradenství společnosti TEDOM při akvizici italské společnosti Intergen S.p.A., která je s více než 450 prodanými zařízeními o celkovém instalovaném výkonu téměř 600 megawattů jednou z největších svého druhu, pokud jde o jejich vývoj, výrobu i servis, na celém Apeninském poloostrově. Tato akvizice je dalším krokem v expanzi TEDOM na zahraniční trhy a výrazně posiluje jeho pozici v oblasti kogenerace a energetických technologií. Na transakci jsme spolupracovali s italským advokátem Martinem Cordellou z advokátní kanceláře Dolce Lauda Rechtsanwälte Avvocati Partnerschaftsgesellschaft mbB. Prodávajícího zastupovala italská pobočka advokátní kanceláře DLA Piper.
DUNOVSKÁ & PARTNERS
Právní tým kanceláře DUNOVSKÁ & PARTNERS poskytl právní poradenství ČSOB, a.s. při poskytnutí akvizičního úvěru na koupi společnosti vlastnící administrativní budovu s prodejnou a restaurací, která se nachází na Náměstí Svobody v samotném centru města Brna. Tým DUNOVSKÁ & PARTNERS vedla Barbora Simon Dunovská ve spolupráci s Alešem Hradilem a Markétou Koláříkovou.
ELEMENTZ LEGAL
Advokátní kancelář ELEMENTZ LEGAL se podílela na úspěšném uzavření transakce, při níž Twistcafe Group získala majoritní podíl v síti mobilních kaváren Kofi Kofi. Tým partnera Martina Halady poskytoval Twistcafe Group komplexní asistenci v průběhu celé transakce. V roce 2024 ELEMENTZ LEGAL rovněž radilo Twistcafe Group při akvizici společnosti Effectively a jejích značek Pizza Raketou a MyFoodPlace. Všem zúčastněným stranám přejeme mnoho úspěchů v jejich budoucím podnikání a těšíme se na další spolupráci.
EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGAL
Advokátní kancelář EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGAL společně s TAXONE (daňoví poradci) a KNIGHT FRANK (komerční poradci) poskytla komplexní právní poradenství fondu kvalifikovaných investorů PRAGORENT (administrátorem je společnost AVANT investiční společnost) při koupi Obchodního centra Řepy (OC Řepy) od brněnské skupiny Trikaya. Ta obchodní centrum zakoupila v roce 2017 a v roce 2022 dokončila jeho rozsáhlou modernizaci. Tato rekonstrukce zahrnovala nejen kompletní přestavbu původních budov, ale i jejich propojení, čímž vznikl integrovaný a moderní nákupní komplex s pronajímatelnou plochou zvýšenou na 14 600 m². Díky této úspěšné rekonstrukci získalo centrum mezinárodní certifikaci udržitelnosti BREEAM na úrovni Excellent a v roce 2022 se umístilo na 3. místě v soutěži Best of Realty – Nejlepší z realit. Transakce byla uzavřena počátkem července 2024. Cena transakce nebyla zveřejněna. Tým právníků EPPINGER & KOLÁROVÁ LEGAL vedla partnerka advokátní kanceláře Irena Kolárová spolu s advokátem Radkem Wejmelkou, kteří při transakci poskytli komplexní právní poradenství od due diligence až po vyjednávání transakční dokumentace. Na transakci se na straně prodávající podílela advokátní kancelář BADOKH (právní poradci) a CBRE (komerční poradci).
GLATZOVÁ & CO.
Glatzová & Co. radila ČSOB při vstupu do startupu Ownest. Partner kanceláře Jan Veselý a advokát Jan Peřinka zastupovali Československou obchodní banku při vstupu do společnosti Ownest. Společnost Ownest založil Martin Machala v roce 2022 s cílem přivést do České republiky jedinečný způsob financování vlastního bydlení „rent-to-own“. Jan Veselý, Jan Peřinka a tým Glatzová & Co. prováděli právní prověrku společnosti, připravovali transakční dokumentaci a vyjednávali podmínky další spolupráce mezi zakladateli, stávajícími investory a ČSOB. „Najít funkční průnik mezi představami několika investorů a zakladatelů je vždy výzva. Tady se to díky konstruktivnímu přístupu všech zúčastněných povedlo skvěle a věřím, že ve stejném duchu se ponese i další spolupráce a celý projekt Ownest,“ uvedl Jan Peřinka.
Naše kancelář poskytla komplexní transakční poradenství při spojení společností Shopsys, Reservio, Smartsupp a Survio do nové skupiny Abugo. Kromě společných investorů – Reflex Capital a Novira Capital – všechny společnosti pojí zaměření na e-commerce a SaaS (software as a service): Shopsys tvoří e-shopy na míru, Reservio provozuje on-line rezervační systémy, Smartsupp vyvíjí chatboty a Survio se zaměřuje na zákaznické dotazníky a práci s daty. Nově vzniklá skupina je největší českou skupinou tohoto typu a zákazníkům má přinést komplexní služby v oblasti e-commerce.
JŠK
Advokátní kancelář JŠK poskytla právní poradenství skupině PRE při akvizici 100% podílu ve skupině SolidSun, dodavateli solárních elektráren. Skupina SolidSun patří mezi tuzemské lídry v oblasti dodávek a instalací fotovoltaických elektráren, kterými se zabývá od roku 2013. Poskytuje komplexní řešení pro domácnosti i firmy, na svém kontě má přes 10 000 instalací a díky vlastnímu vývojovému centru a laboratoři nabízí fotovoltaické systémy na míru. Skupina PRE je stabilní a prosperující uskupení v oblasti energetiky s dlouholetou tradicí na českém trhu. Z hlediska objemu dodávek elektřiny je druhým největším dodavatelem v České republice a prostřednictvím své největší dceřiné společnosti PREdistribuce, a. s. také provozovatelem nejspolehlivější distribuční sítě v ČR. V oblasti fotovoltaických elektráren podniká od roku 2009 prostřednictvím firmy SOLARINVEST – GREEN ENERGY, která je dceřinou společností PREenergo, a. s. patřící do Skupiny PRE. Obě strany již podepsaly smlouvu o prodeji a koupi akcií. Organizačně bude SolidSun dceřinou společností firmy PREenergo, která nabízí širokou paletu energetických služeb pro domácnosti, firmy i veřejnou správu. Společnost PREenergo ze Skupiny PRE se rovněž dohodla s manažery SolidSunu na tom, že nejvyšší vedení firmy zůstane i nadále ve svých manažerských pozicích. Vypořádání transakce podléhá schválení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a očekává se do konce roku 2024. Právní tým JŠK vedl partner Tomáš Doležil za významné podpory vedoucího advokáta Daniela Pospíšila v exekutivní roli, advokátky Vladěny Svobodové, která má na starosti otázky hospodářské soutěže, a koncipienta Filipa Vraspíra.
TAYLOR WESSING
Advokátní kancelář Taylor Wessing, prostřednictvím svých poboček v Praze a Mnichově, poskytla právní poradenství americké společnosti VINTECH Industries Inc. při akvizici části závodu společnosti REHAU Automotive, s.r.o., který se specializuje na výrobu těsnění a vytlačování plastů. Akvizice se týkala závodu v Jevíčku na Moravě a posiluje postavení VINTECH na evropském trhu. VINTECH Industries, jeden z předních dodavatelů plastových dílů pro automobilový průmysl, tímto krokem dále rozšiřuje svou evropskou výrobní síť, kterou buduje od roku 2018, kdy otevřel pobočku v Portugalsku. Společnost, založená v roce 2004 se sídlem v Imlay City ve státě Michigan, zaměstnává ve svých sedmi závodech v USA, Mexiku, Číně a Portugalsku přibližně 600 zaměstnanců. Zaměřuje se na inovace a technologie pro automobilový průmysl. Akvizice divize REHAU Automotive zaměřující se na vývoj a výrobu termoplastických extrudovaných těsnění a vodních systémů, poskytne společnosti VINTECH lepší přístup k evropskému trhu a posílí její schopnost reagovat na potřeby globálních automobilových výrobců. Díky úzké spolupráci s kolegy z mnichovské pobočky Taylor Wessing, pod vedením partnerky Rebekky Krause, poskytla advokátní kancelář Taylor Wessing komplexní poradenství v oblasti přeshraničních fúzí a akvizic, stejně jako v oblastech nemovitostního práva, pracovního práva, duševního vlastnictví, IT a regulace. Tímto způsobem zajistila úspěšné uzavření smluv realizujících akvizici a i kontinuitu v mezinárodních dodavatelských a zákaznických řetězcích. Na straně REHAU Automotive poskytovala právní poradenství advokátní kancelář Schönherr v oblasti českého práva a Gleiss Lutz v oblasti německého práva. Thomas Rechberger, Partner Taylor Wessing Česká republika, se specializuje na oblast korporátního práva a fúze a akvizice (M&A). Zaměřuje se na poradenství klientům v sektorech automobilového průmyslu, logistiky, dopravy, výroby a průmyslových odvětví. Rebekka Krause, Salary Partner v Taylor Wessing Německo, specializující se na přeshraniční fúze a akvizice, vedla mnichovský tým v rámci této transakce.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
