Prorogatio fori

Dle ustanovení § 89a OSŘ se mohou účastníci řízení ve věcech týkajících se vztahů mezi podnikateli vyplývajících z podnikatelské činnosti písemně dohodnout na místní příslušnosti jiného soudu prvního stupně, ledaže zákon stanoví příslušnost výlučnou.

Toto ustanovení umožňuje, aby se například podnikatel, který dodává své služby či zboží vysokému počtu obchodních partnerů, mohl vždy soudit u svého „domácího“ soudu, a nevedl tak spory po celé republice u soudů dle sídel svých obchodních partnerů – žalovaných.

Jak přitom vyplývá z citovaného ustanovení, prorogační dohoda musí být písemná a může být uzavřena jen mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti. Nepřipouští se tedy, aby byla dohoda o místně příslušném soudu uzavřena ve vztahu podnikatel – spotřebitel.

Dále není možné prorogační dohodu platně sjednat u věcí, kde je dána výlučná místní příslušnost soudu dle ustanovení § 88 OSŘ.

V praxi je prorogační dohoda zpravidla sjednávána tím způsobem, že strany určí, že pro řešení sporů z konkrétní smlouvy je ve věcech, v nichž je věcně příslušný okresní soud, místně příslušný například Obvodní soud pro Prahu 1 a ve věcech, ve kterých rozhoduje krajský soud, Městský soud v Praze. Takovéto konkrétní vymezení místně příslušných soudů přímo v textu samotné smlouvy však nemusí být vždy vyhovující, a proto se strany uchylují též k jiným formám prorogačních dohod, jejichž platností se v poslední době zabýval Nejvyšší soud ČR.

Místně příslušný soud určený odkazem

V prvním případě řešeném Nejvyšším soudem ČR v rozhodnutí ve věci spis. zn. 23 Cdo 240/2015 ze dne 6. září 2016 byl místně příslušný soud určen odkazem na všeobecné obchodní podmínky jedné ze stran dostupné na jejích webových stránkách, o nichž druhá smluvní strana prohlásila, že se s nimi seznámila a souhlasí s nimi.

Nejvyšší soud ČR v této souvislosti odkázal na ustanovení § 273 odst. 1 již zrušeného obchodního zákoníku, podle něhož lze část smlouvy určit právně odkazem na obchodní podmínky. Dodal přitom, že nic nebrání tomu, aby v obchodních podmínkách byla obsažena též prorogační dohoda.

Shrnul tedy, že dohodu, kterou předpokládá § 89a OSŘ lze nahradit podpisem na kupní smlouvě – objednávce, která obsahuje odkaz na všeobecné obchodní podmínky uveřejněné na označených webových stránkách. Dohodu o prorogaci podle § 89a OSŘ mohou podnikatelé ve vztahu vyplývajícím z jejich podnikatelské činnosti uzavřít i odkazem na obchodní podmínky umístěné na webových stránkách označených ve smlouvě uzavřené v písemné formě za podmínky, že obchodní podmínky byly stranám známé nebo k návrhu přiložené.

Z praktického hlediska je tedy třeba počítat s tím, že ten, kdo se na ujednání obsažené v obchodních podmínkách odvolává, bude nucen prokázat, že obchodní podmínky ke dni uzavření smlouvy na ně odkazující skutečně prorogační dohodu v tvrzeném znění obsahovaly.

To znamená, že ten, na jehož obchodní podmínky se ve smlouvě odkazuje, by měl pro jistotu vždy archivovat znění obchodních podmínek zveřejněných ke dni podpisu každé smlouvy, resp. by měl být schopen prokázat, jaké znění obchodních podmínek se v danou dobu na webových stránkách nacházelo.

Znění obchodních podmínek účinné ke dni uzavření konkrétní smlouvy by si však pochopitelně měla uchovat též smluvní strana, která o nich prohlašuje, že se s nimi seznámila.

Prorogační dohoda bez určení konkrétního soudu

Vedle výše uvedeného se Nejvyšší soud ČR dále v rozhodnutí ve věci spis. zn. 23 Cdo 4828/2016 ze dne 27. října 2016 zabýval (v jeho praxi také dosud neřešenou) otázkou, zda je platná dohoda o místní příslušnosti soudu (prorogace) podle § 89a OSŘ, kterou se sjednává místní příslušnost soudu bez uvedení konkrétního soudu.

Posuzoval ujednání o prorogační doložce, které sice výslovně neurčovalo, který konkrétní soud prvního stupně je místně příslušný k projednání eventuálního sporu o závazcích vyplývajících z uzavřené rámcové kupní smlouvy, avšak strany sjednaly, že místně příslušným je soud v sídle prodávajícího se zachováním věcné příslušnosti soudu.

Takto sjednané určení místně příslušného soudu mezi podnikateli Nejvyšší soud ČR označil za dostatečně určité, a tedy platné.

Aplikovatelnost závěrů při současné právní úpravě

Závěrem je nutné konstatovat, že oba shora citované judikáty vychází z dřívější právní úpravy, kdy byl ještě platný obchodní zákoník a ustanovení § 89a OSŘ mělo mírně odlišné znění.

Jelikož však stávající právní úprava obsahuje totožné principy, právní názory vyjádřené Nejvyšším soudem ČR by měly být aplikovatelné i za současné situace.

Ustanovení § 89a OSŘ totiž i nadále připouští prorogační dohodu principiálně pouze mezi podnikateli při jejich podnikatelských aktivitách, ustanovení § 273 odst. 1 zrušeného obchodního zákoníku pak bylo nahrazeno ustanovením § 1751 odst. 1 OZ.




JUDr. Jakub Celerýn,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:    +420 296 368 351
e-mail:    law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz