Obrana proti směnečnému nároku, který vyplývá z blankosměnky, jež byla vyplněna v rozporu s vyplňovacím oprávněním, je přitom velmi nesnadná a v některých případech i efektivně neuplatnitelná.

1. Dvoufázový vznik směnky a jeho problémové aspekty

Směnečné právo předvídá a (nepřímo) reguluje existenci zárodků směnky, které jsou označovány jako blankosměnky, čímž umožňuje vznik směnky per partes v rámci scénáře emise blankosměnky a její následné přeměny na úplnou směnku doplněním chybějícího textu. Právní regulace blankosměnky a neúplné směnky je kusá a zjevně neúplná. Ve své podstatě výslovně upravuje jen důsledky vyplnění směnečného blanketu v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění.

Je-li vůči směnečným dlužníkům uplatněn nárok vyplývající ze směnky, která byla obsahově precizována doplněním chybějícího textu, je přeměna předmětné neúplné směnečné listiny téměř vždy považována za vyplnění blankosměnky. Ve skutečnosti se však mohlo jednat o bezprávné doplnění textu do směnečného blanketu. Licence pro doplnění chybějícího obsahu neúplné směnečné listiny, za kterou je třeba považovat existenci oprávnění vyplnit blankosměnku, nemusí být automatickým průvodním projevem existence listiny, jež obsahuje některé náležitosti směnky. Přeměna textu podepsaného či částečně vyplněného směnečného formuláře, jež formálně vykazuje znaky směnečného blanketu v úplnou směnku, lze považovat za vyplnění blankosměnky jen v případě, že vyplňovaná listina byla skutečně zárodkem směnky nebo směnkou s doplnitelným obsahem a že akt doplnění textu měl povahu realizace uděleného vyplňovacího oprávnění. Doplnění údajů do blankosměnky se může uskutečnit v intencích a v souladu s obsahem uděleného vyplňovacího práva nebo excesivně. Vyplnění blankosměnky v rozporu s ujednáním o jejím vyplnění má za následek vznik platné směnky, exces při vyplnění směnečného blanketu však směnečným dlužníkům může poskytnout důvodnou obranu proti uplatněnému směnečnému nároku.

Reklama

DPP/DPČ ve víru legislativních změn (online - živé vysílání) - 25.11.2024

25.11.2024 09:303 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

2. Blankosměnka

Bílá místa se mohou vyskytovat v mapách, ale i ve směnečných listinách – tzv. blankosměnkách. V obou případech se jedná o absentující části zobrazení - v případě mapy zemského povrchu, v případě blankosměnky právního vztahu - s prozatím neznámým obsahem, resp. neznámou částí obsahu.

Blankosměnka je zajímavým právním nástrojem s ne zcela vyjasněným a místy kontroverzním právním režimem, který může být přeměněn v excesivní cenný papír, do nějž je vtělena nadvyplněná směnečná pohledávka. Blankosměnka je možným vývojovým stadiem směnky, jehož využití v procesu vzniku směnky umožňuje přizpůsobit obsah směnečné pohledávky kauze. Současně se však jedná o listinu s významným potenciálem stát se nositelem protiprávně vytvořené směnečné pohledávky, při jejímž uplatnění je žalobce významně zvýhodněn oproti žalovanému s tím, že nerovnováha ve směnečném vztahu může nabýt takové intenzity, že obrana směnečného dlužníka založená na excesu při vyplnění směnečného blanketu nepřinese podpisateli blankosměnky úspěch ve směnečném sporu. Připojení podpisu na směnečný blanket je rizikovým počínáním. Obrana založená na nerespektování vyplňovacího oprávnění při přeměně zárodku směnky ve směnku úplnou může být jen fatou morganou, při jejímž uplatnění se směnečnému dlužníkovi nepodaří směnečný nárok, jenž vyplývá z excesivně vyplněné (blanko)směnky, úspěšně zpochybnit.

Blankosměnka je listina emitovaná jako zárodek (embryo) – v podstatě předzvěst či předobraz směnky nebo jako směnka s doplnitelným (neúplným) obsahem. Blankosměnka je listina, která byla vědomě a přiznaně uvedena do oběhu s neúplným textem s tím, že při jejím vzniku a uvedení do oběhu byl s jejím neúplným obsahem spojen předpoklad následné kompletace znění na úplnou směnku.[1] Neúplnost textu zárodku směnky (blankosměnky) není a nemůže být způsobena náhodou, neznalostí, přehlédnutím nebo opomenutím.[2] Pojmovým znakem směnečného blanketu je vždy vědomost účastníků emise této směnečné listiny o neúplnosti textu listiny. Neúplnost obsahu blankosměnky se vždy musí vztahovat k chybějícím náležitostem prvotního směnečného prohlášení – zpravidla základní směnky. Blankosměnkou tedy není směnka, která je uvedena do oběhu s předpokladem, že na tuto bude doplněn směnečný akcept nebo rukojemské prohlášení.

Emise směnečného blanketu je vždy vyjádřením úmyslu vytvořit finální směnku dvěma postupnými kroky – emisí blankosměnky a následným doplněním chybějících údajů - jedné nebo několika podstatných náležitostí anebo směnečné doložky. Pro úplnost uvádím, že s vytvořením blankosměnky spojený úmysl vytvořit směnku per partes (emisí blankosměnky a následným doplněním chybějících údajů) nemusí být naplněn – blankosměnka totiž může zůstat nevyplněná. Neúplnost obsahu blankosměnky musí být záměrná a dočasná - směnečný blanket je emitován s tím, že přiznaně postrádá část svého zamýšleného obsahu a že uvedené bílé místo v textu směnečného blanketu může být zaplněno vyplněním.[3] Neúplnost textu směnečného blanketu musí být vědomá a časově ohraničená právě v okamžiku vydání listiny.

Definičními znaky blankosměnky jsou podpis emitenta (zpravidla výstavce) a existence oprávnění vyplnit do směnečného blanketu chybějící údaje.

Od směnečného tiskopisu odlišuje blankosměnku fakt, že tato směnečná listina obsahuje podpis emitenta - zpravidla výstavce. Původcem a emitentem směnečného blanketu však může být i příjemce (v tom případě je blankosměnka emitována v podobě blankoakceptu)[4] nebo avalista (v uvedené situaci je předmětný směnečný blanket označován jako blankoaval).[5] V uvedených situacích je prvotním podpisatelem blankosměnky blankopříjemce nebo blankoavalista.

Posledním pojmovým znakem blankosměnky je existence oprávnění vyplnit do zárodku směnky chybějící údaje. Problematice oprávnění vyplnit blankosměnku se budu věnovat dále v textu.

2.1. Blankosměnka – zárodek směnky nebo směnka s doplnitelným obsahem

Směnečným blanketem (blankosměnkou) může být směnečná listina, která dosud není platnou směnkou, protože v jejím textu absentuje některá z podstatných náležitostí směnky, může však být i platnou směnkou, neboť obsahuje všechny podstatné náležitosti směnky, která však byla emitována s předpokladem následného doplnění některé z doložek – zpravidla údaje data splatnosti směnky.[6] Směnečným blanketem je i směnka s doplnitelným obsahem, která neobsahuje všechny podstatné náležitosti, v níž však chybí údaje, ohledně nichž panuje domněnka jejich nahrazení jiným údajem – například cizí směnka, která neobsahuje údaj místa splatnosti, v jejímž textu se však nachází místní údaj u směnečníka – tato směnka je pak místně splatná ve směnečné adrese směnečníka; pokud však bylo v rámci emise tohoto směnečného blanketu ujednáno, že údaj místa splatnosti bude doplněn, jedná se o platnou směnku s doplnitelným obsahem, tedy o blankosměnku. Pro zjednodušení budu dále v textu v některých pasážích odhlížet od faktu, že blankosměnka byla emitována jako listina obsahující všechny náležitosti směnky – tedy jako platná směnka, do níž mají být doplněny další údaje – směnečné doložky i náležitosti nepodstatné (například údaj data splatnosti, údaj místa splatnosti nebo údaj místa vystavení).[7]

2.2. Neúplná směnka

Zcela jinak je to s neúplnou směnkou. Je třeba konstatovat, že v ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ je v souvislosti s vyplněním blankosměnky v rozporu s ujednáním uveden pojem neúplná směnka. Zákon tedy pojem neúplná směnka používá pro označení blankosměnky. Mám však za to, že je vhodné uvedený pojem (neúplná směnka) používat pro označení listiny s neúplným obsahem, která není blankosměnkou. Neúplná směnka je směnečná listina, která

• obsahuje některé obvyklé součásti směnky (zpravidla označení, že jde o směnku a platební příkaz nebo slib) s tím, že
• nejméně jednu podstatnou náležitost směnky postrádá,
• když absence části textu není způsobena úmyslem emitovat zárodek směnky s doplnitelným obsahem, ale důsledkem neznalosti, přehlédnutí nebo opomenutí,
• což způsobuje, že s touto listinou není spojeno vyplňovací oprávnění.

Neúplnou směnku lze charakterizovat tak, že její tvůrci zůstali při emisi směnky na půli cesty, když nezačleněním části obsahu směnky (zpravidla některé podstatné náležitosti směnky) do textu této směnečné písemnosti, které nebylo provázeno udělením vyplňovacího práva dali vzniknout listině, jež obsahuje některé náležitosti směnky, která však s ohledem na absenci vyplňovacího oprávnění nevykazuje potenciál stát se v důsledku doplnění chybějících údajů plnohodnotnou vyplněnou směnkou. Neúplná směnka vzniká opomenutím nebo neznalostí, což se děje v případě, že emitent do neúplné směnečné listiny nezačlení některou podstatnou náležitost směnky nevědomky, případně snahou podpisatele listiny zmařit očekávání jejího nabyvatele, že obdrží směnku, když v tomto případě emitent listiny nemá v úmyslu vyhotovit směnku a tento svůj úmysl fakticky vyjádří neuvedením některé směnečné náležitosti do listiny.

3. Vyplňovací oprávnění

Vyplňovací oprávnění lze charakterizovat jako subjektivní právo spojené s blankosměnkou, které umožňuje majiteli této směnečné listiny doplnit údaje, které emitent do textu tohoto směnečného blanketu záměrně nezačlenil, s jejichž doplněním byl při emisi listiny srozuměn a jejichž doplnění udělením vyplňovacího práva umožnil.

Vyplňovací právo je neoddělitelně spjato s blankosměnkou. Bez vyplňovacího práva neexistuje blankosměnka a bez blankosměnky nemůže existovat vyplňovací oprávnění.

Oprávnění vyplnit směnečný blanket je z podstatné části charakterizováno dvěma znaky – obsahem a rozsahem. Z obsahu oprávnění vyplnit blankosměnku vyplývá způsob vyplnění směnečného blanketu, neboť vymezuje pravidla pro stanovení konkrétního obsahu směnky, který vznikne zaplněním bílých míst v textu blankosměnky,[8] rozsah vyplňovacího práva vymezuje půdorys údajů, které lze do směnečného blanketu v rámci realizace tohoto oprávnění vyplnit.
       
Obsah vyplňovacího práva vymezuje pravidla, podle nichž má být směnečný blanket vyplněn – určuje tedy, jak má být blankosměnka vyplněna. Z obsahu vyplňovacího oprávnění vyplývá, jaká má být výše vyplňované směnečné sumy, kdy nebo kde má být směnka učiněna splatnou při vyplňování údaje data nebo místa splatnosti, případně kdo má být remitentem při vyplňování údaje prvního směnečného věřitele, anebo jaký má být konkrétní obsah dalších doplňovaných údajů.

Rozsah vyplňovacího práva určuje, které údaje mohou být do směnečného blanketu doplněny.

4. Vyplnění blankosměnky

Vyplněním blankosměnky je doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu, pokud předmětné rozšíření textu blankosměnky mělo povahu využití vyplňovacího práva. Využitím vyplňovacího práva, a tudíž vyplněním zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem, je takové začlenění chybějícího textu do blankosměnky nositelem uvedeného oprávnění, k jehož doplnění existovalo v okamžiku, kdy byla dokončena druhá etapa dvoufázového vzniku směnky, tedy při doplnění chybějících údajů, vyplňovací právo, jestliže byly v rámci aktu přeměny směnečného blanketu na směnku splněny dohodnuté předpoklady pro využití tohoto práva – předpoklady pro vyplnění blankosměnky.

Přestože je s existencí blankosměnky spjato vyplňovací oprávnění, neboť oprávnění vyplnit uvedenou směnečnou listinu představuje jeden z pojmových znaků blankosměnky, nemusí se doplnění údajů do směnečného blanketu nezbytně uskutečnit v rámci existujícího oprávnění a v rovině realizace tohoto oprávnění.

Jedním z definičních znaků vyplňovacího práva je jeho kvantitativní ohraničení dané rozsahem tohoto oprávnění. Do režimu vyplnění blankosměnky spadá jen vyplnění těch údajů do směnečného blanketu, na jejichž vyplnění se podpisatelé zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem a remitent nebo majitel blankosměnky dohodli. Fakt, zda má přeměna blankosměnky v úplnou směnku povahu vyplnění směnečného blanketu, tak úzce souvisí s rozsahem oprávnění vyplnit směnečný blanket. Rozsah vyplňovacího oprávnění určuje, které údaje lze do směnečného blanketu vyplnit. K uvedenému doplňuji, že ujednání o vyplnění blankosměnky může být učiněno výslovně nebo mlčky. Možnost konkludentního udělení vyplňovacího oprávnění přináší do vymáhání směnečné pohledávky, která vyplývá nebo je dovozována z doplněné blankosměnky, a obrany proti uplatnění uvedeného směnečného nároku významné kontroverze, neboť bývá často sporné, zda a ke kterým údajům udělil podpisatel blankosměnky vyplňovací oprávnění mlčky.

Vyplňovací oprávnění má svého přesně určeného nositele; je neoddělitelně spjato s blankosměnkou, nositelem oprávnění vyplnit směnečný blanket je tudíž vždy majitel blankosměnky. Realizace vyplňovacího práva je vázána na osobu majitele směnky, který je nositelem oprávnění vyplnit směnečný blanket, a tudíž i jedinou osobou, která je způsobilá vyplňovací právo vyplněním blankosměnky uplatnit. Tím samozřejmě není vyloučeno zastoupení majitele směnečného blanketu při vyplnění blankosměnky. Právní režim a důsledky vyplnění blankosměnky tak lze přiznat jen rozšíření textu předmětné směnečné listiny o chybějící údaje, k němuž přikročil majitel směnečného blanketu (nositel vyplňovacího práva), případně jeho zástupce.

Doplnění údajů do směnečného blanketu může vybočovat z půdorysu realizace vyplňovacího oprávnění taktéž z toho důvodu, že nebyly naplněny předpoklady nebo podmínky pro uplatnění tohoto práva. Výkon práva je často vázán na splnění předpokladů. Smluvní podmínky mohou být kontrahovány i ve vztahu k oprávnění vyplnit směnečný blanket. Pokud účastníci dohody o vyplnění blankosměnky ujednají, že blankosměnku lze vyplnit jen při splnění sjednaných předpokladů, má doplnění chybějícího textu do směnečného blanketu povahu realizace vyplňovacího práva (tedy i povahu vyplnění blankosměnky) jen v případě, že majitel zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem přistoupil k přeměně uvedené neúplné směnečné listiny ve směnku úplnou v situaci, kdy byly naplněny sjednané předpoklady pro vyplnění blankosměnky.

5. Vyplnění blankosměnky a změna textu blankosměnky

Vzhledem k faktu, že doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu má svoje pravidla, nelze jakékoli rozšíření textu zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem o chybějící údaje považovat za akt realizace vyplňovacího práva, tedy za vyplnění blankosměnky. Nenaplňuje-li doplnění chybějícího textu do zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem kritéria využití vyplňovacího práva, nejedná se o vyplnění blankosměnky, nýbrž o změnu textu této směnečné listiny.[9] Změna textu, tedy bezprávné doplnění blankosměnky má zcela jiný právní režim než vyplnění blankosměnky, což se nutně musí promítnout do právního statusu doplněné směnečné listiny a dostupnosti obrany pro osoby podepsané na takto doplněné směnce. Problematice změny textu blankosměnky se budu podrobněji věnovat dále v textu.

6. Řádné a excesivní vyplnění blankosměnky

Porušování pravidel a smluv představuje běžnou součást lidského života. Smluvním a zákonným omezením je podřízen i akt vyplnění blankosměnky. Nedílnou částí emise blankosměnky je uzavření dohody o způsobu vyplnění vznikajícího směnečného blanketu. Primárním výstupem ujednání a vyplnění blankosměnky je svolení podpisatele a emitenta uvedené směnečné listiny k doplnění chybějících údajů a vymezení mantinelů, v jejichž rámci je třeba se při přeměně blankosměnky v úplnou směnku pohybovat. Vyplňovací oprávnění tak představuje přístupový kód a manuál pro vyplnění směnečného blanketu.

Vyplnění blankosměnky se může udát „podle not“, tedy v souladu s ujednáním (s obsahem vyplňovacího práva), nebo mimo půdorys partitury, tedy v rozporu s vyplňovacím oprávněním.

7. Právní důsledky nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění směnečného blanketu

Výsledek doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu je o poznání více ovlivněn faktem, zda se jednalo o vyplňovacím oprávněním licencovaný zásah do textu neúplné směnečné listiny, než zda se vyplňovací akt uskutečnil na půdorysu vyplňovacího oprávnění. Pokud měl počin majitele blankosměnky spočívající v rozšíření textu uvedené listiny o chybějící údaje právní režim využití vyplňovacího oprávnění, nevykazuje případný rozpor mezi zněním vyplněné směnky a obsahem vyplňovacího oprávnění potenciál negativně ovlivnit platnost vyplněné směnky.[10]

Exces při přeměně směnečného blanketu v úplnou směnku, který lze ve sféře preciznějšího popisu skutkové podstaty porušení povinnosti vyplit zárodek směnky nebo směnku s neúplným obsahem označit jako nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění blankosměnky, nemění právní povahu vyplňovacího aktu ani právní režim vzniklé listiny. Má-li doplnění chybějícího textu do směnečného blanketu povahu využití vyplňovacího práva, je třeba na uvedený akt precizace textu neúplné směnečné listiny pohlížet jako na vyplnění blankosměnky – a to i v případě, že výsledný obsah směnky není konformní s obsahem dohody, kterak má být předmětný zárodek směnky či předmětná směnka s doplnitelným obsahem vyplněn/a. Směnka, která vznikla vyplněním směnečného blanketu v rozporu s dohodou o jejím vyplnění, je v případě, že obsahuje všechny podstatné náležitosti a není stižena jinou vadou způsobující její neplatnost či nulitu, platná. Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění směnečného blanketu nemá negativní vliv na platnost směnky vzniklé excesivním využitím vyplňovacího práva, neovlivňuje tak věcněprávní účinky přeměny blankosměnky na úplnou směnku. Porušení dohody o vyplnění blankosměnky při vyplnění směnečného blanketu však nemůže zůstat a nezůstává bez právních následků. Exces při vyplnění směnečného blanketu nalézá vyjádření při uplatnění nekorektně vyplněné blankosměnky.

Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění zárodku směnky nebo směnky s vyplnitelným obsahem se promítá do obligační roviny právních následků vyplňovacího aktu a přeměny neúplné směnečné listiny v úplnou směnku. Exces při realizaci vyplňovacího práva otevírá směnečným dlužníkům při snaze zpochybnit uplatněný směnečný nárok, jenž vyplývá z excesivně vyplněné blankosměnky, cestu k obraně založené na kolizi obsahu vyplněné (blanko)směnky a dohody o jejím vyplnění. Exces při vyplnění směnečného blanketu zakládá věcnou důvodnost námitky excesivního vyplnění blankosměnky.[11]

8. Excesivní vyplnění blankosměnky

Excesivně vyplněná blankosměnka se může snadno stát neřízenou střelou. Představuje-li zaplnění bílých míst v zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem akt vyhotovení údajů do směnečného blanketu, který má podobu využití vyplňovacího oprávnění, nemá případný rozpor mezi obsahem vyplněné směnky a vyplňovacím oprávněním žádný vliv na platnost vyplněné směnky.[12] Exces při vyplnění zárodku směnky (nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění) nemění právní povahu vyplňovacího aktu ani status vzniklé listiny. Navzdory kolizi výsledného obsahu směnky a ujednání o vyplnění je nezbytné na doplnění chybějícího textu do směnečného blanketu pohlížet jako na vyplnění blankosměnky, neboť se jednalo o využití vyplňovacího práva; uvedený vyplňovací akt má však právní režim a důsledky excesivního vyplnění blankosměnky. A směnka, která vznikla vyplněním směnečného blanketu v rozporu s ujednáním o jejím vyplnění, která vykazuje znaky platné směnky a která není stižena jinou vadou způsobující její neplatnost či nulitu, je platná. Exces vůči dohodě o vyplnění směnečného blanketu při vyplnění blankosměnky neotevírá cestu k závěru, že kolizně (kolizně s vyplňovacím právem) vyplněný směnečný blanket se nestal v důsledku nerespektování vyplňovacího práva platnou směnkou, neovlivňuje tak věcněprávní účinky přeměny blankosměnky na úplnou směnku.

Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění zárodku směnky ale nemůže zůstat a nezůstává bez právních následků pro uplatnitelnost takto vyplněné blankosměnky. Porušení dohody o vyplnění blankosměnky při vyplnění zárodku směnky nechává otevřenou obligační rovinu právních následků excesu při realizaci vyplňovacího práva. Exces při vyplnění směnečného blanketu umožňuje směnečným dlužníkům v rámci zpochybnění uplatněného směnečného nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněné blankosměnky, bránit se námitkou vyplnění blankosměnky v rozporu s dohodou o jejím vyplnění (námitkou excesivního vyplnění).[13] V podstatě shodně na důsledky excesivního vyplnění směnečného blanketu nahlíží rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR reprezentovaná například rozhodnutím sp. zn. 29 Cdo 3507/2015.[14]

9. Formální a materiální posuzování excesu při vyplnění směnečného blanketu

Exces při vyplnění směnečného blanketu je okolností, která by měla směnečným dlužníkům poskytnout obranu proti nároku, jenž je uplatňován nedůvodně, zcela jistě jej však nelze považovat za nástroj šikany směnečných věřitelů. Porušení dohody o vyplňovacím oprávnění je třeba posuzovat materiálně a nikoli formalisticky. Je tedy nezbytné prosazovat takový přístup k odklonu od obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění směnečného blanketu, v jehož rámci poskytne exces při vyplnění blankosměnky důvodnou obranu jen v případě, že relevantně zvýhodnil směnečného věřitele nebo znevýhodnil směnečného dlužníka. Vyplnění blankosměnky, při kterém se majitel zárodku tohoto cenného papíru nebo směnky s doplnitelným obsahem dopustil excesu vůči dohodě o vyplnění, nehatí vyplňovací akt jako celek, tedy neznemožňuje úspěšné uplatnění směnečného nároku v rámci té jeho části (segmentu), která není excesem při vyplnění dotčena (vizte následný výklad o tzv. podkročení vyplňovacího oprávnění a o parciálním dopadu kvantitativního excesu při vyplnění) a neposkytuje obranu ani v důsledku excesu, který nepoškozuje směnečného dlužníka. Potenciál poskytnout dlužníkovi důvodnou obranu proti nároku, jenž vyplývá z protismluvně vyplněného směnečného blanketu, má tedy jen takové vyplnění blankosměnky uskutečněné v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění, které je způsobilé přivodit směnečnému dlužníkovi zhoršení jeho postavení ve směnečném vztahu.

10. Nadvyplnění a podvyplnění blankosměnky, neutrální exces při vyplnění

Jak jsem uvedl výše, ne každý odklon textu vyplněné (blanko)směnky, který byl do blanketu doplněn v rámci aktu zaplnění bílých míst, od obsahu vyplňovacího oprávnění poskytuje směnečnému věřiteli výhodu a směnečným dlužníkům způsobuje újmu. V odborné literatuře se lze setkat s pojmy nadvyplnění a podvyplnění blankosměnky. [15] Možné praktické dopady porušení dohody o vyplnění blankosměnky si vyžadují označení excesivního vyplnění směnečného blanketu, v jehož důsledku není směnečný věřitel zvýhodněn a směnečný dlužník poškozen. K označení protismluvní přeměny blankosměnky ve směnku úplnou, v jejímž důsledku nenastalo relevantní zvýhodnění či znevýhodnění účastníků směnečného vztahu, se nabízí pojem neutrální exces při vyplnění směnečného blanketu.

Pojmy nadvyplnění a podvyplnění zárodku směnky není třeba dlouze vysvětlovat. Nadvyplnění blankosměnky se děje při tzv. překročení vyplňovacího práva. Lze je charakterizovat tak, že vyplnitel směnečného blanketu do neúplné směnečné listiny vyplní vyšší směnečnou sumu, než ke které jej opravňovalo vyplňovací oprávnění. Při podvyplnění směnečného blanketu, jež spočívá v podkročení vyplňovacího oprávnění, dochází k vyplnění směnečné sumy, která nedosahuje částky, jež mohla být jako směnečná suma v souladu s dohodou o vyplnění do (blanko)směnky uvedena.

Nadvyplnění a podvyplnění může nastat v rámci kvantitativního excesu při precizaci textu blankosměnky. Do směnečného blanketu však lze – pokud tak bylo ujednáno - doplňovat i další údaje. Jestliže nebyl respektován obsah vyplňovacího práva při vyplnění jakéhokoli dalšího údaje do blankosměnky, není využití pojmů překročení a podkročení vyplňovacího práva (a tím i nadvyplnění a podvyplnění směnečného blanketu) příznačné. Exces při vyplnění dalších údajů do směnečného blanketu totiž nelze kvantifikovat a poměrně často ani začlenit do množiny relevantního zvýhodnění či znevýhodnění směnečného věřitele nebo dlužníka. Byly-li v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění do blankosměnky vyplněny údaje místa splatnosti, remitenta, směnečníka, místa a data vystavení nebo domiciláta, může být důvodný závěr, že bílá místa ve směnečném blanketu byla vyplněna jinak, než jak bylo ujednáno. V popsané situaci však nelze smysluplně konstatovat, že oproti dohodě bylo vyplněno méně nebo více.

Za diskutabilní považuji, zda překročení a podkročení vyplňovacího práva může nastat při vyplnění data splatnosti do zárodku směnky. Při začlenění údaje vyplnění data splatnosti do blankosměnky nelze exaktně uvažovat v kategorii „bylo vyplněno méně a více než bylo dohodnuto“, nicméně i v rovině určení data splatnosti lze pojmům podkročení nebo překročení vyplňovacího práva přiřadit obsah, který nemusí být a priori nesmyslný. Je tomu tak v případech, kdy ujednání o vyplnění data splatnosti do blankosměnky umožňuje stanovit závěr, že vyplněná (blanko)směnka se stala splatnou dříve nebo později, než jak bylo dohodnuto. Závěr, že předčasně splatná (blanko)směnka je výsledkem podkročení vyplňovacího oprávnění, má svoje racio. A pokud je do směnečného blanketu vyplněno pozdější datum splatnosti, než které mělo být do zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem začleněno podle dohody o vyplnění, naskýtá se závěr, že se jednalo o překročení vyplňovacího oprávnění. Jen málokterý závěr je však tak jednoznačný, jak se jeví na první pohled, což platí i u podkročení a překročení vyplňovacího práva v rámci zaplnění bílého místa v blankosměnce v údaji data splatnosti. Přehlížet totiž nelze fakt, že věřitele může zvýhodnit (a dlužníka tedy znevýhodnit) vyplnění dřívějšího i pozdějšího než sjednaného data splatnosti. Veskrze relativním je tak určení, zda je překročením nebo podkročením vyplňovacího oprávnění (nebo nadvyplněním či podvyplněním směnečného blanketu) umístění doplněného data splatnosti do časové osy před termín splatnosti, jež odpovídá obsahu vyplňovacího práva, nebo za uvedený termín.

Přikláním se k závěru, že nadvyplnění nebo podvyplnění blankosměnky je vhodné spojovat jen s doplněním údaje směnečné sumy do směnečného blanketu. Pokud totiž vyplnitel blankosměnky do této vyplní „nižší“ datum (datum bližší k datu vystavení), může tímto vyloučit promlčení směnečné pohledávky, současně však umožňuje dřívější uplatnění směnečného nároku. Takto uskutečněné vyplnění zárodku směnky (uvedení dřívějšího data splatnosti než jaké odpovídá dohodě o vyplnění) může směnečné dlužníky znevýhodnit a poskytnout výhodu směnečnému věřiteli, v důsledku popsaného excesu při doplnění údaje data splatnosti do zárodku směnky však může nastat i opačný následek. Záleží na konkrétních okolnostech případu. Jazykově by se vyplnění dřívějšího data splatnosti do blankosměnky více blížilo pojmu podvyplnění směnečného blanketu, neboť vyplněné datum splatnosti je nižší než datum předpokládané v dohodě, obsahově to však může být tak i tak. O podkročení či překročení vyplňovacího práva tedy nelze důvodně uvažovat ani u vyplnění údaje data splatnosti, protože ve prospěch věřitele se může udát vyplnění dřívějšího i pozdějšího než sjednaného data splatnosti, v důsledku čehož nelze v obecné rovině určit, zda by podvyplněním či nadvyplněním směnečného blanketu mělo být odchýlení doplněného data splatnosti od obsahu vyplňovacího práva v čase směrem k minulosti nebo do budoucna.

Jsou-li v rozporu s dohodou vyplněny údaje místa splatnosti, remitenta, směnečníka, místa nebo data vystavení (ale i další údaje), lze konstatovat, že vyplněno bylo jinak, než jak bylo ujednáno, nelze však smysluplně prohlásit, že oproti dohodě bylo vyplněno méně nebo více.

10. Nadvyplnění blankosměnky a jeho dílčí účinky

Parciální dopad vyplnění směnečného blanketu v rozporu s vyplňovacím oprávněním, jenž se projevuje omezeným vlivem excesu při precizaci textu blankosměnky na obsah obrany žalovaného a korektnost uplatnění směnečného nároku, lze vysledovat zejména u překročení vyplňovacího oprávnění (nadvyplnění blankosměnky). Nadvyplnění směnečného blanketu poškozuje směnečného dlužníka jen v té jeho části, v jejímž rámci vyplněná směnečná suma převyšuje sjednaný limit, a je ve své podstatě jen v této části vyplněním v rozporu s dohodou. Akt vyplnění blankosměnky je sice jedinečný a jednotný a nelze jej štěpit na parciální aspekty, jeho účinky však parcelovat lze. Je-li do směnečného blanketu začleněn údaj směnečné sumy, který převyšuje částku, jež mohla být do směnky vyplněna, lze exces při vyplnění konstatovat jen ve vztahu k té části vzniklé směnečné pohledávky, jež převyšuje hranici směnečné sumy, která byla jako nejvyšší možná pro doplnění sjednána v dohodě o vyplnění. Kvantitativní porušení vyplňovacího oprávnění má tedy (vnitřně) dvojí účinek – v rozsahu vyplnění podle ujednání se jedná o korektní vyplnění blankosměnky a v rozsahu nad sjednaný limit se jedná o excesivní využití vyplňovacího práva.[16]

Směneční dlužníci tak mohou uplatnit důvodnou obranu založenou na excesu při vyplnění směnečného blanketu jen vůči té části uplatněného směnečného nároku, která převyšuje směnečný peníz odpovídající dohodě o vyplnění. Pokud směnečný věřitel uplatní směnečný nárok jen v rozsahu, který nepřekračuje limit dohodnutý pro vyplnění blanketu, je obrana založená na excesivním vyplnění blankosměnky z podstaty věci odsouzena k neúspěchu, neboť směnečný věřitel nepožaduje více, něž kolik mohl do blankosměnky vyplnit, takže směnečného dlužníka uplatněním nároku nijak nepoškozuje či neznevýhodňuje.[17] Možnost obrany proti uplatnění směnečného nároku námitkou excesivního vyplnění blankosměnky dlužníkům poskytuje obranu v tom rozsahu, aby vůči nim směneční věřitelé nemohli požadovat více, než kolik by mohli uplatňovat při řádném využití vyplňovacího práva, uvedená námitka však zcela jistě nemá blokovat uplatnění směnečného nároku v rozsahu, který by představoval jeho důvodné uplatnění při řádném vyplnění.

11. Podvyplnění blankosměnky a jeho případný potenciál poskytnout důvodnou obranu

Podkročení vyplňovacího oprávnění, tedy vyplnění údaje, jenž nedosahuje sjednaného limitu,[18] je třeba považovat za atypickou podobu porušení dohody o vyplnění blankosměnky. Podvyplnění směnečného blanketu lze charakterizovat tak, že při vyplnění blankosměnky byl do této doplněn nižší údaj (nižší směnečná suma), než k jakému vyplnitele opravňovalo vyplňovací oprávnění. Podvyplnění směnečného blanketu je excesem vůči vyplňovacímu oprávnění, vyplnění nižší směnečné sumy, než která byla jako limitní pro začlenění do textu směnky ujednána, směnečným dlužníkům důvodnou námitku neposkytuje, neboť věřitele nijak nezvýhodňuje a dlužníkům v jeho důsledku nemůže vzniknout újma.[19] Bylo by proti smyslu ochrany poskytované podpisatelům blankosměnky (v podstatě až absurdní), aby odklon od vyplňovacího oprávnění při aktu vyplnění směnečného blanketu uskutečněný ve prospěch podpisatele blankosměnky znemožnil úspěšné uplatnění nároku z vyplněné směnky.

12. Možné dopady kvantitativně neutrálního excesu při vyplnění blankosměnky

Kvantitativně neutrální exces při vyplnění blankosměnky má sice povahu nerespektování sjednaného vyplňovacího práva, tedy porušení ujednání a vyplnění směnečného blanketu, směnečným dlužníkům však zpravidla neposkytuje relevantní obranu proti uplatněnému směnečnému nároku.

Směnečného dlužníka může znevýhodnit vyplnění jiného než v dohodě o vyplnění odpovídajícího

• data vystavení, protože to u datosměnky určuje okamžik možného uplatnění směnečného nároku,
• místa placení, protože uvedený údaj směnečnému věřiteli umožňuje prezentaci směnky k placení v jiném teritoriu a žalovat směnečný nárok u jiného místně příslušného soudu,
• remitenta, protože pro dlužníka není poměrně často bezvýznamné, komu dluží,
• domiciláta, neboť totožnost třetí osoby, u níž má být směnka předložena k placení vykazuje potenciál ovlivnit průběh a výsledek výkonu směnečného práva prezentací směnky k placení.

Uvedeným nerespektováním obsahu vyplňovacího práva při vyplnění směnečného blanketu může být směnečný věřitel zvýhodněn a směneční dlužníci poškozeni, přesto se však bude jednat o porušení dohody o vyplnění, kterému nebude zpravidla namístě přiznat status tak významného excesu, který by zmařil akt vyplnění směnečného blanketu a ovlivnil výsledek směnečného sporu. Fakt, zda má uvedený exces poskytnout směnečným dlužníkům relevantní obranu, považuji za sporný. Přikláním se k závěru, že nikoli. Záleží samozřejmě na míře a povaze zvýhodnění směnečného věřitele a poškození směnečného dlužníka, které v důsledku excesu při vyplnění směnečného blanketu nastalo. Pokud však uvedený odklon obsahu vyplněné (blanko)směnky nepředstavuje skutečnost, která rozhodujícím způsobem ovlivňuje výši důvodně přiznatelného směnečného nároku nebo fakt, zda má být uplatněný směnečný nárok soudem přiznán či nikoli, měl by předmětný exces při vyplnění směnečného blanketu zůstat z pohledu výsledku sporu excesem neutrálním – neměl by tedy směnečným dlužníkům poskytnout důvodnou obranu proti uplatněnému směnečnému nároku. Přikláním se však k názoru, že uvedený exces při zaplnění bílého místa v blankosměnce představuje porušení povinnosti vyplnit směnečný blanket v souladu s dohodou, že tedy může založit právo na náhradu škody.

13. Ještě jednou ke změně textu blankosměnky

Rozdíl mezi (excesivním) vyplněním směnečného blanketu a změnou textu, tedy bezprávným doplněním téže listiny vnímám jako za natolik zásadní, že považuji za důležité se k této otázce vrátit podrobnějším výkladem uvedené problematiky.

14. Nepřijatelnost zaměňování vyplnění blankosměnky (byť i excesivního) a bezprávného doplnění blankosměnky

Rozdíl mezi vyplněním blankosměnky – tedy licencovaným rozšířením textu neúplné směnečné listiny a neoprávněným doplněním směnečného blanketu nebo neúplné směnky, není namístě zlehčovat. Považuji za nepřijatelné „umísťovat do stejného pytle“ ujednáním podložené doplnění textu a svévolný neoprávněný zásah do textu listiny. Přesto zůstává v praxi a bohužel mnohdy i v rozhodovací praxi soudů diference mezi vyplněním směnečného blanketu a bezprávným doplněním blankosměnky opomíjena či zcela ignorována.

Neúplnost obsahu směnečné listiny nepředstavuje automatickou pozvánku k zaplnění bílého místa (k doplnění chybějícího textu). A fakt, že je chybějící text doplňován do směnečného blanketu, nezbytně neznamená, že uvedená přeměna neúplné směnečné listiny ve směnku měla povahu vyplnění blankosměnky. Klíčovým aspektem aktu doplnění chybějícího textu do blankosměnky je fakt, zda se jednalo o realizaci vyplňovacího práva. Doplňování textu do vydané a jejím emitentem podepsané listiny, byť se jedná o listinu přiznaně neúplnou, je významným zásahem do obsahu tohoto písemného právního jednání.

Nikoho by nenapadlo považovat za korektní dodatečné doplnění chybějících údajů do uzavřené smlouvy, rozsudku nebo záručního listu. Pokud je však chybějící text dodatečně začleněn do neúplné směnečné listiny, je takovýto kompletační zásah automaticky hodnocen jako vyplnění blankosměnky. Mám za to, že se jedná o neodůvodněný automatismus, který přináší celou řadu nesprávných právních posouzení přeměn neúplných směnečných listin ve směnku.

Dodatečné neoprávněné doplnění některého z chybějících ustanovení do uzavřené smlouvy je třeba považovat za neoprávněný zásah do listiny. A neoprávněné doplnění textu do blankosměnky představuje kvalitativně shodný počin.

Shodnou právní kvalifikaci nelze připustit ani u vyplnění blankosměnky, které bylo učiněno v rozporu s vyplňovacím oprávněním a u bezprávného doplnění směnečného blanketu. Vyplnění blankosměnky si zachovává status licencovaného zásahu do textu směnečného blanketu i v případě, že je realizováno v rozporu s dohodnutými pravidly. I excesivní vyplnění blankosměnky představuje předjednané dokončení dvoustupňového vzniku směnky, jemuž lze vytknout „vadu na kráse“ spočívající v nekorektním způsobu provedení. Naopak bezprávné doplnění směnečného blanketu je nezbytné považovat za neoprávněný zásah do textu listiny, který je excesem sám o sobě již v důsledku jeho samotného uskutečnění. Svévolné doplnění chybějícího textu do neúplné směnečné listiny, k němuž její podpisatel sice udělil souhlas, které však není uskutečněno v mezích řádného naplnění takového souhlasu, nemůže být v rámci korektního nazírání právně hodnoceno shodně či obdobně jako oprávněné – ať sjednané nebo jen předpokládané – zaplnění bílého místa v textu neúplné směnečné listiny.

15. Právní úprava vyplnění blankosměnky a změny textu blankosměnky

Právní regulace doplnění textu do blankosměnky a neúplné směnky má povahu pouhého náznaku normativního vytýčení pravidel pro postup při precizaci textu neúplné směnečné listiny. Regulace následků excesivního vyplnění blankosměnky, z níž je dovozována samotná existence a právní podstata blankosměnky, je obsažena v ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ. Při výkladu předmětné problematiky je třeba zohlednit i ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ, které explicitně upravuje změnu textu směnky. Podstatnou část právního režimu vyplnění blankosměnky a změny textu blankosměnky je s ohledem na strohost explicitní právní úpravy nezbytné dovozovat.

Není pochyb o tom, že pozitivní právo neobsahuje výslovně zakotvenou regulaci změny textu blankosměnky a neúplné směnky. Není-li v zákoně obsaženo ustanovení, jež lze na uvedenou situaci aplikovat bez dalšího, je vhodné hledat oporu pro právní regulaci předmětného skutku v analogii legis a hledat normu, kterou lze při posouzení neoprávněné změny textu blankosměnky spočívající v jeho doplnění přiměřeně použít.[20]

Při hledání ustanovení, podle nějž je vhodné posuzovat změny textu blankosměnky, je namístě se zaměřit na čl. I. § 10 ZSŠ, který upravuje excesivní vyplnění blankosměnky a čl. I. § 69 ZSŠ, jenž je obsahově zaměřen na úpravu změny textu směnky. Jiné možnosti se nenabízejí.

Ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ právně reguluje doplňování blankosměnky, ve vztahu k bezprávnému doplnění směnečného blanketu se tudíž zabývá rozšířením textu kvalitativně stejné listiny (zárodku směnky). Jedná se však o právní úpravu doplnění textu, jemuž je nezbytné přiznat zásadně odlišnou právní povahu, neboť vyplnění blankosměnky je na rozdíl od změny textu, tedy bezprávného doplnění povoleným a předvídaným zásahem do směnečného blanketu. Ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ upravuje shodný typ manipulace s textem listiny (úpravu textu), která spočívá v nelicencovaném zásahu do textu, jedná se tudíž o akt, kterému je třeba přiznat jinou právní charakteristiku.

Vyplnění blankosměnky představuje (a to i v případě, že se jedná o vyplnění uskutečněné v rozporu s vyplňovacím oprávněním) doplnění textu do listiny, které má povahu předvídaného, autorizovaného a předjednaného zásahu do směnečného blanketu. Ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ tudíž není normou vhodnou k poskytnutí právní opory pro posouzení neoprávněné změny textu blankosměnky, kterou je třeba považovat za nedovolenou invazi do textu zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem. Naopak ve vztahu k čl. I. § 69 ZSŠ neexistuje věcný důvod, pro který by nebylo vhodné posuzovat změnu textu blankosměnky podle ustanovení, jež reguluje změnu textu směnky. Pokud má tedy být právní režim neoprávněné změny textu směnečného blanketu a neúplné směnky regulován na základě přiměřené aplikace některého z ustanovení ZSŠ, připadá v úvahu jen jediné ustanovení, a tím je čl. I. § 69 ZSŠ. Výše uvedené shrnuji do závěru, že změny textu blankosměnky je třeba posuzovat podle ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ.

16. Právní režim důsledků změny textu směnky a blankosměnky

Změny textu směnky a jejich důsledky upravuje ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ, jež uvádí: „Byl-li změněn text směnky, jsou ti, kdož se podepsali na směnku po této změně, zavázáni podle změněného textu; ti, kdož se podepsali dříve, jsou zavázáni podle textu původního.“ Právní regulace modifikace textu směnky vychází z postoje, že pro všechny osoby podepsané na směnce je při zkoumání důsledků dodatečných neoprávněných zásahů do textu tohoto cenného papíru určující text směnky, který tato měla v okamžiku, kdy ji ten který směnečný dlužník nebo směnečně nezavázaný podpisatel podepsal.

Ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ podpisatelům směnek garantuje, že následné neoprávněné zásahy do textu tohoto cenného papíru nemají vliv na obsah a existenci závazků směnečných dlužníků, kteří se na směnku podepsali před změnou (s výjimkou situace, že listina přestane být uvedeným zásahem směnkou). Není mi znám důvod, proč výše uvedený závěr přiměřeně nevztáhnout na změny textu, tedy i na bezprávné doplnění blankosměnky.

17. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky

Podstatu námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s dohodou o jejím vyplnění, tedy v rozporu s obsahem vyplňovacího práva představuje fakt, že majitel blankosměnky vyplnil předmětný zárodek směnky nebo směnku s doplnitelným obsahem v rozporu s ujednáním, které bylo ohledně vyplnění směnečného blanketu učiněno. Základ námitky tvoří následující skutková tvrzení:

• popis obsahu ujednání o vyplnění blankosměnky,
• konstatování konkrétního znění vyplněných údajů,
• vymezení excesu (nerespektování ujednání o zaplnění bílých míst ve směnečném blanketu) při vyplnění blankosměnky.

17.1. Relativní povaha námitky excesivního vyplnění blankosměnky

Podstata námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění nepředstavuje jasné kritérium pro zařazení této obrany mezi relativní nebo absolutní námitky. Ne zcela jednoznačná povaha námitky vyplnění směnečného blanketu v rozporu s ujednáním je dána faktem, že vykazuje znaky směnečné i nesměnečné obrany. I tak je ohledně uplatnitelnosti této námitky jasno. Námitka excesivního vyplnění blankosměnky je obranou relativní. Relativní povahu této námitky sice nikoli výslovně, nicméně zcela nezpochybnitelně zakotvuje ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ, které uvádí, že: „Nebyla-li směnka, která byla při vydání neúplná, vyplněna tak, jak bylo ujednáno, nemůže se namítat majiteli směnky, že tato ujednání nebyla dodržena, ledaže majitel nabyl směnky ve zlé víře anebo se při nabývání směnky provinil hrubou nedbalostí.“

Relativní povaha námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s dohodou o jejím vyplnění je dána faktem, že je úspěšně uplatnitelná jen některými směnečnými dlužníky vůči některým směnečným věřitelům.[21] Je-li vyplněná (blanko)směnka převedena indosací, mají směneční dlužníci podepsaní na tomto cenném papíru možnost bránit se vůči indosatáři námitkou vyplnění směnečného blanketu v rozporu s vyplňovacím oprávněním jen v případě nedostatku dobré víry nabyvatele tohoto cenného papíru ohledně absence excesu při zaplnění bílých míst v textu neúplné směnečné listiny. Směnečným dlužníkům otevírá cestu k uplatnění námitky excesivního vyplnění blankosměnky vůči indosatáři

• zlá víra nabyvatele vyplněné (blanko)směnky, za kterou je třeba považovat obeznámení nového majitele směnky s faktem, že vyplnění blanketu bylo uskutečněno v rozporu s obsahem vyplňovacího práva, nebo
• hrubá nedbalost, kterou lze charakterizovat tak, že z nabývané směnky a z okolností jejího nabytí je zřejmé, že předmětný cenný papír vznikl vyplněním směnečného blanketu a indosatář nevyvinul přiměřené úsilí k ověření faktu, zda nabývaná směnka byla vyplněna podle dohody o vyplnění nebo v rozporu s vyplňovacím oprávněním.

Relativita námitky excesivního vyplnění blankosměnky je dána faktem, že uplatnitelnost uvedené obrany je regulována jen na omezený výčet situací. Námitku vyplnění směnečného blanketu v rozporu s vyplňovacím oprávněním lze primárně uplatnit jen v režimu inter partes (jenž se případně rozšiřuje o indosatáře, kteří vyplněnou (blanko)směnku nabyli ve zlé víře nebo při naplnění znaků hrubé nedbalosti).  

Protože se udělení vyplňovacího práva účastní dva subjekty – majitel blankosměnky a podpisatel blankosměnky, který vyplňovací právo uděluje, má relativita námitky excesivního vyplnění směnečného blanketu dvě roviny:

• obranu založenou na excesu při vyplnění směnečného blanketu nelze úspěšně uplatnit vůči indosatáři, který směnku nabyl již vyplněnou a při nabývání tohoto cenného papíru jednal v dobré víře,
• námitku excesivního vyplnění blankosměnky lze účinně odvozovat jen z vyplňovacího oprávnění, které udělil bránící se směnečný dlužník; nelze totiž připustit, aby směnečný dlužník úspěšně namítl exces při vyplnění směnečného blanketu, který dovozuje z vyplňovacího práva, jež udělil jiný podpisatel blankosměnky.

17.2. Zlá víra a hrubá nedbalost při vyplnění blankosměnky a při nabytí vyplněné (blanko) směnky

Ne zcela vyjasněnou považuji otázku uplatnění námitky excesivního vyplnění blankosměnky vůči remitentovi a vyplniteli směnečného blanketu. Remitent uplatnění námitky vyplnění směnečného blanketu v rozporu s ujednáním musí strpět vždy. Relativita jakékoli obrany směnečných dlužníků blokuje obranu jen proti dobrověrným indosatářům. Ve vztahu k nabyvatelům směnečného blanketu, kteří tento vyplnili, je uplatnitelnost námitky excesivního vyplnění o poznání komplikovanější. Již několikrát jsem se setkal s názorem, že proti námitce excesivního vyplnění je chráněn i ten indosatář, který zárodek směnky nebo směnku s doplnitelným obsahem sám vyplnil – pokud ovšem při nabytí směnky nejednal ve zlé víře nebo se při jejím nabývání neprovinil hrubou nedbalostí. S tímto názorem však nelze souhlasit.

Relativní povaha námitky vyplnění směnečného blanketu v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění neznemožňuje vést obranu založenou na excesu při přeměně zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem ve směnku úplnou (vyplněním chybějících údajů) proti indosatáři, který údaje do směnečného blanketu vyplnil. Ochrana zakotvená v čl. I. § 10 ZSŠ je totiž vytvořena jen pro nabyvatele vyplněné (blanko)-směnky, který při jejím nabývání jednal v dobré víře a nedopustil se hrubé nedbalosti. Věřitel, který blankosměnku sám vyplnil, ochranu zakotvenou v čl. I. § 10 ZSŠ nepožívá. Smyslem této ochrany nabyvatelů směnek je snaha eliminovat uplatnitelnost obrany vůči indosatářům, kteří při nabytí směnky o podstatně této obrany nemohli být informováni. A to u těch indosatářů, kteří směnečný blanket sami vyplnili, neplatí.

Od zlé víry a hrubé nedbalosti při nabývání vyplněné (blanko)směnky je třeba odlišit zlou víru a hrubou nedbalost při doplnění textu do směnečného blanketu. Dobrou víru při vyplnění blankosměnky vylučuje jak vědomé nerespektování vyplňovacího oprávnění, které lze charakterizovat jako zlou víru při vyplnění směnečného blanketu, tak i nevědomý odklon obsahu vyplněné (blanko)směnky od dohody o jejím vyplnění, které lze označit jako hrubou nedbalost při jejím vyplnění.

Neuplatnitelnost námitky vyplnění blankosměnky v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění z důvodu její relativní povahy má tedy svoje hranice – svůj výchozí a konečný bod. Omezení uplatnitelnosti námitky excesivního vyplnění směnečného blanketu začíná první indosací po zaplnění bílých míst v blankosměnce a končí zlou vírou nebo hrubou nedbalostí při nabývání směnky indosatářem.

18. Absolutní povaha námitky změny textu směnky

Absolutní povaha námitky změny textu směnky vyplývá jednak z podstaty této obrany, jednak z faktu, že ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ nezakotvuje žádné omezení uplatnitelnosti této obrany, jakož i ze skutečnosti, že se jedná o námitku směnečnou, jejíž základ je odvozován ze směnky a která je upravena směnečnou normou.[22]

Absolutní povaha námitky je konformní s právním režimem změny textu směnky. Ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ - uvádí: „Byl-li změněn text směnky, jsou ti, kdož se podepsali na směnku po této změně, zavázáni podle změněného textu; ti, kdož se podepsali dříve, jsou zavázáni podle textu původního.“ Ani znění normy, ani její smysl nenavozují pochybnost ohledně faktu, že každý, kdo se na směnku podepsal před změnou textu je zavázán podle původního znění tohoto cenného papíru a že obranu založenou na nelicencované modifikaci textu směnky může uplatnit každý podpisatel směnky, jejíž text byl změněn poté, co uvedenou listinu opatřil podpisem, a že tuto musí strpět každý majitel směnky.

19. Absolutní povaha námitky změny textu blankosměnky

Námitka změny textu (bezprávného doplnění) blankosměnky je taktéž absolutní. Je tomu tak proto, že zcela nelimitovaná je námitka změny textu směnky a právní režim změny textu blankosměnky je odvozen od právního režimu změny textu směnky.

Absolutní povaha námitky neoprávněné změny textu blankosměnky vyplývá rovněž z povahy skutečností, které vytváří skutkový základ obrany založené na bezprávném doplnění směnečného blanketu, a to zejména z faktu, že podpisatelé směnky, která vznikla bezprávným doplněním, jsou zavázáni tak, jak by byli zavázáni, kdyby neoprávněná změna textu (tedy i doplnění) směnečného blanketu nebyla uskutečněna, bez ohledu na fakt, vůči kterému směnečnému věřiteli je obrana vedena.

20. Tři možné právní režimy jednoho doplnění textu do blankosměnky

Jeden akt doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu může mít tři různé právní režimy. Může se jednat o bezprávné doplnění (změnu textu) blankosměnky, řádné vyplnění směnečného blanketu nebo excesivní vyplnění zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem.

Možná právní různorodost zaplnění bílých míst v blankosměnce je způsobena relativními personálními účinky udělení vyplňovacího oprávnění. Na blankosměnce může být podepsáno více podpisatelů, každý z nich přitom udělil nebo neudělil svoje vlastní oprávnění vyplnit zárodek směnky nebo směnku s doplnitelným obsahem. Žádný z podpisatelů směnečného blanketu nemusí nezbytně sdílet režim udělení vyplňovacího práva s ostatními podpisateli a zpravidla jej ani nesdílí. Je-li precizován text blankosměnky, kterou podepsalo více podpisatelů, má doplnění chybějících údajů do předmětné směnečné listiny povahu vyplnění směnečného blanketu jen vůči těm podpisatelům, kteří k jejímu vyplnění udělili vyplňovací oprávnění.[23] Vůči těm podpisatelům blankosměnky, kteří oprávnění vyplnit směnečný blanket neudělili, a to ani konkludentně, má totéž rozšíření textu zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem právní režim neoprávněné změny textu blankosměnky. Doplnění chybějícího údaje do směnečného blanketu může být vůči jednomu podpisateli této listiny vyplněním blankosměnky a vůči jinému podpisateli bezprávným doplněním zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem i z toho důvodu, že každý z uvedených podpisatelů směnečného blanketu udělil oprávnění vyplnit rozdílné údaje.

Obsah vyplňovacích oprávnění, která udělili různí podpisatelé směnečného blanketu, nemusí být zdaleka shodný. Pokud odlišní podpisatelé téže blankosměnky udělili vyplňovací oprávnění s rozdílným obsahem, může být vyplnění směnečného blanketu vůči jednomu z udělitelů vyplňovacího práva realizováno v souladu s dohodou o vyplnění a vůči dalšímu podpisateli směnečného blanketu, který udělil vyplňovací oprávnění, se může jednat o vyplnění excesivní.

Závěr

Na vyplnění blankosměnky lze pohlížet z různých úhlů pohledu. Nejdříve je třeba rozlišovat, zda je doplňovaná listina vůbec směnečným blanketem. Následně je třeba diferencovat změnu textu – bezprávné doplnění blankosměnky a vyplnění směnečného blanketu. Vyplnění blankosměnky může být uskutečněno v souladu s vyplňovacím oprávněním nebo v kolizi s ujednáním o vyplnění. Excesivní vyplnění zárodku směnky nebo směnky s neúplným obsahem pak může směnečným dlužníkům poskytovat důvodnou obranu proti uplatnění směnečného nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněné blankosměnky, lze se však setkat i s takovými diferencemi mezi obsahem oprávnění vyplnit blankosměnku a zněním vyplněné (blanko)směnky, které dlužníkovi obranu neposkytují; záleží totiž na faktu, zda je nerespektováním dohody o vyplnění při přeměně zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem zvýhodněn směnečný věřitel a zda exces při vyplnění směnečného blanketu vykazuje potenciál způsobit směnečnému dlužníkovi újmu.

Ne každá listina, která obsahuje některé náležitosti směnky, je blankosměnkou. A ne každé doplnění textu do neúplné směnečné listiny, která v důsledku doplnění chybějících údajů začne vykazovat znaky formálně platné směnky, má povahu vyplnění blankosměnky. Podstatné je, zda byly v rámci aktu finalizace textu neúplné směnečné listiny chybějící údaje doplněny do blankosměnky nebo do směnky neúplné, a zda mělo doplnění chybějícího textu povahu realizace vyplňovacího oprávnění nebo neoprávněné změny směnečného blanketu. Nebyla-li neúplná směnečná listina emitována jako blankosměnka, což se děje zejména v případě, že tato neúplná směnka neobsahuje některou podstatnou náležitost směnky v důsledku opomenutí nebo snahy výstavce, jenž navenek deklaruje úmysl dát vzniknout směnce, tento cenný papír nevystavit, je každé doplnění údajů do jejího textu nedovoleným zásahem do uzavřeného textu neúplné směnečné listiny, kterému nelze přiznat právní kvalitu vyplnění blankosměnky. O vyplnění směnečného blanketu nejde ani v případě, že doplňovaná listina byla emitována jako zárodek směnky nebo jako směnka s doplnitelným obsahem, doplnění chybějících údajů však nemělo právní režim využití oprávnění vyplnit blankosměnku. Přeměna textu blankosměnky ve směnku úplnou, která nebyla realizována na bázi využití vyplňovacího práva, je změnou textu blankosměnky.

Vyplnění blankosměnky může být realizováno v režimu řádné realizace vyplňovacího práva, které se děje tak, že bílá místa v textu blankosměnky jsou zaplněna v souladu s obsahem vyplňovacího práva, nebo excesivně. Excesivním je vyplnění zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem, v jehož rámci není při vyplňovacím aktu respektována dohoda o vyplnění.

Nerespektování obsahu vyplňovacího oprávnění při vyplnění směnečného blanketu je okolností, která by měla směnečným dlužníkům poskytnout obranu proti nároku, jenž je uplatňován v rozporu s dohodou o vyplnění, zcela jistě by však neměl být využíván jako nástroj šikany směnečných věřitelů. Porušení dohody o vyplňovacím oprávnění je třeba posuzovat materiálně a nikoli formalisticky, v důsledku čehož je tedy nezbytné zohledňovat jen takový odklon textu vyplněné (blanko)směnky od obsahu vyplňovacího práva, v jehož důsledku nastává relevantní zvýhodnění směnečného věřitele při uplatnění směnečného nároku. Vyplnění blankosměnky, při kterém se majitel této neúplné směnečné listiny dopustil excesu vůči dohodě o vyplnění, nedevalvuje vyplňovací akt jako celek, tedy neznemožňuje úspěšné uplatnění směnečného nároku v rámci té jeho části (segmentu), která není důsledkem excesu při zaplnění bílých míst v textu směnečného blanketu dotčena a neposkytuje obranu ani v důsledku excesu, který nepoškozuje směnečného dlužníka. Potenciál poskytnout dlužníkovi důvodnou obranu proti směnečnému nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněné (blanko)směnky, má tedy jen taková precizace textu směnečného blanketu, která byla uskutečněna v rozporu s obsahem vyplňovacího oprávnění, a která je způsobilá přivodit směnečnému věřiteli zlepšení jeho postavení ve směnečném vztahu. Důvodnou obranu proti uplatnění směnečného nároku, jež je založena na excesu při vyplnění směnečného blanketu, je tedy směnečným dlužníkům způsobilé poskytnout zejména nadvyplnění blankosměnky, tedy doplnění směnečné sumy nad rámec obsahu vyplňovacího oprávnění, vyplnění data splatnosti, které eliminuje uplatnění námitky promlčení směnky nebo obmeškání[24] postihových práv, a to pouze v rozsahu uskutečněného excesu.[25]

Rozdíl mezi vyplněním blankosměnky a změnou textu blankosměnky nepředstavuje jen pouhou nuanci nebo teoretickou exhibici. Jedná se o principiální rozlišení různých podob doplnění textu do neúplné směnečné listiny, které se liší svojí základní podstatou, a s nímž by měly být spojovány zásadní praktické dopady. Diference mezi vyplněním směnečného blanketu na jedné straně a bezprávným doplněním (neoprávněnou změnou) blankosměnky na straně druhé spočívá zejména ve faktu, že vyplnění blankosměnky je předem sjednaným (tedy dovoleným) zásahem do textu listiny, naopak bezprávné doplnění textu do zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem (tedy do blankosměnky) představuje neoprávněný, tedy nedovolený a nelicencovaný zásah do textu, a tedy do obsahu neúplné směnečné listiny. Excesivní vyplnění blankosměnky poskytuje dlužníkovi relativní námitku vyplnění blankosměnky v rozporu s vyplňovacím oprávněním, jejíž uplatnitelnost je personálně omezena tak, že ji lze účinně vznést jen vůči některým směnečným věřitelům – vůči remitentovi a věřitelům, kteří směnku nabyli derivativně, a dále pak vůči indosatářům, kteří blankosměnku sami vyplnili nebo indosatářům, kteří při nabývání tohoto cenného papíru jednali ve zlé víře, nebo se dopustili hrubé nedbalosti. Naopak neoprávněná změna (bezprávné doplnění) textu směnečného blanketu by měla směnečným dlužníkům umožnit bránit se absolutní námitkou změny textu listiny, která je uplatnitelná vůči všem směnečným věřitelům bez rozdílů.

.

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D.,
advokát

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D.

Kuzina 169
679 76 Drnovice u Lysic

Tel.:    + 420 777 847 897
Tel.:    +420 775 377 573
e-mail:  radim.chalupa.ak@gmail.com      

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je advokát specializující se na směnečné, insolvenční a exekuční právo, jakož i na civilní právo procesní, a dále pak na obchodní a dědické právo

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je také autorem celé řady publikací z oblasti směnečného práva, z nichž zmiňujeme zejména Zákon směnečný a šekový: komentář směnečné části; Zákon o mezinárodním právu soukromém: komentář směnečné části z roku 2021, a monografie Zajišťovací směnka z roku 2009, Směnka v soudním řízení z roku 2017 a Řízení o zaplacení směnečného nároku (specifika a problémové aspekty) z roku 2019 a nově i Excesivní uplatnění a zneužití směnky z roku 2022.