Fungování představenstva a dozorčí rady v akciové společnosti s jediným akcionářem

Při pojmu „akciová společnost“ si velká část laické i odborné veřejnosti představí velkou korporaci s množstvím akcionářů a dynamickou akcionářskou strukturou. Z tohoto pohledu vychází také české právo, když upravuje akciovou společnost složitými a detailními pravidly fungování jejích orgánů navzájem i vůči akcionářům. V praxi českých akciových společností však bývá častým jevem, že mají pouze jediného akcionáře. Zákon o obchodních korporacích, který je klíčovým zákonem v oblasti práva společností, přitom této situaci věnuje pouze několik paragrafů. Orgány společnosti pak nejednou stojí před nelehkým úkolem, jak aplikovat složitá zákonná pravidla na zdánlivě jednoduchou strukturu s jediným akcionářem.

Nekonání a nesvolávání valné hromady

Základním pravidlem fungování akciové společnosti s jediným akcionářem je, že valná hromada se nekoná. Toto jednoduché a logické pravidlo považuji za nezbytné zmínit především proto, že ho ani pozorný čtenář v zákoně o obchodních korporacích nenalezne. Zákon pouze velmi obecně uvádí, že působnost valné hromady vykonává jediný akcionář.

Protože se valná hromada ve společnosti s jediným akcionářem nekoná, představenstvo nemusí svolávat valnou hromadu a tudíž ani není potřeba uveřejňovat pozvánku na valnou hromadu. Jediný akcionář může přijmout rozhodnutí kdykoliv i bez součinnosti představenstva. Přesto však lze doporučit, aby představenstvo postupovalo analogicky s pravidly pro svolávání valné hromady a předložilo jedinému akcionáři seznam záležitostí, které by měl jako jediný akcionář společnosti projednat. Představenstvo jednající s péčí řádného hospodáře tak akcionáře upozorní na nutnost projednání těchto bodů a zajistí tak, aby měl jediný akcionář dostatek kvalitních podkladů pro jeho rozhodování. K jednotlivým záležitostem by tak představenstvo mělo uvést návrh usnesení včetně jeho zdůvodnění (např. předložení návrhu na rozdělení zisku či schválení účetní závěrky), anebo vyjádření představenstva, pokud nepředkládá návrh usnesení (např. upozornění na končící funkční období členů dozorčí rady).

Představenstvo však podle mého názoru v každém případě musí návrh usnesení jedinému akcionáři předložit, pokud předložení návrhu valné hromadě požaduje zákon. Tak tomu je především u návrhů na schválení účetní závěrky a rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

Poskytování informací jedinému akcionáři

Jednou ze základních zásad v českém právu obchodních společností je zákaz diskriminace akcionářů. Projevem této zásady je i rovný přístup akcionářů k informacím. V situaci s jediným akcionářem pojmově nemůže dojít k diskriminaci ostatních akcionářů.  Z toho důvodu se domnívám, že představenstvo i dozorčí rada mohou přímo jedinému akcionáři poskytovat informace, které si jediný akcionář vyžádá.

V tomto směru se uplatní zákonem určená pravidla pro poskytování informací na valné hromadě. Představenstvo tak může poskytnutí vysvětlení odmítnout, pokud by to mohlo společnosti nebo jí ovládaným osobám přivodit újmu, pokud jde o utajované informace nebo pokud je požadovaná informace veřejně dostupná.

Doručování rozhodnutí jediného akcionáře

S ohledem na nekonání valné hromady se bude společnost o rozhodnutích jediného akcionáře dozvídat až následně, tj. po přijetí daného rozhodnutí. Po přijetí rozhodnutí jediného akcionáře musí tento akcionář seznámit společnost s obsahem tohoto rozhodnutí.

Rozhodnutí jediného akcionáře vůči společnosti je účinné až v okamžiku, kdy rozhodnutí společnosti dojde. Za takový okamžik je přitom v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu třeba pokládat okamžik, kdy se rozhodnutí dostalo do sféry dispozice společnosti, resp. kdy se společnost mohla s tímto rozhodnutím seznámit. Okamžik účinnosti rozhodnutí vůči společnosti tak nastává již doručením rozhodnutí do datové schránky, nebo na podatelnu společnosti, bez ohledu na to, zda se zástupci společnosti s obsahem dokumentu seznámili.

Vůči třetím osobám je pak rozhodnutí jediného akcionáře účinné od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly, anebo dozvědět mohly. Například v případě rozhodnutí o odvolání člena dozorčí rady je toto rozhodnutí vůči společnosti účinné až v okamžiku, kdy rozhodnutí společnosti dojde. Vůči odvolanému členovi dozorčí rady je však toto rozhodnutí účinné až v okamžiku, kdy se o něm dozvěděl či se mohl dozvědět. Pro odstranění veškerých pochybností a z důvodu minimalizace praktických rizik lze doporučit, aby společnost ihned prokazatelným způsobem informovala dotčené osoby o obsahu rozhodnutí jediného akcionáře.

Vypracovávání výročních dokumentů

Vlastnictví všech akcií jedinou osobou přináší změny pro představenstvo a dozorčí radu také pokud jde o vypracovávání tzv. výročních dokumentů.

Již výše jsem uvedl, že představenstvo nemusí vypracovávat pozvánku na tzv. výroční valnou hromadu, která rozhodne o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. To však nezbavuje představenstvo povinnosti vypracovat příslušné návrhy usnesení a předat je jedinému akcionáři.

Domnívám se, že představenstvo společnosti s jediným akcionářem dále není povinno uveřejňovat na internetových stránkách účetní závěrku (resp. vybrané údaje z ní), jak ukládá zákon. Účel tohoto zákonného ustanovení představenstvo splní předáním účetní závěrky jedinému akcionáři. Tento závěr pochopitelně opět nijak nezasahuje do jiných publikačních povinností představenstva, tj. zejména povinnosti uveřejnit účetní závěrku či výroční zprávu ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Také dozorčí radě se částečně uleví. Pokud má společnost jediného akcionáře, nevyžaduje se, aby dozorčí rada přezkoumávala zprávu o vztazích, pokud je její ovládající osobou jediný akcionář. Ostatní povinnosti dozorčí rady zůstávají nedotčeny.

Komunikace s jediným akcionářem

Z praktického hlediska je pro orgány společnosti důležité vědět, jakým způsobem mají komunikovat s jediným akcionářem. Doporučuji, aby základní parametry komunikace upravily stanovy společnosti. Stanovy by tak především měly upravit způsob a formu zasílání podkladů jedinému akcionáři, jakož i způsob a formu zasílání rozhodnutí jediného akcionáře společnosti.

Podrobnější pravidla pak mohou upravovat jednací řády představenstva a dozorčí rady, není to však nezbytné.

Závěrem

Jak vyplývá z výše uvedeného textu, vlastnictví všech akcií jediným akcionářem přináší možnost nastavit jednodušší a flexibilnější pravidla pro fungování orgánů společnosti. Za tím účelem by mělo dojít ke změně stanov společnosti, které by tato pravidla zakotvily nad rámec zákonné úpravy.




Mgr. Michal Pálinkás,
advokát


ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

Truhlářská 13-15
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 222 537 500 – 501
Fax:    +420 222 537 510
e-mail:    office.prague@randalegal.com


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet