Předmětem sporu mezi účastníky byla leasingová smlouva na koupi vozidla uzavřená v režimu obchodního zákoníku mezi leasingovou společností a spotřebitelem. V průběhu trvání smlouvy leasingová společnost od smlouvy odstoupila z důvodu neplacení sjednaných splátek spotřebitelem. Společnost své nároky z leasingové smlouvy (smluvní pokutu, úroky z prodlení) vůči spotřebiteli uplatnila u soudu. V rámci řízení se pak soudy musely vypořádat s otázkou, zda se v kontextu ustanovení § 262 odst. 4 obch. zák. na vztah aplikují ustanovení občanského zákoníku a případně jaká.

Obrana žalovaného spotřebitele spočívala s odkazem na citované ustanovení obchodního zákoníku zejména v námitce promlčení dle občanského zákoníku, oprávněnosti smluvní pokuty a jednání společnosti v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (společnost mu dle smlouvy odebrala vozidlo, které následně nevýhodně prodala).

Podle čeho se má tedy posuzovat výhodnost ustanovení?

Nejvyšší soud potvrdil svůj názor zastávaný v minulosti ohledně možnosti aplikace úpravy promlčení dle občanského zákoníku z důvodu ochrany spotřebitele ve smyslu § 262 odst. 4 obch. zák. Možnost takové aplikace důrazně odmítl, když konstatoval, že „výkladem § 262 odst. 4 části věty první za středníkem obch. zák. však nelze dospět k závěru, že odůvodňuje aplikaci jakéhokoli ustanovení, jež by mohlo být pro spotřebitele výhodnější.“ Takový závěr by totiž „vnášel do právních vztahů zásadní nejistotu“ a znamenal by „výrazný zásah do rovnosti účastníků těchto vztahů“. Úprava promlčení není úpravou, která směřuje k ochraně spotřebitele. Opačný závěr by znamenal, že promlčení dle obchodního zákoníku (obecná 4letá doba) by bylo pro spotřebitele výhodnější pouze tehdy, pokud by vystupoval ve vztahu jako věřitel, a naopak aplikace promlčení dle občanského zákoníku (obecná 3letá doba), pokud by byl spotřebitel v pozici dlužníka. Takový výklad je dle názoru Nejvyššího soudu nepřijatelný. Jeho nesprávnost Nejvyšší soud dokresluje na příkladu promlčecí doby u uznání závazku. Při aplikaci občanského zákoníku, jakožto kodexu s kratší obecnou lhůtou promlčení, a tedy „výhodnějšího pro spotřebitele“, písemné uznání dluhu paradoxně zakládá běh nové 10leté doby (oproti 4leté době dle obchodního zákoníku). Nejvyšší soud tedy dospěl k závěru (v souladu s dosavadní judikaturou), že právní úprava promlčení v občanském zákoníku není ustanovením směřujícím k ochraně spotřebitele.

Nejvyšší soud se dále zabýval výkladem § 262 odst. 4 věty druhé obch. zák. a dospěl k závěru, že nesení odpovědnosti za porušení povinností z obchodních závazkových vztahů podle občanského zákoníku znamená především to, že „nepodnikatel není povinen smluvní pokutu zaplatit, jestliže porušení povinnosti nezavinil. Neuplatní se tedy, pro nepodnikatele nevýhodnější, princip objektivní odpovědnosti za smluvní pokutu upravený v obchodním zákoníku.“ Promlčení smluvní pokuty je však třeba posuzovat i pro nepodnikatele dle obchodního zákoníku.

Nejvyšší soud svůj závěr zdůvodňuje následovně: Spotřebitelské právo je založené na stanovení výjimek z aplikace práva obecného (jako např. § 262 odst. 4 obch. zák.), proto „jestliže k výkladu takové výjimky z právní normy nepostačuje výklad jazykový, je třeba postupovat při výkladu takové výjimky restriktivně“ (a nikoli extenzivně). Promlčení navíc nepředstavuje odpovědnost za porušení povinnosti (viz § 262 odst. 4 věta druhá obch. zák.).

Nejvyšší soud závěrem připomíná svoje stanovisko týkající se leasingových smluv [3]. Dohoda stran o tom, že leasingový pronajímatel má právo na úhradu všech sjednaných leasingových splátek, není v rozporu s dobrými mravy. Právo na zaplacení všech splátek je dáno právě specifickým charakterem finančního leasingu.

Závěr

Lze tedy shrnout, že k posouzení, zda příslušné ustanovení je výhodnější pro spotřebitele, je třeba přistupovat v komplexním měřítku. Výhodnost úpravy nelze poměřovat na základě jediného paragrafu, nýbrž je třeba nejprve aplikovat výklad systematický, na základě něhož je možné poté samotnou výhodnost či nevýhodnost příslušného ustanovení pro spotřebitele posoudit. Výše uvedený závěr Nejvyššího soudu tak lze využít jako interpretační vodítko pro výklad dalších smluvních ustanovení, jež slouží na ochranu spotřebitelů. S takovým závěrem se lze ztotožnit, neboť restriktivní výklad u takového typu ustanovení je s ohledem na princip právní jistoty na místě. V kontextu nadcházející účinnosti NOZ je třeba navíc takové rozhodnutí uvítat, protože dle našeho názoru bude rozhodnutí „živé“ i po nabytí účinnosti NOZ (ve vztahu k výkladu ustanovení NOZ sloužících na ochranu spotřebitele) [4].

Mgr. Ondřej Huml

Dvořák Hager & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 255 706 500
Fax:  +420 255 706 550
e-mail: praha@dhplegal.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] § 262 odst. 4 obch. zák.: „Ve vztazích podle § 261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách, adhezních smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k ochraně spotřebitele je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem. Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpovědnost za porušení povinností z těchto vztahů podle občanského zákoníku a na její společné závazky se použijí ustanovení občanského zákoníku.
[2] Směrnice Rady ES č. 93/13/EHS z 5. dubna 1993 o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách
[3] Stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2010, sp. zn. Cpjn 204/2007
[4] např. ustanovení § 1810 a násl. NOZ

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz