Všeobecne o jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je upravená v ustanoveniach § 220h až 220zl Obchodného zákonníka[1] a je definovaná ako „spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti“.

Keďže rovnakým spôsobom je v Obchodnom zákonníku definovaná aj akciová spoločnosť, je zrejmé, že tieto spoločnosti sú si v mnohom príbuzné. Zákonodarca navyše zvolil cestu subsidiárnej aplikácie právnej úpravy akciovej spoločnosti, čo znamená, že na otázky, ktoré nemajú osobitnú úpravu v rámci úpravy jednoduchej spoločnosti na akcie, sa primerane použije právna úprava akciovej spoločnosti.

Založenie a vznik

Jedným z hlavných rozdielov medzi jednoduchou spoločnosťou na akcie a ostatnými kapitálovými spoločnosťami je možnosť založenia tejto spoločnosti s minimálnym základným imaním 1 euro.

Spoločnosť sa zakladá spísaním zakladateľskej zmluvy resp. zakladateľskej listiny (v prípade jediného zakladateľa), s tým, že súčasťou týchto zakladateľských dokumentov musia byť aj stanovy spoločnosti. Spoločnosť nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií.

Ďalšou novinkou, ktorú jednoduchá spoločnosť na akcie zavádza a ktorú prax nepochybne privíta, je výslovná možnosť uzatvorenia akcionárskej zmluvy. V súvislosti s tým sa zavádza právny základ pre také inštitúty ako Tag-along (právo pridať sa k prevodu akcií), Drag-along (právo požadovať prevod akcií) a Russian Roulette (právo požadovať nadobudnutie akcií), ktoré nachádzajú svoju výslovnú právu úpravu v rámci jednoduchej spoločnosti na akcie.

Drag-along a Tag-along je navyše možné registrovať, čím nadobúdajú charakter obdobný vecným právam.

Akcie spoločnosti

Akcie spoločnosti môžu mať iba zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. Akcie sa môžu vydávať ako kmeňové akcie alebo ako akcie s osobitnými právami.

Osobitné práva môžu spočívať napríklad v rozdielnom rozsahu nároku na podiel na zisku, v rozdielnom rozsahu práva na poskytovanie informácií alebo počte hlasov akcionára. Charakter týchto osobitných práv je v Obchodnom zákonníku uvedený iba demonštratívnym spôsobom, preto sú prípustné aj iné formy osobitných práv spojených s akciami.

Stanovy spoločnosti môžu obmedziť alebo vylúčiť prevoditeľnosť akcií alebo niektorých druhov akcií spoločnosti. Ak je však prevoditeľnosť akcií vylúčená, uplynutím štyroch rokov do splatenia ich emisného kurzu má akcionár právo požadovať odkúpenie týchto akcií spoločnosťou za primeranú cenu. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií súhlasom spoločnosti, musia stanovy zároveň upravovať dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu s prevodom.

Právna úprava jednoduchej spoločnosti na akcie umožňuje, aby táto spoločnosť za zákonom stanovených podmienok upisovala vlastné akcie. Takto upísané akcie môže spoločnosť prevádzať len na osoby, ktoré sú jej zamestnancami alebo ide o fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti sú pre spoločnosť predmetom práv duševného vlastníctva.

Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú podobne ako pri akciovej spoločnosti valné zhromaždenie a predstavenstvo, s tým rozdielom, že zriadenie dozornej rady je fakultatívne.

Záver

Jednoduchá spoločnosť na akcie bola šitá na mieru pre startupovú komunitu, preto jej účelom nie je konkurovanie spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akciovej spoločnosti, ale skôr vytvorenie alternatívnej platformy. Tomuto zámeru zodpovedá aj jej právna úprava, ktorá za súčasného zjednodušenia inštitútov upravených v akciovej spoločnosti kodifikuje nové inštitúty, ktoré doposiaľ v slovenskom právnom poriadku absentovali a ktoré prax nepochybne privíta.




Mgr. Mária Sadloňová,
advokátka


Dvořák Hager & Partners, advokátska kancelária, s.r.o.

Cintorínska ul. 3/a
811 08  Bratislava

Tel.:    +421 2 32 78 64 - 11
Fax:    +421 2 32 78 64 - 41
e-mail:    bratislava@dhplegal.com


___________________________
[1] Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz