Sistace hlasovacích práv

Ustanovení § 173 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („ZOK“ nebo „Zákon o obchodních korporacích“), upravuje případy sistace hlasovacích práv, tj. situace, ve kterých má být společníkovi dočasně pozastaven výkon hlasovacích práv na valné hromadě.

Sistace hlasovacích práv podle § 173 odst. 1 písm. d) ZOK stíhá společníka, který porušil svou vkladovou nebo příplatkovou povinnost. Důvody sistace hlasovacích práv zakotvené v § 173 odst. 1 písm. a) až c) ZOK pokrývají zejména situace, kdy dochází ke střetu zájmů společníka a společnosti[1], resp. situace, kdy by společník mohl svá hlasovací práva zneužít k újmě společnosti či ostatních společníků.[2] Toto omezení se vztahuje i na společníky jednající s dotčeným společníkem ve shodě, ledaže ve shodě jednají všichni společníci. Zvláštní kategorii tvoří sistace podle § 173 odst. 1 písm. e) ZOK, na jehož základě může být ve společenské smlouvě určen jiný důležitý důvod pro sistaci hlasovacích práv.

Na to navazuje § 169 odst. 3 ZOK, podle něhož se při posuzování usnášeníschopnosti valné hromady nepřihlíží k pozastaveným hlasovacím právům. Podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu se tak má stát „…tak, že od celkového počtu hlasů, kterými společníci na valné hromadě disponují, se odečtou hlasy, s nimiž nemůže být vykonáváno hlasovací právo.“[3] Schopnost valné hromady se usnášet musí být posuzována před přijetím každého usnesení, které je na pořadu valné hromady. To je úkolem předsedajícího valné hromady, který disponuje ve vztahu k osobám přítomným na valné hromadě organizačními oprávněními (viz např. právo udělovat slovo a odebírat je, připouštět návrhy či protinávrhy atd.), mezi které patří rovněž posouzení schopnosti valné hromady se usnášet.[4]

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

V tom pak spočívá již zmíněná dočasnost pozastavení výkonu hlasovacích práv, kdy společník nemůže disponovat se svými hlasovacími právy pouze ve vztahu ke konkrétnímu usnesení, pro jehož přijetí došlo k sistaci jeho hlasovacích práv. Při rozhodování o dalším usnesení tedy společník svá hlasovací práva vykonává, nedojde-li k opětovnému rozhodnutí o sistaci jeho hlasovacích práv. To neplatí pro případ zakotvený v § 173 odst. 1 písm. d) ZOK, kdy je společníkovi zakázáno hlasovat o každém z usnesení bez ohledu na předmět přijímaného usnesení,  a ani pro případy, kdy bude naplněn jiný důležitý důvod určený v souladu s § 173 odst. 1 písm. d) ZOK ve společenské smlouvě, který se bude vztahovat k osobě společníka bez ohledu na přijímané usnesení.

Ačkoli hlasovací právo není právem, které by tvořilo jádro podílu společníka[5], pozastavení výkonu hlasovacích práv nepochybně představuje významný zásah do jednoho ze základních práv společníků.[6] Zákonná úprava sistace hlasovacích práv je proto pouze výjimkou z pravidla, podle něhož společníkovi náleží hlasovací právo, a důvody pro sistaci hlasovacích práv by proto měly být vykládány restriktivně.[7]

Porušení povinností při výkonu funkce člena voleného orgánu jako důvod pro sistaci hlasovacích práv

K pozastavení výkonu hlasovacích práv společníka na valné hromadě dochází podle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK mj. pokud valná hromada rozhoduje o odvolání společníka, který je zároveň členem voleného orgánu společnosti, pro porušení povinností při výkonu funkce. Toto ustanovení podle Pokorné reaguje na „existující konflikt zájmu společníka a společnosti, kdy vyloučení hlasů dotčeného společníka umožňuje dosáhnout objektivního rozhodnutí, které nebude zájmově zkreslené.”[8]

Ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) ZOK tak dopadá pouze na ty společníky, kteří (i) jsou členy volených orgánů společnosti a (ii) porušili některou svou povinnost při výkonu funkce.

Členem voleného orgánu společnosti s ručením omezeným bude zpravidla jednatel, případně člen dozorčí rady, byla-li zřízena podle § 201 odst. 1 ZOK, či člen jiného voleného orgánu zřízeného společenskou smlouvou.

Mezi základní povinnosti člena voleného orgánu, jejichž porušení může vést k pozastavení výkonu hlasovacích práv, pak patří zejména:

• Povinnost jednat s péčí řádného hospodáře podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve spojení s § 51 odst. 1 a § 52 ZOK;
• Informační povinnost o vzniku možného střetu zájmů podle § 54 odst. 1 a 2 ZOK nebo o úmyslu uzavřít smlouvu s osobou blízkou, ovlivněnou či ovládanou podle § 55 odst. 1 a 2 ZOK; či
• Zákaz konkurence podle § 199 ZOK[9].

Jednatelům či jiným členům volených orgánů mohou být navíc ve společenské smlouvě či smlouvě o výkonu funkce stanoveny dodatečné povinnosti, jejichž porušení může být též důvodem pro sistaci hlasovacích práv.[10]

Povinnost uvést informaci o odvolání pro porušení povinnosti a vymezit porušenou povinnost v pozvánce na valnou hromadu

Nejvyšší soud v Usnesení posuzoval otázku, zda je nezbytnou podmínkou platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o odvolání jednatele z funkce pro porušení povinností při výkonu funkce podle § 173 odst. 1 písm. c) ZOK informování společníků před zahájením hlasování o tom, že existuje návrh společníka na hlasování o odvolání jednatele v tomto režimu a jaká povinnost jednatele při výkonu funkce byla porušena.

V pozvánce na valnou hromadu společnosti totiž bylo bez vymezení jakéhokoli důvodu uvedeno, že má dojít k odvolání jednatele. Tomu odpovídal také návrh usnesení valné hromady. I přesto došlo na předmětné valné hromadě při hlasování o odvolání jednatele s odkazem na § 173 odst. 1 písm. c) ZOK k sistování hlasovacích práv společníka (odvolávaného jednatele).

Odpověď na předestřenou otázku částečně dovozovala komentářová literatura ještě před vydáním Usnesení. Podle té musí být z pozvánky na valnou hromadu, na které má být rozhodováno o odvolání člena voleného orgánu společnosti, patrné, že dotyčný člen voleného orgánu je odvoláván z důvodu porušování povinností při výkonu funkce.[11]

S konečnou platností tento závěr akcentoval a dále rozvinul Nejvyšší soud v Usnesení, když uzavřel, že „[m]á-li být jednatel odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, je nutné tuto skutečnost uvést již v pozvánce na valnou hromadu, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit. […]“ Nad rámec citované komentářové literatury Nejvyšší soud dovodil, že v pozvánce na valnou hromadu musí být rovněž vymezena konkrétní povinnost, k jejímuž porušení došlo.

Nejvyšší soud tento závěr podložil několika důvody. Prvním je ustálená judikatura, podle níž jednotlivé body programu valné hromady popsané v pozvánce na ní musí být určité do té míry, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat.^[12] Druhým důvodem je již nastíněná skutečnost, že případné pozastavení hlasovacích práv jednoho ze společníků má podle § 169 odst. 3 ZOK vliv též na posouzení usnášeníschopnosti valné hromady a tím pádem také na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení. To podle Nejvyššího soudu může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat.

Neuvedení těchto informací v pozvánce na valnou hromadu podle závěru přijatého v Usnesení vylučuje možnost rozhodnout o odvolání člena voleného orgánu pro porušení povinnosti při výkonu funkce. Pakliže by k odvolání člena voleného orgánu i přes tyto nedostatky pozvánky na valnou hromadu došlo, je to podle mého názoru důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 191 odst. 1  ZOK. Zároveň se domnívám, že za takové situace nemůže být rozhodnuto ani o sistaci hlasovacích práv příslušného společníka, který by měl být odvolán ze své funkce člena voleného orgánu.  

Nejvyšší soud sice v Usnesení připustil, že výše předestřený závěr neplatí v těch případech, kdy budou naplněny podmínky stanovené v § 185 ZOK, tj. na valné hromadě budou přítomni všichni společníci a vysloví souhlas s projednáním záležitosti neuvedené v pozvánce na valnou hromadu, např. o odvolání člena voleného orgánu pro porušení povinnosti. V praxi se tato situace jeví jako velmi málo pravděpodobná.

Závěr

Nejvyšší soud v Usnesení poprvé ve vztahu k úpravě společnosti s ručením omezeným potvrdil a rozvinul závěr přijímaný v odborné literatuře, že výkon hlasovacích práv společníka, který je zároveň členem voleného orgánu společnosti, je možné pozastavit pro porušení jeho povinností při výkonu funkce v souladu s § 173 odst. 1 písm. c) ZOK pouze tehdy, pokud je v pozvánce na valnou hromadu (i) uvedeno, že k odvolání člena voleného orgánu má dojít pro porušení povinnosti; a (ii) vymezena konkrétní povinnost, kterou tento člen voleného orgánu porušil.

Absence těchto údajů v pozvánce na valnou hromadu představuje pochybení, které brání dokonce i přijetí rozhodnutí o odvolání člena voleného orgánu pro porušení povinnosti při výkonu jeho funkce.   

Závěr přijatý v Usnesení se týká úpravy společnosti s ručením omezeným. S ohledem na totožné znění § 173 odst. 1 písm. c) ZOK a § 426 písm. c) ZOK se domnívám, že se závěr předestřený Nejvyšším soudem v Usnesení uplatní rovněž pro úpravu sistace hlasovacích práv v akciové společnosti.

David Bečvář