Na rozdíl od předchozí právní úpravy zakotvené v zákoně č. 40/1964 Sb. , občanský zákoník (dále jen „OZ“), v němž bylo narovnání řazeno mezi důvody zániku závazku, je právní úprava současného narovnání obsažena v oddíle o změnách v obsahu závazků, konkrétně v § 1903 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen „NOZ“), a to ačkoliv důsledkem uzavřené dohody o narovnání není změna v obsahu závazku, ale vznik závazku nového.[1] Jedná se tak o zpětné navázání na právní úpravu obsaženou v Obecném zákoníku občanském z roku 1811.[2] Právní úprava si jako taková obsahově odpovídá. Za zmínku snad stojí jen, že výčet práv, na která nelze dohodu o narovnání vztahovat, je proveden obecněji.[3] 

Narovnání (latinsky transactio) představuje dohodu účastníků závazkového právního vztahu, jejímž účelem je odstranění spornosti či pochybnosti ve vzájemných právech a povinnostech. Tato práva a povinnosti zaniknou a původní závazek je nahrazen závazkem novým. Podmínkou je samozřejmě skutečnost, že účastníci dohody o narovnání mohou s předmětnými právy disponovat.[4] Samotná dohoda o narovnání se poté může týkat jen některých sporných či pochybných práv a povinností mezi účastníky závazkového právního vztahu, nebo celého závazku či všech jejich dosavadních závazků.[5] 

Účelem tohoto institutu není zjistit, jak je to ve skutečnosti se vzájemnými právy a povinnostmi stran, na čí straně tzv. leží pravda, ale předejít případným sporům tím, že původní závazek zanikne a účastníci se dohodnou na „kompromisu“ právě v podobě obsahu uzavřené dohody o narovnání.[6] 

Sporná a pochybná práva

Předpokladem možnosti uzavřít dohodu o narovnání je nejen možnost disponovat s předmětnými právy, ale právě i jejich spornost či pochybnost. Tato subjektivní kategorie je i pojmovým znakem institutu narovnání. Jak judikoval i Nejvyšší soud České republiky: „Spornost nebo pochybnost vzájemných práv je pojmovým znakem narovnání, narovnání směřuje k odstranění této spornosti nebo pochybnosti.“.[7] Dále ke spornosti Nejvyšší soud v totožném rozhodnutí uvedl: „Právo je sporné, pokud je určitá otázka s ním spojená předmětem různých názorů (neshody) účastníků (například každý z účastníků má jiný názor na to, zda určité právo platně vzniklo, účastníci se neshodují v tom, jaká je výše předmětu plnění apod.). O pochybnost se jedná tehdy, je-li určitá otázka spojená s právem pro účastníky nejistá (například účastníci si nejsou jisti, zda právo platně vzniklo či jaká je výše předmětu plnění).“.[8] 

Na věci nic nemění ani omyl jednoho z účastníků či obou účastníků závazkového právního vztahu o tom, co je mezi nimi sporné nebo pochybné, pokud nejde samozřejmě o omyl, jenž byl vyvolán lstí.[9] Jak uvádí i Nejvyšší soud: „...institut dohody o narovnání přímo předpokládá možnost omylu stran o jejich vzájemných právech a povinnostech…“.[10] Úmyslně vyvolaný omyl by však měl za následek neplatnost právního jednání, tedy uzavřené dohody o narovnání, a to i kdyby se jednalo o omyl týkající se vedlejší okolnosti/vedlejších okolností závazkového právního vztahu.[11] Je pak podstatné zmínit také tu skutečnost, že dle NOZ je pak stanoveno, že vyvolala-li omyl jednající osoby osoba třetí, bude takové jednání platné, pokud jednající osoba na činu třetí osoby neměla podíl a o omylu nevěděla či vědět nemohla.[12]  

Určitost dohody o narovnání

Kromě obecných náležitostí požadovaných pro platnost právního úkonu, je nutné, aby obsah dohody o narovnání byl i dostatečně určitý. Musí být primárně zřejmé, jaké sporné či pochybné právo a povinnost je předmětem sporu mezi smluvními stranami. Např. vágní formulace toho, že mezi účastníky vznikly v určitém časovém intervalu nějaká práva a povinnosti, nebude dostačující.[13] Z obsahu dohody o narovnání by mělo vyplývat, o která konkrétní práva a povinnosti se jedná.

Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi samozřejmě několikrát posuzoval případ, kdy jedna ze stran závazkového právního vztahu namítala, že obsah dohody o narovnání není dostatečně určitý, neboť z obsahu předmětné dohody jasně nevyplývá, co je mezi účastníky dohody sporné nebo pochybné. Nejvyšší soud následně konstatoval, že: „…závěr o neurčitosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit. Vůle vtělená do smlouvy, je svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat… V posuzované věci je dohoda o narovnání dostatečně určitá, neboť je z ní objektivně seznatelná vůle stran dohody.“.[14] 

Ačkoliv byla předmětná věc posuzována ještě podle staré právní úpravy, je částečně použitelná i na posouzení dohody o narovnání uzavřené dle NOZ. Vždy se bude muset totiž primárně zjišťovat konkrétní vůle účastníků závazkového právního vztahu. Primárním výkladovým kritériem je dle NOZ právě úmysl jednajícího (pokud ten byl druhé straně závazkového právního jednání znám), nikoliv jazykové vyjádření.[15] 

Za zmínku ovšem stojí, že NOZ na rozdíl od OZ zavádí nicotnost právního jednání, a proto pokud nebude seznatelná vůle jednající osoby (ani výkladem nepůjde zjistit obsah právního jednání, a to např. právě pro jeho neurčitost), nebude již nadále takové jednání neplatné, ale o právní jednání se vůbec nebude jednat.[16] Záchrannou brzdu poté představuje § 553 odst. 2 NOZ, jež nabízí konvalidaci v podobě dodatečného vyjasnění projevu vůle mezi jednotlivými stranami. U dvoustranného právního jednání s nedostatečně určitým obsahem ovšem odborná literatura dodává, že: „Možnost dodatečně sjednat určitý normativní obsah a doplnit jím původní právní jednání vyplývá ze smluvní volnosti účastníků, nejedná se o specifický způsob nápravy nesrozumitelnosti či neurčitosti podle § 553 odst. 2.“.[17] V případě dohody o narovnání tak bude právě stěžejní smluvní autonomie jednotlivých stran.

Závěrem

Jak z výše uvedeného vyplývá, pro úspěšné uzavření dohody o narovnání se vyplatí držet uvedených pravidel, která představují zároveň pojmové znaky institutu narovnání. Tato pravidla nám mohou také posloužit jako vodítko pro její bezchybný sepis. Jak tedy postupovat?

Dohoda o narovnání musí obsahovat vymezení sporných či pochybných práv a povinností mezi účastníky. Není přitom podstatné, jak to se spornými či pochybnými právy a povinnostmi účastníků bylo ve skutečnosti, kdo má „pravdu“. Každá strana si může vymezit sporná či pochybná práva dle své libosti, neboť z tohoto důvodu, důvodu neshody mezi jednotlivými účastníky, jsou práva a povinnosti právě sporná či pochybná. Na věci nic nemění ani případný omyl o těchto právech a povinnostech. Právně relevantní je jen to, že účastníci s těmito právy mohou disponovat. A to ať již osoba fyzická či oprávněný orgán osoby právnické.

Významná je dále podmínka tato práva a povinnosti dostatečně určitě vymezit. Z vůle stran závazkového právního vztahu musí být zřejmé či dovoditelné, o jaká sporná práva a povinnosti se jednalo. Nebude dostačující formulace spočívající v tom, že mezi účastníky vznikly v určitém časovém intervalu nějaká práva a povinnosti, naopak by mělo být patrné, jaké konkrétní sporné či pochybné závazky by měly být dohodou o narovnání upraveny. Pokud ani výkladem toto nepůjde dodatečně určit, bude právní úkon nově považován za nicotný.

Po uvedeném vymezení sporných či pochybných práv a povinností každé ze stran, bude následovat část o zániku takto definovaných závazků.  Vše, co účastníci uvedli jako sporné či pochybné, přestane dále existovat.

Konečně musí v důsledku uzavřené dohody o narovnání vzniknout závazek nový, představující kompromis mezi jednotlivými účastníky. Zde můžeme doporučit opět jen jediné, i tento závazek co nejpřesněji vydefinovat.

Mgr. Adéla Vojáčková,
advokátní koncipientka

JUDr. Petr Toman,
partner

TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s. r. o.

Trojanova 12
120 00 Praha 2
 
Tel.: +420 224 918 490
Fax: +420 224 920 468
e-mail: ak@iustitia.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Blíže viz DVOŘÁK, B. In HULMÁK, M. a kol. (ed). Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721 – 2054). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 819 a násl.
[2] Blíže viz tamtéž.
[3] Blíže viz BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Nový občanský zákoník. Srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. 1. vydání. Plzeň: Aleš Čeněk, 2012. s. 567.
[4] § 1903 a násl. NOZ
[5] Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 33 Cdo 327/2012.
[6] Blíže viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. dubna 2010, sp. zn. 33 Cdo 4413/2007.
[7] Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. listopadu 2012, sp. zn. 30 Cdo 21/2011.
[8] Tamtéž.
[9] § 1904 NOZ
[10] Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 3. března 2015, sp. zn. 28 Cdo 1210/2013.
[11] § 584 odst. 2 NOZ
[12] § 585 NOZ
[13] Blíže viz rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. srpna 2013, sp. zn. 33 Cdo 327/2012.
[14] Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 30. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 3521/2012.
[15] Blíže viz BĚLOHLÁVEK, A. J. a kol. Nový občanský zákoník. Srovnání dosavadní a nové občanskoprávní úpravy včetně předpisů souvisejících. 1. vydání. Plzeň: Aleš Čeněk, 2012. s. 154.
[16] Blíže viz tamtéž, s. 155.
[17] Blíže viz HANDLAR, J. In LAVICKÝ, P. a kol. (ed). Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1 – 654). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1978 a násl.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz