K povinnosti členů představenstva účastnit se valné hromady akciové společnosti
Stalo praxí v mnoha akciových společnostech, že se na valnou hromadu, ať už řádnou či mimořádnou, nedostavil nikdo z členů představenstva této akciové společnosti, místo toho nepřítomní členové představenstva pouze předem pověřili třetí osobu vedením valné hromady. Důvody pro tuto nepřítomnost mohly být různé, ať už časová vytíženost, či snad jen snaha vyhnout se nepříjemným dotazům minoritních akcionářů, kteří ne vždy mohou být spokojeni s dosavadním výkonem činnosti členů představenstva.
Nepřítomní členové představenstva se přitom v těchto případech dost často odvolávají na stávající znění obchodního zákoníku, který v § 201 odst. 1 stanoví povinnost účastnit se valné hromady akciové společnosti výslovně pouze pro členy dozorčí rady, kdežto u členů představenstva tato výslovná úprava povinné účasti chybí a obchodní zákoník pouze stanoví povinnost představenstva předložit valné hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a zprávu o podnikatelské činnosti akciové společnosti a stavu jejího majetku.
Otázka povinné účasti členů představenstva akciové společnosti na valné hromadě se však již také stala předmětem posouzení ze strany Nejvyššího soudu České republiky, který se k této problematice vyjádřil ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3009/2007 ze dne 27. ledna 2009. V tomto rozhodnutí Nejvyšší soud, mimo jiné, řešil otázku, zda neúčastí členů představenstva na jednání valné hromady mohou být porušena práva akcionářů. A nikoli překvapivě nakonec dospěl Nejvyšší soud k závěru, že tomu tak za určitých okolností být může.
V souladu s tím, co bylo uvedeno výše, Nejvyšší soud konstatoval, že obchodní zákoník sice pro členy představenstva, na rozdíl od členů dozorčí rady, výslovně nestanoví povinnost účastnit se jednání valné hromady akciové společnosti, avšak s odkazem na postavení představenstva jako výkonného orgánu, jehož členové skládají účty ze své činnosti právě valné hromadě jakožto nejvyššímu orgánu společnosti, lze dovodit, že členové představenstva se zásadně jednání valné hromady účastnit musí. Stejný závěr dle Nejvyššího soudu ostatně plyne i z ustanovení § 180 obchodního zákoníku, na jehož základě je účast členů představenstva na jednání valné hromady zásadně nezbytná také pro zajištění práva akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či osob jí ovládaných, potřebných pro posouzení předmětu jednání valné hromady. A nesmíme zapomenout ani na ustanovení § 188 odst. 1 obchodního zákoníku, které předpokládá účast pověřeného člena představenstva přinejmenším při řízení valné hromady do doby zvolení předsedy této valné hromady.
Dle Nejvyššího soudu lze tedy uzavřít, že členové představenstva akciové společnosti jsou v zásadě povinni, nebrání-li jim v tom vážné důvody, se jednání valné hromady zúčastnit. Nicméně jejich neúčast na jednání valné hromady nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou. Vyslovení neplatnosti jednotlivých usnesení valné hromady lze pak ve vazbě na konkrétní okolnosti případu odůvodnit skutečností, že v důsledku nepřítomnosti členů představenstva nebylo akcionářům poskytnuto, v rozporu s ustanovením § 180 odst. 1 a 3 obchodního zákoníku, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob jí ovládaných, potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a toto porušení mělo závažné právní následky.
S odkazem na uvedené závěry Nejvyššího soudu nelze členům představenstva nic jiného než doporučit, aby se valných hromad účastnili (a to alespoň jeden člen představenstva). Jen tak se mohou vyhnout možnému riziku následné neplatnosti předmětných usnesení valné hromady vyslovené příslušným soudem na základě žaloby nespokojených akcionářů, kterým bylo upřeno právo na obdržení vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a takové vysvětlení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady.
Martin Špička
Charles Square Center
Karlovo náměstí 10
120 00 Praha 2
Česká republika
Tel: +420 225 335 333
Fax: +420 225 335 444
E-mail: wl@weinholdlegal.com
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
