Na výše uvedenou otázku v poměrech právních předpisů účinných do 31. prosince 2013 přinesl odpověď Nejvyšší soud České republiky ve svém rozsudku ze dne 15. listopadu 2017, sp. zn. 29 Cdo 4554/2015. Předmětem řízení v této věci byla žaloba správce konkursní podstaty úpadce (akciové společnosti) proti jiné akciové společnosti, která s úpadcem jako kupující uzavřela v roce 2001 kupní smlouvu o prodeji nemovitostí, na určení neúčinnosti této kupní smlouvy vůči žalobci podle § 42a odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Kupní smlouvu za žalované podepsal prokurista a zároveň zaměstnanec – ředitel části obchodního provozu žalované, který ale v daný okamžik nebyl členem představenstva.

Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu (úpadce) zkrátit právním úkonem věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. V akciových společnostech je obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti. Takový zaměstnanec se však nestává statutárním orgánem, pouze jedná za společnost jako její zástupce podle § 13 odst. 1, § 15 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Odpovědnost ve vztahu ke společnosti a jejím akcionářům za výkon činnosti, kterou svěřilo někomu jinému, nese představenstvo. Na základě tohoto závěru soud prvního stupně vůbec neměl za podstatné prokazovat vědomost fyzické osoby podepisující za úpadce o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele a žalobu zamítl pro neunesení důkazního břemene ze strany žalobce právě o této vědomosti. 

Odvolací soud výše uvedený závěr potvrdil. Žalobce by dle odvolacího soudu mohl uspět ve sporu, jen kdyby tvrdil a prokazoval, že o dluzích úpadce a o jeho úmyslu zkrátit další věřitele věděli při uzavírání kupní smlouvy členové představenstva žalovaného. To, zda o těchto skutečnostech věděl tehdejší prokurista a ředitel žalovaného, není rozhodné, jelikož nebyl členem představenstva žalovaného. Důkazy směřující k prokázání tvrzení, že prokurista nemluvil pravdu, popřel-li vědomost o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, by tudíž nemohly přispět k prokázání skutečností rozhodných pro posouzení předmětu řízení. Právní názor soudu prvního stupně vychází z premisy, že vůli obchodní společnosti vytváří její statutární orgán, nikoli ředitel (byť i jmenovaný tímto statutárním orgánem). Při posouzení, zda jsou splněny podmínky pro určení neúčinnosti kupní smlouvy podle § 42a obč. zák. je tak nutno posuzovat, zda představenstvo (alespoň někdo z jeho členů) měl povědomost o dalších dluzích úpadce a tím o úmyslu zkrátit další věřitele. Takové skutečnosti žalobce v řízení netvrdil.

Nejvyšší soud České republiky se s tímto právním posouzením věci neztotožnil. Jen z toho, že prokurista není statutárním orgánem právnické osoby, když jedná za právnickou osobu jako její „zmocněnec“, neplyne, že by vědomost, kterou jako prokurista získá o určité právně významné skutečnosti, nemohla být přičítána v určitých situacích právnické osobě. Především nebude pochyb o tom, že tam, kde právní úkon činí za právnickou osobu (jako její „zmocněnec“) přímo prokurista, bude vědomost prokuristy o určité právně významné skutečnosti týkající se druhé strany smlouvy, jež může mít vliv na platnost právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičitatelná právnické osobě, kterou prokurista zastupuje.

Tam, kde prokurista nezastupuje právnickou osobu při právním úkonu, však zpravidla nelze jeho vědomost o určité právně významné skutečnosti, jež může mít vliv na platnost tohoto právního úkonu nebo na zkoumání, zda nejde o neúčinný nebo odporovatelný právní úkon, přičítat (bez dalšího) dotčené právnické osobě. Nelze totiž přehlížet, že prokurista je jen smluvním zástupcem této právnické osoby, aniž by byl z titulu prokury oprávněn činit rozhodnutí o jejím obchodním vedení. Jinak řečeno, prokurista (pouze z titulu prokury) nepůsobí svou vůlí „dovnitř“ právnické osoby, neutváří „vůli“ právnické osoby.

Oproti tomu „ředitel“ právnické osoby - obchodní společnosti zpravidla má jako osoba pověřená určitou činností při provozu podniku relativně významnou rozhodovací působnost a svým rozhodováním se podílí na utváření „vůle“ této právnické osoby. Z tohoto titulu je také ex lege oprávněn právnickou osobu - obchodní společnost zastoupit při všech právních úkonech, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Jeho vědomost o určité právně významné skutečnosti proto lze přičítat jím zastupované právnické osobě nejen tehdy, kdy právnickou osobu zastupuje při tomto právním úkonu, ale zásadně i v případech, kdy tomu tak není a kdy je právnická osoba zastoupena jinými zástupci či jedná členy svého statutárního orgánu, jde-li o právní úkon, při němž by byl oprávněn právnickou osobu zastoupit.

Dobrá víra právnické osoby či její vědomost o určité skutečnosti se odvíjí nejen od vědomosti členů statutárního orgánu (a to bez ohledu na to, zda v daném případě jednali jménem právnické osoby), ale také od vědomosti jejích zástupců, jde-li o zástupce, kteří právnickou osobu při dotčeném právním úkonu zastupovali. Jde-li o osoby pověřené řízením právnické osoby - podnikatele ve smyslu § 15 obch. zák., jimž svědčí jak široké rozhodovací pravomoci (jejichž prostřednictvím se spoluutváří vůle právnické osoby), tak i široké zástupčí oprávnění, lze zásadně přičíst jejich vědomost o určité právně významné skutečnosti této právnické osobě i tehdy, jestliže ji při posuzovaném právním úkonu nezastupovaly, ač by tak mohly (v souladu s § 15 obch. zák.) učinit. Tím není vyloučeno, aby právnické osobě byla přičtena vědomost o určité (právně významné) skutečnosti i v jiných případech.

Máme za to, že výše uvedené závěry se uplatní i v právním režimu po rekodifikaci soukromého práva. Obchodní společnost tak zásadně bude mít vědomost o skutečnostech, o kterých ví člen statutárního orgánu obchodní společnosti nebo osoba (zaměstnanec) s  širokým rozhodovacím a zároveň zástupčím oprávněním, a to bez ohledu na to, zda taková osoba v daném případě zastupovala obchodní společnost při právním jednání. Obchodní společnost dále bude mít vědomost o skutečnosti, o které ví oprávněný zástupce (zmocněnec, prokurista), který obchodní společnost zastupuje při konkrétním právním jednání. Skupina osob, jejichž vědomost o právně podstatné skutečnosti bude nutné zkoumat (např. před učiněním závěru o existenci dobré víry na straně obchodní společnosti), je tak poměrně široká.

Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz