Kdy správce konkurzní podstaty nemá nárok na svou odměnu?
V relativně nedávné době se Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 4201/2010 zabýval otázkou, zda „se může správce konkurzní podstaty úpadce domáhat po skončení konkurzního řízení uspokojení odměny, kterou mu konkurzní soud sice přiznal, která ale nebyla do skončení konkurzního řízení uspokojena.“[1]
 |
Správce konkurzní podstaty (dále jen „SKP“) má bezesporu, a to v souladu s § 8 odst. 3 zákona o konkurzu a vyrovnání, nárok na odměnu a náhradu hotových výdajů. Vyúčtování své odměny je SKP povinen provést v konečné zprávě. Pokud se konečná zpráva nevyhotovuje, provede SKP vyúčtování své odměny při zrušení konkurzu.
Obdobně i insolvenční správce má v souladu s § 38 odst. 1 insolvenčního zákona právo na odměnu a náhradu hotových výdajů a je povinen současně s konečnou zprávou předložit insolvenčnímu soudu vyúčtování své odměny a výdajů. Nevyhotovuje-li se konečná zpráva, provede insolvenční správce vyúčtování odměny a hotových výdajů na rozdíl od SKP ve zprávě o své činnosti.
Vyúčtování odměny SKP při zrušení konkurzu
„Vyúčtováním odměny a nákladů je třeba rozumět vyúčtování nároků SKP tak, jak je SKP předkládá spolu s konečnou zprávou. Soud zpravidla rozhodne o těchto nárocích SKP rovnou v usnesení, kterým konkurs zrušuje, za použití analogie podle ustanovení § 29 odst. 3 zákona o konkurzu a vyrovnání (když výslovná úprava takového postupu v zákoně chybí). Proti rozhodnutí soudu o odměně a hotových výdajích SKP je odvolání přípustné a toto právo má i SKP.“[2]
Je-li však v režimu zákona o konkurzu a vyrovnání usnesením konkurzního soudu rozhodnuto, že nejsou dány předpoklady pro konkurz a konkurz zruší, rozhodne konkurzní soud rovněž i o výši odměny s přihlédnutím k rozsahu činnosti správce konkurzní podstaty.
Zrušením konkurzu zanikají účinky prohlášení konkurzu,[3] a to včetně oprávnění SKP nakládat s majetkem konkurzní podstaty. „Po dni, ke kterému byl konkurz zrušen, si tak SKP již nemůže vyplatit odměnu, neboť dispozice s prostředky konkurzní podstaty se vrací zpět úpadci.“[4] Není-li tedy odměna SKP ke dni zrušení konkurzu zcela uspokojena, zaniká SKP nárok na její uspokojení v rámci konkurzního řízení.
V rámci insolvenčního řízení soud rozhoduje o výši odměny a náhradě nákladů insolvenčního správce, který má stejně jako SKP právo se proti rozhodnutí o výši odměny a hotových výdajů odvolat. K okamžiku zrušení konkurzu (i v případě, že nejsou dány předpoklady pro konkurz) probíhajícího v režimu insolvenčního zákona zanikají účinky prohlášení konkurzu s výjimkou účinků, u kterých je možné jejich navrácení do stavu před prohlášením konkurzu. Zároveň k tomuto momentu přecházejí oprávnění insolvenčního správce nakládat s majetkovou podstatou a jiná ostatní dispoziční oprávnění zpět na dlužníka. Funkce insolvenčního správce však ke dni pravomocného rozhodnutí o zrušení konkurzu nekončí. Naopak je insolvenční správce například povinen uzavřít účetní knihy, sestavit účetní závěrku nebo předat dlužníkovi zbývající majetek.
Insolvenční soud na rozdíl od soudu konkurzního nicméně po provedení shora pouze příkladmo uvedených povinností insolvenčního správce zprostí insolvenčního správce jeho funkce a současně rozhodne o výdajích, které insolvenčnímu správci vznikly v souvislosti se zrušením konkurzu a zároveň rozhodne i o způsobu jejich úhrady.[5]
Res iudicata ve vztahu k odměně SKP
„Pravomocné rozhodnutí, jímž konkurzní soud v usnesení o zrušení konkurzu určí odměnu SKP, je pro účastníky konkurzního řízení závazné. Takové rozhodnutí vytváří překážku věci pravomocně rozhodnuté.“[6] Jedná se tedy o překážku rei iudicata, kdy nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.[7]
Důsledky rozhodnutí soudu o zrušení konkurzu
Nebyla-li odměna SKP do ukončení konkurzního řízení plně uspokojena, není SKP oprávněn domáhat se jejího uspokojení po skončení konkurzního řízení prostřednictvím žaloby, neboť (jak již bylo výše uvedeno) se jedná o věc pravomocně rozhodnutou.
SKP má právo domáhat se uspokojení své odměny pouze exekuční cestou. Tento závěr Nejvyššího soudu koresponduje se stávající úpravou insolvenčních řízení. V souladu s § 312 insolvenčního zákona je insolvenční správce po zrušení konkurzu oprávněn podat návrh na výkon rozhodnutí nebo exekuci pro zjištěnou neuspokojenou pohledávku, za podmínky, že dlužník tuto pohledávku během insolvenčního řízení nepopřel.
Vymáhat pohledávku i po skončení konkurzu je však vždy možné pouze za předpokladu, že v důsledku zrušení konkurzu nedojde ke zrušení, popř. k zániku dlužníka.
Závěr
Není-li v průběhu konkurzního řízení plně uspokojena odměna SKP a konkurz je soudem zrušen, protože pro konkurz nejsou dány předpoklady, je SKP oprávněn domáhat se v souladu se shora uvedeným rozhodnutím Nejvyššího soudu uspokojení své odměny v rámci exekučního řízení tehdy, nedošlo-li k zániku dlužníka.
Mgr. Monika Koudelková
DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.10.2012, sp. zn. 29 Cdo 4201/2010
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.10.2012, sp. zn. 29 Cdo 4201/2010
[3] § 45 odst. 1 zákona o konkurzu a vyrovnání (zákon č. 328/1991 Sb. )
[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.10.2012, sp. zn. 29 Cdo 4201/2010
[5] § 313 odst. 3 insolvenčního zákona
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31.10.2012, sp. zn. 29 Cdo 4201/2010
[7] § 159a odst. 5 občanského soudního řádu (zákon č. 99/1963 Sb. )
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
