Kupní smlouva, (§409 Obch.z, §588 OZ) zakládá závazkově právní vztah, v němž se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k předmětu prodeje (věci movité nebo nemovitosti) a tento předmět mu dodat nebo předat. Kupující se prodávajícímu zavazuje zaplatit kupní cenu. Pro účely obchodních závazkových vztahů upravuje obchodní zákoník v rámci kupní smlouvy pouze koupi a prodej věcí movitých. Nejedná-li se o obchodní závazkový vztah (viz heslo) nebo je-li předmětem prodeje nemovitost, upravuje právní poměr mezi smluvními subjekty zákoník občanský. Ustanovení obchodního zákoníka o kupní smlouvě se užijí zejména v případech, kdy prodávané zboží, v době uzavření smlouvy, již existuje. O kupní smlouvu se však bude jednat i v případě, kdy zboží, které je předmětem smlouvy, má být teprve vyrobeno. To ovšem neplatí tehdy, jestliže se strana, které má být zboží dodáno zavázala předat druhé straně podstatnou část věcí, jichž je zapotřebí k výrobě zboží. Zde se bude jednat o smlouvu o dílo (viz heslo), o níž půjde i v případě, kdy podstatná část závazku strany, která má zboží dodat, spočívá ve vykonání činnosti nebo kdy závazek této strany zahrnuje montáž zboží. Podstatnými částmi kupní smlouvy jsou: 1) určení smluvních stran, 2) závazek prodávajícího zboží dodat kupujícímu a převést na něj vlastnické právo, 3) závazek kupujícího zaplatit kupní cenu. Ve smlouvě musí být také dohodnuta kupní cena, nebo alespoň způsob jejího dodatečného určení. Strany ovšem mohou ve smlouvě projevit vůli uzavřít smlouvu bez určení kupní ceny. I v tomto případě je však kupující povinen zaplatit prodávajícímu kupní cenu, a to ve výši která je obvyklá za takové nebo srovnatelné zboží v době uzavření smlouvy za obdobných smluvních podmínek. V úvahu připadá i možnost sjednání cenové doložky (viz heslo). Jakožto další vedlejší ujednání může být sjednána zejména výhrada vlastnictví, předkupní právo nebo právo zpětné koupě (viz hesla). V mezinárodně právním měřítku upravuje kupní smlouvu Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (viz heslo), podepsaná dne 11. dubna 1980 ve Vídni.
Povinnosti prodávajícího. Základní povinností prodávajícího je dodat zboží kupujícímu, předat mu příslušné doklady a umožnit kupujícímu nabýt vlastnického práva v souladu s ustanoveními kupní smlouvy. Další povinnosti prodávajícího jsou zmíněny ve zbývajícím pojednání o kupní smlouvě.
Povinnosti kupujícího. Povinností kupujícího je zaplatit za zboží kupní cenu a dodané zboží převzít. Tato povinnost přitom kupujícímu vzniká přednostně okamžikem určeným ve smlouvě. Může být proto vázána na předání zboží, ale i na dobu dřívější či pozdější. Není proto vyloučeno placení před dodáním zboží nebo po uplynutí určité doby. Není-li okamžik vzniku povinnosti placení ve smlouvě výslovně upraven platí, že vzniká jakmile prodávající v souladu se smlouvou umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady k tomu opravňujícími. Prodávající má právo podmínit předání zboží nebo příslušných dokladů zaplacením kupní ceny. Proto, má-li prodávající podle smlouvy zboží odeslat, může tak učinit s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu předány jen při zaplacení kupní ceny, není-li ovšem tato podmínka v rozporu se smluveným způsobem placení kupní ceny. Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout. To neplatí, jestliže by to bylo v rozporu s dohodnutým způsobem dodání zboží. Volné úpravě je také ponechán způsob placení. Ten může být prováděn ve splátkách nebo prostřednictvím poskytnuté zálohy. Povinností kupujícího je také zboží převzít. Tato povinnost však kupujícímu neplyne v případě, kdy mu obchodní zákoník dává právo převzetí zboží odmítnout (např. při předčasném dodání zboží).
Množství, jakost, provedení a obal zboží. Povinností prodávajícího je dodat zboží v množství, jakosti a provedení, které určuje smlouva. Rovněž je musí opatřit obalem stanoveným ve smlouvě. Neurčuje-li smlouva jakost nebo provedení zboží, je prodávající povinen dodat zboží v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě. Není-li tento účel ve smlouvě stanoven, pak pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla užívá. Neurčuje-li smlouva způsob zabalení zboží, je prodávající povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku. Nelze-li tento způsob určit, pak tak musí být učiněno způsobem, potřebným k uchování a ochraně zboží. Je-li ve smlouvě určeno množství pouze přibližně, je prodávající oprávněn určit přesné množství zboží, které má být dodáno, ovšem pouze tehdy, nepřiznává-li toto právo smlouva kupujícímu. Rozdíl mezi přibližně určeným množstvím a množstvím skutečně dodaným nesmí činit více než 5% množství uvedeného ve smlouvě. To však neplatí, vyplývá-li ze smlouvy, z předchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí něco jiného. V uvedených případech bude mít prodávající nárok na zaplacení kupní ceny ve výši hodnoty zboží skutečně dodaného.
Dodání zboží. Povinnost prodávajícího dodat zboží kupujícímu může být splněna několika způsoby, z nichž některé upravuje sám obchodní zákoník. Primární je i v tomto případě ujednání ve smlouvě a proto záleží na tom, jaký způsob dodání si strany dohodly. Nebyl-li dohodnut způsob žádný, spočívá dodání v tom, že prodávající umožní kupujícímu se zbožím nakládat. Jedná-li se o zboží, které je ve smlouvě určeno jednotlivě nebo má být dodáno z určitých zásob, popř. má být vyrobeno a strany v době uzavření smlouvy věděly, kde se zboží nachází nebo kde má být vyrobeno, pak se dodání uskuteční v místě, kde se zboží nachází nebo kde má být vyrobeno. V ostatních případech musí být zboží dodáno na místě, kde má prodávající své sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště. Obchodní zákoník obsahuje úpravu dvojího způsobu dodání, které může být dohodnuto v rámci smlouvy. Jedná se o přímé předání zboží kupujícímu, a o předání zboží prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího. Podmínkou prvního způsobu dodání je ujednání o místě dodání. Stačí však, stanoví-li smlouva, že kupující toto místo prodávajícímu oznámí dodatečně po uzavření smlouvy. Při předání zboží prvnímu dopravci je prodávající povinen zboží odeslat do smluveného místa určení. Toto místo však může být (je-li tak výslovně ujednáno ve smlouvě) oznámeno prodávajícímu dodatečně, ve stanovené lhůtě. Stejně jako způsob a místo, měla by být smluvena i doba dodání zboží. Není-li však taková dohoda ve smlouvě obsažena platí, že dodání musí být uskutečněno v přiměřené lhůtě s přihlédnutím k povaze zboží a k místu dodání. Tato doba může být rovněž určena dodatečně. Zároveň platí, že není-li kupujícímu vyhrazeno právo dodatečně během sjednané lhůty určit dobu dodání, může prodávající zboží dodat kdykoliv během této lhůty.
Nabytí vlastnického práva. Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané zboží předáno. Před touto dobou nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží, když získá oprávnění se zásilkou nakládat. Není vyloučena ani výhrada vlastnictví (viz heslo), kdy si strany mohou ujednat, že kupující nabude vlastnického práva později (např. v případě splátek). V obou posledních případech se však vyžaduje písemná forma ujednání. Kupující nabývá vlastnického práva i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží. To však neplatí, věděl-li kupující v době, kdy měl vlastnické právo nabýt, že prodávající není vlastníkem, a že není ani oprávněn se zbožím nakládat za účelem jeho prodeje.
Přechod nebezpečí škody. Od okamžiku přechodu vlastnického práva je nutno odlišovat okamžik přechodu nebezpečí škody na zboží. Tento moment může být upraven buďto smluvně anebo se řídí ustanoveními obchodního zákoníka (v případě obchodních závazkových vztahů). Obecně platí, že na kupujícího přechází nebezpečí škody v době, kdy kupující převezme zboží od prodávajícího, pokud tak učiní včas. Nepřevezme-li zboží včas, přechází nebezpečí škody v době, kdy prodávající umožní kupujícímu se zbožím nakládat a ten smlouvu poruší tím, že zboží nepřevezme. Přebírá-li kupující zboží od třetí osoby, přechází ne něj nebezpečí škody v době stanovené pro dodání zboží, ovšem za podmínky, že v této době mu bylo umožněno se zbožím nakládat. V případě, kdy je prodávající povinen zboží odeslat a předat je dopravci k přepravě v určeném místě pro kupujícího, přechází nebezpečí škody na kupujícího předáním zboží v tomto určeném místě. Plyne-li však prodávajícímu pouze povinnost zboží odeslat a nemusí-li je v určeném místě předat dopravci, přechází nebezpečí škody na kupujícího, když je zboží předáno prvnímu dopravci pro přepravu do místa určení. Je-li předmětem smlouvy zboží, které je v době uzavření smlouvy již přepravováno, přechází nebezpečí škody zpětně předáním zboží prvnímu dopravci (např. při prodeji na lodi).
Odpovědnost za vady zboží. V rámci odpovědnosti za vady je nutno rozlišovat, zda se jedná o vady faktické či vady právní anebo o vady zjevné či vady skryté. Vady faktické jsou spojeny s povinností prodávajícího dodat smluvené zboží v příslušném množství, jakosti, provedení, v příslušném obalu a s příslušnými doklady. Vady právní spočívají v zatížení prodaného zboží právem (zejména vlastnickým) třetí osoby. Vady zjevné jsou v pojetí obchodního zákoníka vady, zjistitelné při řádně a s odbornou péčí provedené prohlídce. Vady skryté, jsou pak vady ani tímto způsobem nezjistitelné. Za vadu zboží se však považuje i případ, kdy bylo dodáno jiné zboží, než které bylo ujednáno. Kupující však může převzít i takové zboží, ovšem s tím, že se bude jednat o plnění z nově vzniklé smlouvy.
I. Zákonná odpovědnost za vady. Ze zákona odpovídá prodávající za vady, které má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na kupujícího a za vady způsobené porušením povinnosti prodávajícho, co se týče vad faktických. Odpovědnost za vady přitom může trvat i po přechodu nebezpečí škody, ovšem za podmínky, že ke vzniku vady došlo v důsledku porušení povinnosti prodávajícího. Zákon současně uvádí případy, kdy je prodávající své odpovědnosti zproštěn (liberační důvody). Jedná se zejména o případy, kdy vady na zboží byly způsobeny při výrobě zboží použitím věcí předaných kupujícímu k tomuto účelu. Prodávající neodpovídá ani za vady zboží, o kterých kupující v době uzavření smlouvy věděl nebo s přihlédnutím k okolnostem, za nichž byla smluvena, musel vědět, ledaže se vady týkají vlastnosti zboží, které zboží mělo podle smlouvy mít.
II. Prohlídka zboží. Kupující je povinen dodané zboží prohlédnout. Musí tak přitom učinit s vynaložením odborné péče co nejdříve po přechodu nebezpečí škody anebo, je-li zboží prodávajícím odesíláno, po dopravení do místa určení. Jestliže kupující zboží neprohlédne nebo nezařídí, aby bylo včas prohlédnuto, může uplatnit nároky z vad zjistitelných při této prohlídce jen když prokáže, že tyto vady mělo zboží již v době přechodu nebezpečí škody na zboží. Podmínkou přiznání práva z faktických vad před soudem je bezodkladné oznámení o zjištění vad prodávajícímu. Uvedená oznamovací povinnost musí být splněna bez zbytečného odkladu poté, kdy: 1) kupující vady zjistil, 2) kupující měl vady zjistit při prohlídce, 3) vady mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, nejpozději však do dvou let od dodání zboží nebo jeho dojití do místa určení. V případě právních vad musí být zjištění vad oznámeno bez zbytečného odkladu poté, kdy se kupující dověděl o uplatnění práva zatěžujícího prodané zboží třetí osobou.
III. Záruka za jakost. Jedná se o dobrovolný písemný projev vůle prodávajícího, v němž přejímá závazek, že dodané zboží bude po určitou dobu způsobilé pro použití ke smluvenému nebo obvyklému účelu anebo že si zachová smluvené či obvyklé vlastnosti. Může tak být učiněno v rámci smlouvy, ve formě záručního listu anebo vyznačením délky záruční doby nebo doby trvanlivosti či použitelnosti dodaného zboží na jeho obalu. Záruční lhůta, nevyplývá-li ze smlouvy nebo záručního prohlášení jinak, začíná běžet ode dne dodání zboží, přičemž její délka musí být stanovena v písemném závazku nebo na obalu. Prodávající však ani v záruční době za vady neodpovídá, jestliže tyto vady byly způsobeny po přechodu nebezpečí škody vnějšími událostmi a nezpůsobil je prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí prodávající plnil svůj závazek.
IV. Právní vady zboží. Spočívají v zatížení prodaného zboží třetí osobu s vyjímkou případu, kdy kupující s tímto omezením projevil souhlas. Nárok z právních vad kupujícímu nevzniká, jestliže o právu třetí osoby věděl v době uzavření smlouvy nebo jestliže byl prodávající v souladu se smlouou povinen při plnění svých povinností postupovat podle podkladů, které mu předložil kupující. Kupující je povinen prodávajícímu oznámit uplatnění práva třetí osobou bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, jinak nemůže být právo z vad před soudem přiznáno. To však neplatí, jestliže prodávající o uplatnění práva třetí osobou věděl v době, kdy se o něm dověděl kupující.
V. Nároky z vad zboží. Druhy nároků z vad zboží se liší podle míry porušení smlouvy. Byla-li smlouva dodáním zboží s vadami porušena podstatným způsobem, může kupující: 1) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad, 2) požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné, 3) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, 4) odstoupit od smlouvy. Volbu mezi jednotlivými nároky má přitom zásadně kupující. Podmínkou však je, aby svou volbu oznámil prodávajícímu ve včas zaslaném oznámení nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Uplatněný nárok nemůže kupující bez souhlasu prodávajícího dodatečně měnit. Neoznámí-li kupující svou volbu v uvedené lhůtě, má nároky z vad zboží jako při nepodstatném porušení smlouvy. Vedle uvedených nároků má kupující nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu, byla-li sjednána. Je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným způsobem, může kupující požadovat buď dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad nebo slevu z kupní ceny. Právo odstoupit od smlouvy má kupující jen v případě, že prodávající neodstranil vady zboží v dostatečné přiměřené lhůtě a kupující jej na úmysl od smlouvy odstoupit upozornil. Právo volby nároku z vad má i v tomto případě kupující. Na rozdíl od podstatného porušení smlouvy má však v tomto případě právo volby do jisté míry i prodávající. Může se totiž rozhodnout, zda v přiměřené době odstraní vady opravou nebo dodáním náhradního zboží bez vad. Toto právo však prodávajícímu náleží pouze do doby, než kupující uplatní nárok na slevu nebo odstoupí od smlouvy. Do této doby je prodávající rovněž povinen dodat chybějící zboží a odstranit právní vady. Prodávající přitom nesmí při odstraňování vad kupujícímu způsobit vynaložení nepřiměřených nákladů. Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody nebo na smluvní pokutu.
Uchování zboží. Uchování zboží spočívá v tom, že prodávající nebo kupující provede opatření směřující k ochraně zboží před poškozením, ztrátou nebo znehodnocením, v případě že druhá strana porušila své povinnosti. Tato povinnost může jedné ze smluvních stran plynout jestliže: 1) je kupující v prodlení s převzetím zboží nebo se zaplacením kupní ceny, které se má uskutečnit současně s dodáním zboží, 2) kupující zboží převzal, ale zamýšlí je odmítnout, 3) zboží bylo dopraveno do místa určení a kupující zboží odmítl. V prvním případě leží povinnost uchování zboží na straně prodávajícího. Ve dvou posledních případech připadá tato povinnost kupujícímu. Strana uchovávající zboží je povinna učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Tato opatření je přitom každá ze stran povinna učinit bez nároku na úplatu, ovšem s tím, že jí náleží právo na náhradu přiměřených nákladů. Proto také v prvních dvou případech náleží uchovávající straně ke zboží zadržovací právo. Povinnost uchování věci však může být splněna i uložením zboží ve skladišti třetí osoby, a to na účet druhé strany. Nárok na náhradu nákladů není ani v tomto případě omezen. V některých případech ukládá obchodní zákoník třetí (uchovávající) straně spolu s povinností uchování zboží také právo zboží prodat, nebo povinnost učinit přiměřená opatření k prodeji. Právo zboží prodat přísluší uchovávající straně tehdy, jestliže druhá strana je v prodlení s: 1) převzetím zboží, 2) zpětným převzetím zboží, 3) placením kupní ceny, jež má být uskutečněno při převzetí zboží, 4) placením nákladů spojených s plněním uchovávací povinnosti. Toto právo je ovšem podmíněno splněním povinnosti vyzvat druhou stranu ke splnění povinnosti, poskytnout jí lhůtu ke splnění povinnosti a upozornit ji na úmysl zboží prodat. Povinnost učinit opatření k prodeji vzniká smluvní straně tehdy, podléhá-li uchovávané zboží rychlé zkáze nebo jsou-li s jeho uchováním spojeny nepřiměřené náklady. Na rozdíl od práva zboží prodat však strana nemusí druhé straně poskytovat lhůtu na splnění povinnosti a vyrozumět ji o zamýšleném prodeji je povinna jen pokud je to možné. Rovněž neodpovídá za to, že zboží bude prodáno. V obou případech však dojde-li k prodeji zboží, je strana, která zboží prodala oprávněna ponechat si z výtěžku prodeje částku odpovídající jejím přiměřeným nákladům. Zbytek je povinna bez zbytečného odkladu druhé straně vrátit.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz