Ručení člena voleného orgánu za dluhy společnosti: smluvní vztah, delikt, nebo něco jiného?

SDEU byl při rozhodování ve věci ÖFAB[1] konfrontován následující situací: švédská společnost podstoupila reorganizaci, neboť z důvodů finančních potíží musela pozastavit své platby. V reorganizaci však byly pohledávky několika věřitelů uspokojeny jen částečně. Nabyvatel jedné z těchto pohledávek se tak rozhodl u švédských soudů podat žalobu proti členovi představenstva dlužnické společnosti, a to z titulu zákonného ručení, které umožňovalo švédské právo. Člen představenstva však měl bydliště v Nizozemsku.

Švédský prvostupňový soud žalobu zamítl s tím, že tento specifický institut ručení nespadá ani do kategorie „věcí týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, ani „věcí týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 a 3 nařízení Brusel I (dnes čl. 7 odst. 1 a 2 nařízení Brusel I bis). Jelikož věc nebylo možné zařadit pod žádné ze speciálních pravidel příslušnosti, švédskému žalobci zbyla jen možnost žalovat u soudů státu, v němž měl žalovaný bydliště podle obecného pravidla stanoveného čl. 2 odst. 1 nařízení Brusel I (dnes čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis) – tedy v Nizozemsku.

SDEU zaujal jiný postoj. Připomněl, že podle jeho ustálené judikatury platí, že pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ zahrnuje všechny žaloby, jejichž cílem je určit odpovědnost žalovaného a které nesouvisí s „věcmi týkajícími se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“. Aby určitý závazek mohl být kvalifikován jako „věc týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, musí však existovat právní závazek svobodně přijatý jednou osobou vůči druhé, o který se opírá žalobcova žaloba.[2]

Reklama

IT smlouvy & softwarové právo (online - živé vysílání) - 14.11.2024

14.11.2024 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

V případě zákonného ručení člena statutárního orgánu za dluhy společnosti však podle SDEU nelze mluvit o svobodně přijatém závazku jedné strany vůči druhé straně. I když je totiž cílem výše uvedené žaloby určit, že člen představenstva ručí za závazky dlužnické společnosti, tato žaloba především umožňuje dosáhnout splacení pohledávek, které uvedenou společností nemohly být splaceny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen jejího statutárního orgánu nesplnil své zákonné povinnosti.[3] Člen představenstva konkrétně umožnil společnosti pokračovat v činnosti i přesto, že neměla dostatek kapitálu – jde tedy o jednání, které by v českém prostředí bylo možné kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře. Z tohoto důvodu SDEU uzavřel, že se jedná o žalobu na náhradu škody a je tedy třeba aplikovat speciální pravidlo mezinárodní příslušnosti pro věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti (pro zajímavost lze uvést, že SDEU odmítl i argument, že by kvalifikace závazku z titulu ručení měla následovat kvalifikaci závazku, za který daná osoba ručí – tedy že by bylo rozhodné, zda ručí za splnění závazku ze smlouvy či závazku z deliktu[4]).

Tohoto závěru se zcela držel Nejvyšší soud, když v srpnu letošního roku ve věci sp. zn. 27 Cdo 3032/2023 posuzoval otázku mezinárodní příslušnosti v případě žaloby podané na základě § 159 odst. 3. o.z., tentokrát českým věřitelem české společnosti proti jednateli, jež měl bydliště v Rakousku.[5] Podle daného ustanovení platí, že „[n]enahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.“  Nejvyšší soud tak konstatoval, že stejně jako u ručení řešeného SDEU ve věci ÖFAB je i v případě ručení podle § 159 odst. 3 o.z. smyslem dosáhnout splacení pohledávek, které společnost nemohla uhradit v důsledku nesplnění zákonných povinností členem jejího voleného orgánu. Zcela se proto uplatní závěry přijaté SDEU v rozhodnutí ÖFAB.

Pravidla soudní příslušnosti podle vodítek SDEU

Kde tedy může podle tohoto pravidla být žaloba podána? Podle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis platí, že pro rozhodování v nárocích z deliktů je příslušný soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události. Zde je nutné upozornit na to, že speciální jurisdikční pravidlo v čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis stanoví nejen mezinárodní příslušnost (tedy soudy určitého státu), nýbrž i místní příslušnost (tedy konkrétní soud v daném státě; v tomto případě soud, v jehož obvodu došlo nebo mohlo dojít ke škodné události).[6]

Podle ustálené judikatury SDEU se pak „místem, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události“ rozumí jednak místo, kde došlo k dané újmě (locus damni), a zároveň i místo příčinné události, v níž má tato újma původ (locus delicti commissi).[7] Je na žalobci, aby si vybral, u kterého z těchto míst žalobu podá.[8] Pokud jde o druhé z uvedených míst, tak v případě institutu ručení člena voleného orgánu spočívá událost, v nímž má původ vzniklá újma ve formě neuhrazené pohledávky, v opomenutí – tedy nesplnění zákonných povinností takového člena.

Podle SDEU i Nejvyššího soudu se konkrétně jedná o místo, se kterým jsou spjaty činnosti vykonávané dlužnickou společností a finanční situace související s těmito činnostmi. Jinými slovy, půjde zejména o místo, ve kterém jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti, které jsou nezbytné pro řádný výkon povinností související s jejím řízením, a dále informace o údajném nesplnění těchto povinností členem voleného orgánu.[9] Soud v takovém místě je totiž z důvodu blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů nejpovolanější k rozhodnutí věci.[10] Nemusí se přitom nutně jednat o sídlo společnosti, nýbrž je třeba určit, v jakém místě společnost reálně vykonávala podstatnou část své činnosti.

Závěr

Závěrem tak lze shrnout, že pokud se věřitel bude domáhat po členovi voleného orgánu jeho dlužníka náhrady škody podle § 159 odst. 3 o.z. a situace bude zahrnovat mezinárodní prvek, nařízení Brusel I bis mu poskytuje tři možnosti, kde žalobu podat: (1) u soudů v členském státu EU, ve kterém má žalovaný člen voleného orgánu bydliště (popř. sídlo), a to na základě obecného pravidla příslušnosti stanoveného čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis (místní příslušnost se pak určí na základě vnitrostátního procesního práva daného členského státu), (2) u soudu v místě, kde věřiteli vznikla újma spočívající v neuhrazení jeho pohledávky, nebo (3) u soudu v místě, s nímž jsou nejúžeji spjaty činnosti vykonávané společností a kde jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti (vnitrostátní procesní právo členského státu, kde se místa ad 2 a 3 nachází, stanoví pouze věcnou příslušnost, nikoliv místní).

Mgr. Sára Tichá