Jak odborná literatura, tak zejména ustálená judikatura se dlouhou dobu přikláněly k závěru o absolutní neplatnosti později uzavřené nájemní smlouvy. Teprve v nedávno se uvedený pohled na tuto problematiku změnil nejen ve vztahu k úpravě občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. , ale do budoucna též pro nájemní smlouvy uzavírané v režimu občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále také jen „obč. zák.“).

Rozhodovací praxe soudů k dnes již neúčinné právní úpravě občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. byla dlouhodobě ustálena v názoru, že dojde-li ze strany pronajímatele a třetí osoby k souběžnému uzavření nájemní smlouvy k věci, která je již pronajímatelem řádně a platně pronajata jinému nájemci na základě jiné nájemní smlouvy, bude později uzavřená nájemní smlouva absolutně neplatná z důvodu počáteční právní nemožnosti plnění podle § 37 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. [1] Tvrzeným důvodem absolutní neplatnosti následně uzavřené nájemní smlouvy tedy byla právní překážka existující v okamžiku učinění právního jednání (tedy pozdější nájemní smlouvy), představující stav objektivního rozporu se zákonem. Tato a další judikatura tedy dovozovala, že k uzavření platné nájemní smlouvy může dojít pouze tehdy, je-li předmět nájmu dosud nepronajatý, tedy je právně volný, a nesvědčí-li k němu již právo nájmu jiné osobě.[2] Dokonce platilo, že byla-li věc pronajata určitému nájemci, nemohl ohledně téže věci platně uzavřít novou (resp. další) nájemní smlouvu ani sám tento nájemce.[3] Častým odůvodněním tohoto soudního postupu byl závěr, že se pronajímatel při uzavření první nájemní smlouvy vzdal ve prospěch prvního nájemce svého práva s předmětem nájmu dále disponovat a tudíž nemůže ohledně téhož předmětu nájmu uzavřít (znovu) další nájemní smlouvu ani s dosavadním nájemcem, ani s jinou třetí osobou, kterou by znovu založil právo dané osoby předmět nájmu užívat. V judikatorní praxi se v tomto ohledu objevoval i názor, že není ani logický, ani opodstatněný názor, že by pronajímatel mohl nejen tutéž věc pronajmout více osobám, ale že by navíc za takový pronájem pobíral dvojí nájemné. Bez relevance pro dosažení výše uvedeného závěru o absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy bylo, zdali se taková nájemní smlouva týkala předmětu nájmu ve stejném či v jiném rozsahu než první nájemní smlouva. Shodně judikatura uzavírala, že pozdější nájemní smlouva je absolutně neplatná i v případě, že v době jejího uzavření již byl předmět nájmu fakticky užíván třetí osobou, ačkoliv se tak dělo bez právního důvodu.[4] Názor o absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy se poté týkal např. i nájmu nebytových prostor, tj. prostor určených k podnikání.[5]

Dlužno dodat, že tento přístup byl již za doby účinnosti občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. kritizován, a to především v odborné literatuře. Zde se objevovaly názory, že podmínkou platnosti nájemní smlouvy není právní volnost předmětu nájmu a že rozpor s předchozí nájemní smlouvou nemůže zakládat neplatnost pozdější nájemní smlouvy pro její rozpor se zákonem. Obdobně komentářová literatura uváděla, že se v popsaném případě nemůže jednat ani o situaci počáteční nemožnosti plnění, jelikož objektivně není vyloučena možnost současného plnění též pozdější nájemní smlouvy.[6] Část doktríny tedy již před účinností obč. zák. uzavřela, že je nutno jako chybný odmítnout kategorický závěr rozhodovací praxe soudů o neplatnosti nájemní smlouvy, kterou je pronajímán předmět již jednou pronajatý.[7]

Zásadní změnu v právním posouzení popsaného problému přinesl nález Ústavního soudu ze dne 13. 9. 2019, sp. zn. II. ÚS 4235/18. V uvedeném případě řešil Ústavní soud otázku (ne)platnosti nájemní smlouvy, kterou byla pozdějšímu nájemci pronajata část pozemku, jenž byl již dříve na základě předchozí (a dosud platné a trvající) nájemní smlouvy jako celek pronajat prvnímu nájemci. Oběma nájemními smlouvy byl tentýž předmět nájmu (popř. jeho část) přenechán do užívání různým osobám a k odlišným účelům. Specifikem posuzované věci bylo, že všechny dotčené osoby (tj. pronajímatel i oba „konkurující si“ nájemci) byly s právním i faktickým stavem obou právních poměrů seznámeny a jejich výslovné projevy vůle nepochybně směřovaly k zachování právních účinků obou nájmů současně. V posuzované věci byl navíc prokazatelně předložen písemný souhlas prvního nájemce s výkonem užívacího práva pozdějšího nájemce k předmětnému pozemku (jeho části).

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Ústavní soud se ve svém nálezu – a to nejen ve vztahu k právním poměrům podle občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. , ale též do budoucna podle obč. zák. – odchýlil od dosavadních judikatorních závěrů. Dovodil, že samotná existence první nájemní smlouvy nebrání tomu, aby pronajímatel platně uzavřel ve vztahu k témuž předmětu nájmu další nájemní smlouvu. Uvedené tedy neznamená, že by tato další nájemní smlouva byla automaticky neplatná. Platné právo ani dosavadní judikatura dle názoru Ústavního soudu nepředkládají žádný legitimní důvod ani cíl, který by měl být sledován výkladem směřujícím k absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy.[8] Navíc lze jistě podle okolností věci připustit, že pronajímatel bude schopen řádně plnit své povinnosti podle obou souběžně uzavřených nájemních smluv k témuž předmětu nájmu, přičemž tehdy bude nepochybně pobírání dvojího nájemného za pronájem téže věci zcela namístě. To vše za situace, kdy by předmět plnění podle později uzavřené nájemní smlouvy nebyl, objektivně posuzováno, fakticky nemožný či neuskutečnitelný.[9] V případě, že by naopak pronajímatel nebyl schopen plnit své povinnosti podle pozdější nájemní smlouvy z důvodu existence prvního nájmu, je povinností pronajímatele buď řádně ukončit první nájem, anebo povinnost nést právní následky spojené s porušením svých smluvních povinností podle pozdější nájemní smlouvy (srov. § 2913 an. obč. zák.). Ani v tomto případě však nepřichází v úvahu závěr o absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy, jelikož by tím došlo k negativnímu zásahu do právního postavení pozdějšího nájemce, který by se nemohl domáhat svých práv plynoucích z porušení pozdější nájemní smlouvy ze strany pronajímatele (např. svého práva neplatit nájemné podle § 2208 odst. 1 obč. zák.).

Ústavní soud tedy v komentovaném nálezu dovodil, že názor o nepřípustnosti dvojího nájmu téže věci a o související absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy z důvodu počáteční právní nemožnosti plnění není ústavně konformní. Takový závěr by naopak byl v rozporu s právem na svobodné jednání osob dle čl. 2 odst. 3 Listiny, s principem autonomie vůle a smluvní svobody osob a také s právními projevy zásady pacta sunt servanda plynoucími též z čl. 1 odst. 1 Ústavy. Nadto by byl výklad o absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy v rozporu s ústavně zaručeným právem vlastnit majetek, jelikož by se pronajímateli coby vlastníku předmětu nájmu odňala možnost se svojí věci disponovat, tj. pronajmout ji a požívat užitky této věci v podobě nájemného (srov. čl. 11 odst. 1 Listiny).

Byť se nález Ústavního soudu ze dne 13. 9. 2019, sp. zn. II. ÚS 4235/18, věnoval primárně právní úpravě nájmu dle již zrušeného občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. , je zřejmé, že se zde dovozené závěry v plné míře uplatní i dle právní úpravy občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (obč. zák.). Mimo jiné z důvodu, že nová právní úprava nepřijala dříve dovozované judikatorní závěry k této otázce, ale naopak se pro nim výslovně vymezuje (srov. níže).

V tomto ohledu je nutno si také uvědomit, že nájem je jedním z relativních majetkových práv (§ 1721 an. obč. zák.), tj. práv obligačních neboli závazků. Pro závazková práva a povinnosti obecně platí, že na rozdíl od věcných práv nepůsobí vůči všem (erga omnes), nýbrž pouze mezi stranami daného závazku. Ačkoliv je zjevné, že platná právní úprava nájmu do jisté míry vykazuje dílčí věcněprávní prvky, např. vstup nového vlastníka předmětu nájmu do právního postavení původního pronajímatele při převodu vlastnického práva k takové věci (§ 2221 odst. 1 obč. zák.), jsou právní účinky nájmu vůči třetím osobám zákonem výslovně upraveny a nedochází tím tedy ani k odstranění obligačního charakteru nájmu. Z tohoto důvodu platí, že zřízením obligačního práva pronajímatel jakožto povinná osoba na jinou osobu nepřevádí předmět nájmu, tedy ani se nevzdává jako vlastník věci svého práva s takou věcí disponovat[10], nýbrž jen zakládá vlastní závazek. V případě nájmu tak platí, že uzavřením nájemní smlouvy pronajímatel nepřevádí na nájemce žádná ze svých oprávnění náležejících mu jakožto vlastníku pronajímané věci, nýbrž se jen zavazuje, že nájemci zajistí dočasné užívání předmětu nájmu, a to za sjednané nájemné. Nájemce se tudíž na základě nájemní smlouvy nestává vlastníkem předmětu nájmu, ale pouze jeho dočasným držitelem.

Vzhledem k popsanému „zachování“ práva pronajímatele s předmětem nájmu disponovat i poté, co byl již pronajat, platí teze, že se lze bez pochybností platně obligačně zavázat k témuž plnění i vůči více osobám najednou. A to např. právě i v podobě, že pronajímatel poskytne tutéž věc do užívání (nájmu) či např. do výpůjčky více osobám ve stejnou dobu (resp. na stejnou dobu, popř. na dobu alespoň částečně se překrývající). Nebude tedy bez dalšího v rozporu s platnou právní úpravou, pokud vlastník věci jakožto pronajímatel přenechá svoji věc úplatně do užívání nájemci na základě nájemní smlouvy a současně uzavře ohledně též věci se třetí osobou bezúplatnou smlouvu o výpůjčce.[11] Opačný přístup by opět vedl k nepřípustnému zásahu do práva vlastníka věci vlastnit majetek v souladu s čl. 11 odst. 1 Listiny.[12] S povahou obligačních práv, včetně nájmu, je proto neslučitelný závěr, je takové právo je možné platně zřídit jen v případě, že by dosud nebylo zřízeno jiné osobě. Judikatura též dovodila, že bez dalšího nelze zapovědět ani platnou existenci později uzavřené nájemní smlouvy, kterou by došlo ke zřízení užívacího práva téže osobě, která již v rozhodné době předmět nájmu užívá (tj. původnímu nájemci).[13]

Na uvedené, jak již výše uvedeno, navazuje přímo i platná právní úprava občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. Předně se jedná o ust. § 1760 obč. zák., podle něhož nedochází bez dalšího k neplatnosti smlouvy z důvodu, že strana dané smlouvy nebyla v okamžiku uzavření smlouvy oprávněna nakládat s tím, co má být podle smlouvy plněno. Jinými slovy platí, že obligační účinky smlouvy nelze zásadně činit závislými na tom, zda je dlužník v okamžiku uzavření smlouvy schopen svoji povinnost splnit či nikoliv. Výjimky lze spatřovat pouze v případech objektivní a trvalé počáteční nemožnosti plnění (srov. § 580 odst. 2 obč. zák.). Absence oprávnění osoby nakládat s předmětem plnění tedy obecně nebrání vzniku platného závazku a není ani sama o sobě důvodem k neplatnosti (pozdější) smlouvy. Existence oprávnění nakládat s předmětem plnění však může být významná pro skutečnost, zdali bude možné, aby bylo na základě pozdější smlouvy plněno (tj. např. zdali bude pronajímatel schopen skutečně poskytnout věc do užívání ve sjednaném rozsahu i pozdějšímu nájemci). Nebude-li řádné splnění smlouvy možné, následkem automaticky nebude neplatnost takové smlouvy, ale např. prodlení dlužníka (pronajímatele) či s tím související vznik práv věřitele z vadného plnění.

Bylo-li tedy dovozeno, že pronajímateli platné právo nezakazuje, aby se obligačně zavázal více osobám (nájemcům) ve vztahu ke shodnému předmětu nájmu, a pronajímatel tedy bude v obou takových případech oprávněn nakládat se svým majetkem jakožto předmětem plnění dle nájemní smlouvy, je nutno v kontextu § 1760 obč. zák. dovodit, že i pozdější nájemní smlouva jistě nebude bez dalšího neplatná. Obdobný názor je možné spatřovat i v komentářové literatuře, podle níž tato zákonná koncepce představuje významný (pozitivní) posun oproti ust. § 37 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. a dnes již překonané judikatorní praxi (srov. výše), která již v poměrech občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. neobstojí.[14]

V této souvislosti je dále nutno upozornit na ust. § 1763 obč. zák., upravující tzv. kolizi (resp. konkurenci) užívacích a požívacích práv. Tedy situace, kdy je užívací (včetně nájemního) právo k téže věci poskytnuto více osobám na základě postupně uzavíraných smluv. Uvedené ustanovení dopadá na případy, kdy kolize obligačních práv není řešitelná prostřednictvím obecných pravidel obligačního práva. Těmito situacemi mohou být případy, kdy obč. zák. výslovně poskytuje užívacímu či požívacímu právu ochranu vůči třetím osobám, což je případ pouze nájmu a pachtu (§ 2211 obč. zák., resp. § 2341 obč. zák.). Druhou množností jsou případy, kdy se více obligačně oprávněných osob domáhá plnění vůči témuž povinnému ve vztahu ke shodnému předmětu plnění, tedy např. plnění z nájemní smlouvy nebo vydání předmětu výpůjčky. Tyto a obdobné případy řeší ust. § 1763 věta druhá obč. zák.[15] Pokud však nejde o žádný z uvedených případů, žádná kolize mezi obligačními právy nenastává, resp. ani nastat nemůže, a to z důvodů jejich účinku inter partes, jelikož se nedotýkají pozice třetí osoby ani jejího obligačního práva. Nastává tedy pouze jakýsi konflikt zájmů, který je lze řešit pomocí obecných pravidel obligačního práva.    

Ve světle ust. § 1763 obč. zák. tedy platí, že skutečnost, že stejný předmět nájmu byl pronajat na základě více smluv několika nájemcům, nemá sama o sobě za následek neplatnost předmětných nájemních smluv (zejména té pozdější). Práva nájemců z nájemních smluv zůstanou zachována a vznik nájmu není vyloučen jen tím, že daný předmět byl již předtím pronajat. Ust. § 1763 obč. zák. řeší jen to, kdo z těchto více konkurujících si nájemců bude věc skutečně užívat v případě, že nastalá kolize nájemních práv bude vzájemně neslučitelná a souběžný nájem (např. v celém rozsahu předmětu nájmu) bude vyloučen. Nájemce, který se užívání předmětu nájmu nedomůže, např. z důvodu, že předchozí nájemce začal věc užívat dříve, případně, že sice zatím věc nikdo užívat nezačal, ale nájemní smlouva druhého nájemce nabyla účinnosti později, může po pronajímateli požadovat zjednání nápravy, domáhat se práv z vadného plnění, případně může rovněž nájemní smlouvu vypovědět bez výpovědní doby (srov. § 2212 ve spojení s § 2232 obč. zák.).[16]

Nad rámec uvedeného je nutno připomenout, že právní normy soukromého práva jsou zásadně dispozitivní. Jinak řečeno, strany se mohou při úpravě svých práv a povinností od právních norem soukromého práva odchýlit, jestliže to zákon nezakazuje (srov. § 1 odst. 2 část věty před středníkem obč. zák.).[17] Citované ustanovení vychází z toho, že takový zákaz bude výslovný. Výslovný zákaz určitého ujednání stran může být přímý i nepřímý. V případě přímého zákazu zákon výslovně určuje, že se určité jednání zakazuje (např. ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob). V případě nepřímého zákazu zákon odchylné ujednání stran reprobuje tím, že je prohlašuje za neplatné, případně za zdánlivé, či určuje, že se k němu nepřihlíží (např. srov. ust. § 580 obč. zák., podle něhož je neplatné též právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje). V případě dvojího nájmu však v obč. zák. nelze nalézt žádnou právní úpravu, která by, ať už přímo či nepřímo, takovou úpravu práv a povinností pronajímatele a nájemců zakazovala. Lze též připomenout, že shodný závěr se uplatí též v případě právní úpravy nájmu prostoru sloužícího k podnikání.[18]    

Za pozornost stojí též otázka projevů vůle stran nájemní smlouvy v případě dvojího nájmu, a to zejména s ohledem na případné souhlasy všech dotčených stran s tímto uspořádáním práv a povinností. Ačkoliv Ústavní soud ve svém nálezu sp. zn. II. ÚS 4235/18 dovodil, že souhlas prvního nájemce není nutnou podmínkou platnosti pozdější nájemní smlouvy, slouží takový souhlas jako zřetelný doklad, že v daném případě došlo ke shodě vůle všech dotčených osob upravit svá práva a povinnosti právě tímto sjednaným způsobem. Je ostatně v souladu s ustálenou judikaturou, že při výkladu projevu vůle je nutno přihlédnout ke všem rozhodným okolnostem věci a zohlednit i následné chování subjektů práv a povinností.[19] Ve sféře soukromého práva je tak vždy nutno při posuzování právního jednání uvážit jak okolnosti konkrétního případu, tak skutečnou vůli stran smlouvy v době uzavření posuzované smlouvy (smluv) i při jejím (jejich) následném plnění.[20] Pokud by tedy soud postupoval v při posuzování platnosti následně uzavřené nájemní smlouvy v rozporu s kladně projevenou vůlí všech dotčených osob, včetně projevu vůle prvního nájemce, lze se domnívat, že by se jednalo (samozřejmě dle okolností konkrétního případu) zásadně o nepřípustný zásah do autonomní sféry těchto osob, který by jen stěží mohl sledovat legitimní cíl.

Konečně, i v případě, že je posuzována platnost později uzavřené nájemní smlouvy, je nutno aplikovat jeden ze základních principů výkladu smluv, kterým je „priorita výkladu“. Tento princip uzavírá, že je nutno dát přednost výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (srov. § 574 obč. zák.). Tím tak vyjádřen a podporován princip autonomie stran smlouvy, povaha soukromého práva a s tím spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Není tudíž ústavně konformní a je naopak v rozporu s principy právního státu taková praxe, kdy by byl ze strany soudů upřednostněn výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy, před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím.[21] Bude-li tedy podle okolností případu možno dovodit, že později uzavřená nájemní smlouva dokáže obstát v konkurenci nájemní smlouvy již platně dříve uzavřené, je nutno podpořit názor i o její platnosti.

Závěr

V kontextu výše uvedeného lze shrnout, že na základě recentní judikatury došlo k posunu od absolutní neplatnosti později uzavřené (konkurující) nájemní smlouvy k témuž předmětu nájmu k závěru, že taková nájemní smlouva není bez dalšího absolutně neplatná pro počáteční právní nemožnost plnění. Byť je nutno zkoumat okolnosti konkrétního případu, lze přijmout, že pouze z důvodu, že pronajímatel poskytne nájemci do užívání věc, kterou již předtím pronajal (či k ní zřídil jiné užívací, popř. požívací právo) pro tutéž dobu (resp. pro dobu alespoň částečně se překrývající) jiné či dokonce téže osobě, nebude posléze uzavřená smlouva neplatná. Shodný závěr se uplatní i v případě, že pronajímatel nebude schopen plnit své povinnosti vůči nájemci podle později uzavřené nájemní smlouvy. Takový případ je nutné řešit pomocí jiných právních institutů (práva z vadného plnění, sleva z nájemného, možnost výpovědi nájemní smlouvy nájemcem bez výpovědní doby apod.) než pomocí absolutní neplatnosti pozdější nájemní smlouvy. Uvedené mírnější právní prostředky nezbaví pozdější nájemní smlouvu právních účinků, a tedy ani nájemce jeho možnosti domáhat se svých práv ze smlouvy, a obecně budou též více respektovat smluvní autonomii i vůle stran smlouvy.