Možnosti vkladu finančních prostředků do společnosti s ručením omezeným
Zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) přinesl do obchodního práva řadu novinek, přičemž jednou z nich bylo snížení minimálního vkladu do základního kapitálu při založení společnosti u společnosti s ručením omezeným na 1 Kč. Tato změna byla odůvodněna mimo jiné snahou o odstranění nadbytečných bariér při vstupu do podnikání. Tato změna se nicméně setkala s mnoha otázkami, a to zejména zda je s tímto vkladem možná existence a chod společnosti.
Jestliže se zakladatel společnosti rozhodne pro nízký základní vklad, časem mnohdy vyvstane otázka, jakým způsobem do společnosti vložit další finanční prostředky. Věnovat se zde budeme jak situacím, kdy do společnosti vkládá finance společník, tak situacím, kdy vkladatelem bude osoba, která (prozatím) nemá ve společnosti podíl.
Zvýšení základního kapitálu
První z možností je zvýšení základního kapitálu. Z definice podílu ve společnosti, jež dle § 133 zákona o obchodních korporacích zní: „Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak,“ vyplývá, že vkladem do základního kapitálu získá osoba podíl ve společnosti. Ke zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti je třeba usnesení valné hromady, které dle § 223 zákona o obchodních korporacích mimo jiné obsahuje částku, o niž se základní kapitál zvyšuje, a určení druhu podílů, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl. Poté, co valná hromada (popř. jediný společník) schválí zvýšení základního kapitálu a určí druh podílu, je třeba převzít vkladovou povinnost písemným prohlášením, které bude obsahovat mimo jiné případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.
Navýšení základního kapitálu je tedy jedním z prostředků, jak vložit finanční prostředky do společnosti, vhodný jak pak zejména v situaci, kdy se vkladatel chce stát zároveň společníkem. Naopak se tento způsob může jevit jako nepraktický zejména z toho hlediska, že dojde k narušení struktury podílů ve společnosti, kdy vkladatel navýší svůj podíl v neprospěch stávajícího společníka. Pokud tedy osoba nechce převzít např. většinový podíl ve společnosti, je vhodné část prostředků vložit do základního kapitálu a ostatní prostředky vložit níže uvedenými způsoby.
Příplatky
Dalším možností vkladu peněz do společnosti, tentokrát však nikoliv do základního kapitálu, jsou tzv. příplatky, jež jsou definovány v § 162 a násl. zákona o obchodních korporacích. Poskytnutí příplatků je vedle vkladové povinnosti další způsob, jakým může dojít k financování činnosti společnosti z vlastních zdrojů. Příplatková povinnost však není totožná s vkladovou povinností v tom smyslu, že by zakládala samostatný podíl, je ale s podílem spojena, neboť tvoří součást společnických povinností. Povinnost poskytnou peněžitý příplatek může stanovit společenská smlouva (tj. povinný příplatek), a pokud tak společenská smlouva nestanoví, může ho poskytnout společník se souhlasem jednatele společnosti (tj. dobrovolný příplatek).
V souladu s § 216 odst. 1 písm. b) zákona o obchodních korporacích lze následně z příplatků, jakožto z vlastních zdrojů, zvýšit základní kapitál, nicméně jak již bylo řečeno, samostatný podíl příplatek nezakládá.
Z pohledu daňové povinnosti je u výše uvedených vkladů povinnost shodná, neboť dle § 24 odst. 7 zákona č. 586/1992 Sb. , o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o dani z příjmů“), se vkladem pro účely daně z příjmů rozumí jak vklad do základního kapitálu, tak i vklad jiného plnění ve prospěch vlastního kapitálu (tj. příplatek). Daňové aspekty příplatků do vlastního kapitálu jsou totožné s daňovými aspekty vkladů do základního kapitálu, a proto i daňová povinnost je totožná, a to v tomto případě nulová. Nutno ovšem podotknout, že příjem z vypořádacího podílu a z vrácení příplatku je již zdaněn sazbou 15 %.
Darování
Třetí možností, jak vložit finanční prostředky do společnosti, je darování. Dle definice darování, jež je obsažena v § 2055 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), by se dar mohl jevit jako vhodná cesta, neboť dárce bezplatně převádí na obdarovaného věc.
Nicméně občanský zákoník již nepočítal s daňovými povinnostmi, které ukazují, že se nejedná o zcela bezplatný převod pro obě strany. Zatímco u darování fyzické osobě je právní úprava mírnější, u darování právnické osobě zvolil zákonodárce cestu přísnější a tento dar podléhá v souladu s § 18 zákona o dani z příjmů dani z příjmu právnické osoby, tj. dani ve výši 19 %. Výjimku tvoří dary uvedené v § 19b zákona o dani z příjmů, které jsou od daně osvobozeny. Pokud by se jednalo o dar účelově poskytnutý na pořízení hmotného majetku nebo na jeho technické zhodnocení, bylo by následně dle § 23 odst. 3 písm. c) bod 9 zákona o obchodních korporacích možné o hodnotu tohoto bezúplatného příjmu snížit základ daně.
Zápůjčka
Poslední možností, kterou se zde budeme zabývat, je zápůjčka, která může být v souladu s § 2392 odst. 1 občanského zákoníku jak úročená, tak i bezúročná.
V případě úročené zápůjčky je dohodnutý úrok na straně věřitele zdanitelným příjmem a na straně dlužníka účetním výdajem, pokud není zahrnut do ceny dlouhodobého majetku. Jistina zůstává nezdaněna.
Poskytnutí bezúročné či nízkoúročené zápůjčky je daňově neutrální v případě, kdy zápůjčku poskytuje společník. Pokud zápůjčku poskytuje třetí osoba, může být od daně osvobozen v souladu s § 19b odst. 1 písm. d) zákona o dani z příjmů pouze bezúplatný příjem vydlužitele při bezúročné zápůjčce, přičemž příjmy v podobě majetkového prospěchu od téže osoby nepřesáhnou ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč. Majetkovým prospěchem není jistina případné zápůjčky, ale ohodnocení získaného majetkového prospěchu v porovnání s běžnou cenou na trhu. Pokud se tedy jedná o bezúročnou zápůjčku, je třeba porovnat rozdíl mezi nulovým úrokem a úrokem běžným. V případě, že bude výsledná částka vyšší než 100.000 Kč, bude podléhat dani.
Závěr
Výše jsme uvedli výčet 4 způsobů, jež jsou dle našeho názoru nejsnadnější možností vkladu financí do společnosti. Z těchto možností je ekonomicky nejvýhodnější zvýšení základního kapitálu a příplatky, neboť nepodléhají daňové povinnosti. Existují samozřejmě i jiné způsoby vkladu, jako je například vydávání dluhopisů apod., nicméně tyto způsoby už jsou spojeny s mnoha zákonnými povinnostmi a takovýto vklad by mohl být mnohdy pro obě strany komplikovaný, a nikoliv dostatečně efektivní a hospodárný.
Mgr. Pavla Matějková,
advokátní koncipientka
Mgr. Lukáš Pruška,
advokát
LAWYA, advokátní kancelář s.r.o.
Sídlo:
Tučapy 240
683 01, Tučapy
Kontaktní adresa:
Březinova 746/29
616 00, Brno
tel.: +420 543 216 310
e-mail: info@lawya.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
