V českém právním řádu lze vysledovat jisté anglo-americké právní prvky, a to zejména v souvislosti s rekodifikací soukromého práva. Důvodová zpráva k zákonu č. 90/2012 Sb. , o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) zmiňuje například výše uvedenou actio pro socio „v případě, že společnost nekoná, nebo je žaloba mířena přímo proti orgánu společnosti.“[2]     

Soudy se ve výše uvedeném rozhodnutí zabývaly primárně otázkou výplaty odstupného bývalému prezidentovi Společnosti Ovitzovi v korelaci s možným způsobením škody touto výplatou. Někteří akcionáři Společnosti považovali takové jednání Ovitze a členů představenstva Společnosti za porušení jejich fiduciárních povinností. Odstupné ujednané v pracovní smlouvě po roce tohoto výkonu dosahovalo výše 130 milionů amerických dolarů.

Společnost po tragické havárii vrtulníku ztratila dosavadního prezidenta a výkonného ředitele společnosti Disney, Franka Wellse. Funkce se pro své předchozí profesní zkušenosti ujal, po zdlouhavých jednáních o přestupu ke Společnosti a sjednávání pracovní smlouvy, Ovitz. Hlavním důvodem k ukončení činnosti Ovitze ve Společnosti, a také následné soudní spory mezi akcionáři, Ovitzem a členy představenstva, byl nesoulad názorů při vedení Společnosti, a to mezi prezidentem Ovitzem a výkonným ředitelem Michaelem Eisnerem (dále jen „Eisner“). Představenstvo společnosti zaznamenalo po počátečních optimistických výhledech jistou míru odloučení prezidenta od Společnosti, jež bylo možné napravit pouze odstraněním Ovitze z jeho funkce. Soud[3] postavil Ovitzovo pochybení na třech možných domněnkách, kdy Ovitz mohl pochybit při následování Eisnerových pokynů v oblasti akvizic a případně nízkého úsilí na vedení společnosti, na který mohl působit i vnitřní boj s Eisnerem, kvůli němuž nebylo možné provést potřebné změny. V neposlední řadě byly brány v potaz úvahy ostatních členů představenstva o nedostatečné adaptaci Ovitze z vedení soukromé společnosti na společnost veřejnou. Soud odmítl tvrzení žalobců, že Ovitz byl notorickým lhářem.

Ovitzovo působení ve funkci prezidenta Společnosti se stalo ze strany Eisnera a některých dalších členů představenstva nežádoucí. V rámci připravovaného plánu měl Ovitz místo opustit a přestoupit ke společnosti Sony. Tímto by nebyla Disney povinna plnit své závazky z pracovní smlouvy a Ovitz by tak přišel o odstupné. Ovitz však zamýšlel ve funkci setrvat, a i nadále usilovat o zlepšení dosavadní situace. Pracovní smlouva uzavřená mezi Ovitzem a Společností byla však později bez udání důvodu zrušena a Ovitz byl bez hlasování představenstva Eisnerem zbaven funkce, čímž vznikl Ovitzovi nárok na výše uvedené odstupné.

Žalobci v souladu s výše zjištěným skutkovým stavem tvrdili, že Ovitz porušil své fiduciární povinnosti ve dvou případech, a to před nastoupením do výkonu funkce prezidenta Společnosti,[4] a následně při jejím samotném výkonu. Z pohledu žalobců lze považovat Ovitze, před uvedením do funkce prezidenta, za člena orgánu de facto, tudíž by bylo možné podrobit celý proces sjednávání pracovní smlouvy standardu fiduciárních povinností. Soud[5] posoudil tvrzení žalobců de novo, a dospěl k závěru, že tvrzení žalobců nemá oporu de iure. Ovitzovy fiduciární povinnosti z titulu prezidenta Společnosti vznikly až samotným nástupem do funkce, resp. účinností pracovní smlouvy, a právě z těchto důvodů není možné jednání Ovitze před takovým nástupem fiduciárním povinnostem podrobit. Soud posuzoval dále otázky porušení principu loajality vůči Společnosti, kterou měl Ovitz přijetím odstupného porušit. Soud však došel k závěru, že Ovitz byl nucen opustit Společnost nedobrovolně, nijak se nepodílel na rozhodovacím procesu ohledně ukončení jeho působení ve vedení Společnosti, sám s procesem nemanipuloval a této transakce se nedovolával.   

V neposlední řadě však žalobci napadali rozhodnutí členů představenstva spočívající ve schválení Ovitzovi pracovní smlouvy, jeho volbě prezidentem, a konečnou platbou odstupného. Žalobci se dovolávali zejména nemístné volby prezidenta Společnosti, která byla dle jejich přesvědčení nedbalá a odporující zásadám dobré víry. Soud posoudil jednání představenstva v otázkách principu řádné péče a dobré víry odděleně, a ve vzájemné souvislosti s pravidlem podnikatelského úsudku. Pravidlo podnikatelského úsudku předpokládá situaci, kdy „člen statutárního orgánu společnosti v rámci podnikatelské činnosti jedná na dostatečném informačním podkladu, v dobré víře, a s upřímným přesvědčením, že jeho jednání je v nejlepším zájmu společnosti.“[6]  Žalobci v této části nenapadali porušení principu loajality ze strany členů představenstva Společnosti, a z toho důvodu musel soud zkoumat, zdali tito porušili povinnost řádné péče či dobré víry v korelaci s pravidlem podnikatelského úsudku. Soud v této otázce dospěl k závěru, že schválení pracovní smlouvy v rámci vnitřní správy společnosti náleželo kompenzační komisi a nikoli představenstvu Společnosti. Delaware General Corporation Law[7] výslovně opravňuje představenstvo ke zřízení zvláštních komisí a delegaci širokého okruhu povinností, mezi které lze například zařadit právě rozhodování o kompenzačních otázkách v oblasti odměňování, odstupného, apod. Soud na základě svých zjištění dospěl k závěru, že ani v tomto případě členové představenstva Společnosti neporušili své fiduciární povinnosti a rozsudek The Court of Chancery v plném rozsahu potvrdil.

Nejvyšší soud státu Delaware ve věci akcionářské žaloby akcionářů společnosti The Walt Disney Company neshledal v rozhodnutí The Court of Chancery žádné pochybení, a tudíž jeho rozhodnutí v plném rozsahu potvrdil. Konstatoval tedy, že nedošlo k porušení fiduciárních povinností bývalého prezidenta Společnosti Ovitze a ani členů představenstva Společnosti, při sjednávání pracovní smlouvy Ovitze a následném odsouhlasení výplaty odstupného ve výši 130 milionů amerických dolarů. Rozhodnutí soudu je založeno na individuálním posouzení případu, nicméně argumentace soudu nasvědčuje možnostem odchylného rozhodnutí v případě odlišného uspořádání vnitřní správy společnosti, kdy schvalovací pravomoc odměňování členů orgánů Společnosti, odstupného, apod., by nebylala svěřena kompenzační komisi.     




Jiří Bálek,
student Právnické fakulty Univerzity Palackého v Olomouci

e-mail: jiri.balek@icloud.com


-----------------------------------
[1] In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006)
[2] Důvodová zpráva k zákonu č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[3] The Court of Chancery
[4] Činnost Ovitze při sjednávání smlouvy o výkonu funkce
[5] The Supreme Court of the State Delaware
[6] Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 812 (Del. 1984)
[7] Delawarský obecný obchodní zákoník


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz