Nejvyšší soud k odpovědnosti jednatele za škodu vzniklou porušením péče řádného hospodáře
Záměrem tohoto článku je seznámit čtenáře se závěry Nejvyššího soudu, který se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 30. září 2019, zabýval otázkou péče řádného hospodáře jednatele a požadavky na jeho informované rozhodování.
Obecně k péči řádného hospodáře
Péče řádného hospodáře je jednou z povinností člena voleného orgánu právnické osoby. Jedná se o povinnost jednat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.[1] Pro členy voleného orgánu obchodní korporace je péče řádného hospodáře blíže specifikována v ustanoveních § 51 až 53 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen ZOK), a to tak, že člen voleného orgánu je povinen jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi, přičemž se zde uplatní předpoklad, že pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Úprava péče řádného hospodáře, jako povinnost člena orgánu ve vztahu k obchodní korporaci, je považována za úpravu kogentní a nemůže být mezi stranami (zejm. společností a členem orgánu) vyloučena.[2] Člen voleného orgánu je povinen vynaložit takovou nezbytnou míru řádné péče, jakou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.[3]
Informovanost člena voleného orgánu je stěžejním prvkem péče řádného hospodáře. Lze ji vymezit tak, že člen voleného orgánu má povinnost se seznámit se všemi materiálními informacemi, které byly v daném čase a místě ve vztahu k posuzovanému podnikatelskému rozhodnutí rozumně dostupné. Nemusí tedy být seznámen s každou skutečností, pokud nesplňuje kriterium materiálnosti, přičemž materiálnost informace je nutno posuzovat z hlediska její relevance a závažnosti pro konkrétní otázku.[4] To ale neznamená, že člen voleného orgánu musí mít odborné znalosti ve všech oblastech, s nimiž se při výkonu své funkce může setkat. Takový požadavek by ani nebyl reálný. Člen orgánu je však povinen rozpoznat, kdy je pro posouzení určité záležitosti zapotřebí odborného posouzení a toto posouzení odpovídajícím způsobem zajistit.[5]
S porušením povinnosti péče řádného hospodáře člena voleného orgánu zákon spojuje řadu následků, které stíhají „provinilého“ člena voleného orgánu, a to např. diskvalifikace z výkonu funkce, vydání prospěchu, který v souvislosti s touto činností získal, vznik ručení do výše vzniklé škody nebo
povinnost nahradit vzniklou škodu.
Skutkový stav
V rozebíraném případě jednatelka společnosti s ručením omezeným (žalovaná) uzavřela za společnost s ručením omezeným (žalobce) smlouvu o poskytování služeb, přestože měla k dispozici jinou výhodnější nabídku k poskytnutí totožných (resp. zásadně shodných) služeb. V souvislosti s uzavřením smlouvy o poskytování služeb tak došlo ke vzniku škody, přičemž v důsledku porušení péče řádného hospodáře žalobce podal žalobu na náhradu škody právě vůči jednatelce jako žalované. Žalovaná se bránila tím, že jednala informovaně, neboť uzavření (méně výhodné) smlouvy konzultovala se svým známým, zaměstnancem třetí osoby pohybující se na obdobném trhu jako poskytovatel předmětných služeb. Žalovaná považovala svého známého za nezávislého odborníka v dané oblasti a dle jejího názoru tak postupovala při uzavření smlouvy s péčí řádného hospodáře.
Soudy I. a II. stupně dospěly k závěru, že žalovaná jednala svědomitě a odpovědně si zajistila odborné posouzení možnosti uzavřít danou smlouvu, dostála tedy své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a není tak odpovědná hradit škodu, která žalobci vznikla. Žalobce následně podal Nejvyššímu soudu dovolání v této věci.
Shrnutí odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud dovolání žalobce v podstatné míře vyhověl. Hned na začátek zdůraznil (s odkazem na dlouhodobě ustálenou rozhodovací praxi), že při posuzovaní toho, zda jednatel jednal s péčí řádného hospodáře, je klíčové to, zda „jednal s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využil rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážil možné výhody i nevýhody“. Dle soudu, pokud rozhodnutí jednatele bylo přijato korektně, není z pohledu péče řádného hospodáře relevantní, zda toto rozhodnutí bylo pro společnost výhodné nebo nevýhodné a zda případně přivodilo společnosti újmu. Výše uvedené má být posuzováno zásadně s ohledem na skutečnosti, které byly nebo měly a mohly být jednateli známy v okamžiku, kdy tato rozhodnutí činil, tedy nikoli ex post. Až pokud lze dospět k závěru, že „jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře“, pak „lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.“
Nejvyšší soud dále upozornil, že od porušení péče řádného hospodáře je nezbytné odlišit situaci, kdy společnosti nevyjde podnikatelský záměr. Za takovou okolnost nese odpovědnost společnost (v konečném důsledku především její společníci). Za podnikatelský neúspěch jako takový není možné postihnout statutární orgán (za předpokladu, že tento podnikatelský záměr byl realizován s péčí řádného hospodáře).
Jak soud také zdůraznil, je běžné, že jednatel nemá vždy všechny potřebné odborné znalosti, schopnosti a dovednosti, jež jsou nezbytné pro výkon jeho činnosti. V takových případech je nicméně jednatel povinen zajistit součinnost třetí osoby, která těmito potřebnými znalostmi, schopnostmi a dovednostmi k posouzení rozhodnutí, jež má jednatel učinit, disponuje. V tomto případě naplní jednatel péči řádného hospodáře právě tím, že je schopen rozpoznat, které činnosti není schopen sám vykonávat, a z toho důvodu delegovat výkon těchto činností na někoho, kdo toho schopen je. Tato složka jeho povinností v rámci péče řádného hospodáře pak zahrnuje i řádný výběr osoby, která mu bude poskytovat konzultace.
V rozebíraném případě nebylo mezi soudy sporu o tom, že žalovaná měla při rozhodování využít pomoci osoby s potřebnými znalostmi. Nicméně Nejvyšší soud vytknul soudům nižších stupňů to, že se nezabývaly posouzením kritérií, na základě kterých žalovaná „odborného konzultanta“ vybrala. Přitom právě posouzení procesu výběru třetí osoby - odborníka, je nezbytné pro zjištění toho, zda žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře a zda tedy může odpovídat za újmu vzniklou společnosti. Nejvyšší soud tak shledal závěr odvolacího soudu o tom, že žalovaná jednala s péčí řádného hospodáře, za neúplný a nesprávný, neboť se soud nezabýval „tím, zda a jakým způsobem konzultant svou odbornou způsobilost osvědčil.“
Při výběru třetí osoby, která bude statutárnímu orgánu poskytovat konzultace, musí jednatel postupovat řádně, tj. musí tuto osobu vybírat tak, jak by činila jiná rozumně pečlivá osoba, musí jí sdělit jasné zadání, dále jí musí poskytnout veškerou potřebnou součinnost, musí ji řídit a konečně musí výkon delegované působnosti kontrolovat, a to nejen osobně, ale i prostřednictvím jiných kontrolních mechanismů. Odpovědnost tedy jednatel nese za výběr, za zadání, vedení a součinnost a také za kontrolu této osoby.
Závěr
Uvedený rozsudek Nejvyššího soudu je dle našeho názoru hodný pozornosti zejména proto, že přehledně a srozumitelně vymezuje jeden z významných aspektů péče řádného hospodáře, tedy odpovědnost za výběr dostatečně kvalifikované osoby pro posouzení záležitosti, k níž člen orgánu sám nemá dostatečné odborné předpoklady. Vzhledem k tomu, že takové situace jsou v praxi jistě velmi časté, doporučili bychom, aby se se závěry Nejvyššího soudu v této věci seznámil každý, kdo vykonává nebo hodlá přijmout funkci člena statutárního orgánu právnické osoby.
Mgr. Petr Possel,
advokát
Lucie Červená
TAUBEL LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.
Sokolovská 68/105
186 00 Praha 8
Tel.: +420 226 251 057
e-mail: office@taubellegal.com
[1] § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , Občanský zákoník, v platném znění.
[2] ŠTENGLOVÁ, Ivana. Zákon o obchodních korporacích: komentář. 2. vydání 2017. V Praze: C.H. Beck, 2017. Velké komentáře., ISBN 978-80-7400-540-4; s. 150 – 158.
[4] LASÁK, Jan; POKORNÁ, Jarmila; ČÁP, Zdeněk; DOLEŽIL, Tomáš a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Komentáře Wolters Kluwer. Kodex. ISBN 978-80-7478-537-5, s. 419 – 420.
[5] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 29 Cdo 2531/2008, ze dne 30. října 2008.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
