Neklamavost obchodní firmy se zaměřením na geografické údaje[1]
Zásada neklamavosti coby jedna ze základních a tradičních zásad firemního práva dopadá na veškeré údaje tvořící obchodní firmu. Zajímavou skupinu těchto údajů tvoří ty, jimiž podnikatel spojuje svou obchodní firmu, resp. osobu nebo činnost s určitým místem nebo oblastí. Cílem následujícího článku je analyzovat a zhodnotit přístup dosavadní judikatury k aplikaci zásady neklamavosti na tyto údaje začleněné do obchodní firmy.
Hlavní východiska
Zásada neklamavosti obchodní firmy (§ 424 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník) znamená, že obchodní firma nesmí vyvolávat klamnou představu o zapisované osobě a klamavý dojem o předmětu činnosti podnikatele.[2] Zákaz klamavosti chrání především zákaznickou veřejnost, proto je při jejím posuzování rozhodné hledisko průměrného zákazníka.[3] O (ne)klamavosti obchodní firmy rozhoduje v rejstříkovém řízení rejstříkový soud (§ 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících právnických a fyzických osoba o evidenci svěřenských fondů, dále jen ,,ZVR“), popř. notář (viz část třetí ZVR). Obchodní firma může být pro klamavost napadena i po zápisu do obchodního rejstříku, kdy klamavost může být posuzována v rámci sporů z ochrany práv k obchodní firmě, resp. z nekalé soutěže.[4]
Neklamavost se týká také geografických údajů v obchodní firmě. Jedná se o údaje identifikující geografickou oblast nebo místo (např. konkrétní region, obec, čtvrť). Může se jednat o geografický celek, který je součástí současného územněsprávního členění, i geografický celek historický. Podnikatel může mít pro použití geografického údaje ve své firmě různé důvody (často půjde o součást jeho marketingové strategie) a obecně je třeba respektovat jeho svobodu si takto firmu tvořit; na druhé straně ale taková firma z pohledu průměrného zákazníka (mimo jiné) nesmí působit klamavě.
Výběr recentní judikatury
Judikatura hraje zásadní roli při dotváření obsahu zásad firemního práva výkladem. Postupně přináší i závěry zaměřené na neklamavost geografických údajů ve firmě. Z rozsudku Nejvyššího soudu z roku 2005 vyplývá obecnější názor, že význam geografického údaje v obchodní firmě je relativně slabší.[5] Tento názor je sice formulován ve vztahu k nezaměnitelnosti firmy, do jisté míry ho lze ale uplatnit i ve vztahu k její neklamavosti.
Nejvyšší soud se v rozsudku z roku 2020 zabýval otázkou, zda může již zapsaná obchodní firma zachovat geografické označení obce, pokud podnikatel v této obci v minulosti sídlil a provozoval svou činnost, ale následně provozovnu a sídlo přesunul na území jiné obce.
Nejvyšší soud rozhodl tak, že pokud podnikatel v době zápisu do veřejného rejstříku splnil zákonné požadavky a zapisovaná obchodní firma obsahující název obce, ve které podnikatel provozoval svou činnost nebo v ní měl sídlo, vyhovovala požadavku neklamavosti, nelze po něm požadovat, aby poté, co po delší době toto sídlo změnil, změnil i obchodní firmu. K tomu, aby mohla být taková obchodní firma označena za klamavou, musela by obsahovat účelově zkreslující, lživou nebo zavádějící informaci o vztahu podnikatele k danému místu. Zachování názvu původní obce v obchodní firmě je odkaz na dlouholetou tradici provozování činnosti na tomto území.[6]
V usnesení Vrchního soudu v Olomouci z roku 2018 byla řešena otázka, zda obchodní firma podnikatele, který poskytuje služby na území města Prahy, ale sídlí na území jiného města, může obsahovat označení Praha.
Vrchní soud v Olomouci se při přezkoumání odvolání ztotožnil s usnesením soudu prvního stupně a vyjádřil se tak, že má-li společnost zapsané sídlo v obci Třinec, není možné vyhovět návrhu na zápis změny obchodní firmy s geografickým označením Praha. Geografické označení Hostivař podle průměrných schopností a rozlišovacích možností průměrného zákazníka nevzbuzuje stejný dojem jako označení Praha, jelikož Hostivař není stejně všeobecně známé geografické označení jako Praha. Pokud navrhovatelka hodlá vyvíjet svou podnikatelskou činnost výlučně na území města Prahy, může na toto území přenést své sídlo, čímž by byl požadavek neklamavosti uspokojen, případně zde zřídit odštěpný závod, který by takové označení mít mohl.[7]
Zhodnocení recentní judikatury
Obchodní firma může klamat i geografickým údajem, ve kterém spočívá nebo který je její součástí. Při posuzování klamavosti ovšem nestačí zohledňovat pouze místo, kde má podnikatel zapsáno sídlo nebo kde provozuje svou činnost, ale je třeba zohlednit i jiné okolnosti. Jak vyplývá z prvního uvedeného judikátu, vztah k uvedenému území musí vyplývat z relevantních skutečností, jako například dlouhá tradice či historické kořeny podnikatelova výrobku nebo služby spjaté s tímto územím. Pokud tedy podnikatelova obchodní firma obsahuje geografické označení obce ,,A“, ve které sídlí a provozuje svou činnost a jeho výrobky nebo služby se dostaly do povědomí veřejnosti, získaly proslulost a podnikatel dokázal vybudovat stálou klientelu a po delší době se rozhodne pro přesunutí sídla a provozovny do obce ,,B“, nelze ho nutit, aby změnil i obchodní firmu. To by na podnikatele mohlo mít negativní ekonomický dopad, jelikož průměrný zákazník, který nakupoval jeho výrobky nebo využíval jeho služby, by ho pod novým jménem nemusel spolehlivě poznat. Podnikatel by tedy musel renomé, vyjádřené též obchodní firmou budovat od začátku. To Nejvyšší soud ve zmíněném rozsudku zohlednil; včetně toho, že obchodní firma, která získá proslulost, může mít značnou hodnotu. Je třeba si také uvědomit, že pokud by byla taková obchodní firma změněna, usnadnilo by to neoprávněné užití prvků původní firmy a s nimi spojenou dobrou pověstí jiným podnikatelem.
Z druhého uvedeného judikátu lze dovodit, že má-li podnikatel v úmyslu provozovat svou činnost na území hlavního města Prahy a zároveň sídlit v jiné obci, není možné, aby obchodní firma obsahovala geografický údaj Praha; není ale vyloučeno, aby obsahovala geografické označení konkrétní městské části. Pokud by ovšem podnikatel trval na tom, aby obchodní firma obsahovala označení Praha, musel by na toto území přenést své sídlo nebo zde zřídit odštěpný závod, který by bylo možné zapsat do obchodního rejstříku i s takovýmto geografickým označením. Osobně si však nedovedu představit, jakým způsobem by průměrného zákazníka mohla oklamat záměna městské části za město samotné a jaké by to pro něj mohlo mít negativní následky, z toho důvodu shledávám toto usnesení poměrně přísným.
Závěry
Dosavadní poznatky k otázce neklamavosti geografického údaje v obchodní firmě, včetně judikatury, nejsou nijak rozsáhlé a umožňují vyvodit spíše jen opatrné závěry.
1. Význam geografických údajů pro identifikaci podnikatele může být vnímán jako relativně slabší. To ale nevede k větší benevolenci při posuzování neklamavosti firmy s takovými údaji.
2. Neklamavost obchodní firmy s geografickým údajem je třeba posuzovat podle toho, zda tento údaj vyjadřuje relevantní okolnosti; k těm může patřit i tradice spojená s dlouhodobým budováním dobré pověsti. Posouzení musí být objektivní, přičemž rozhoduje hledisko průměrného zákazníka.
3. Při tvorbě nové obchodní firmy s geografickými údaji je třeba zvážit, k jakému účelu by měly takové údaje sloužit a o jaké okolnosti se mají opírat. Podnikatel, který do budoucna uvažuje, že přemístí sídlo do jiné obce, by se geografickým označením měl raději vyhnout. Naopak je tomu u zavedených podnikatelů, kteří už dlouhá léta působí ve svém regionu a jsou s ním tradičně spojeni, nebo u takových podnikatelů, jejichž výrobky nebo služby mají k takovému území úzkou vazbu.
Marek Boháček,
student
CEVRO Institut, z.ú.
Jungmannova 17/28
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 506 700
e-mail: info@vsci.cz
[1] Článek byl zpracován v rámci předmětu Vědecké praktikum I na vysoké škole CEVRO Institut, z. ú., v 1. trimestru akademického roku 2022/23.
[2] Blíže viz např. Večerková, E. In Obchodní právo. Obecná část. Soutěžní právo. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 114–115, 118, nebo Zapletal, J. In Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vyd. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 455.
[3] Zapletal, J. In Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol., cit. dílo, s. 455, včetně odkazů na konstantní judikaturu.
[4] Tamtéž.
[5] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 12. 2005, sp. zn. 29 Odo 844/2003.
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2020, č.j. 23 Cdo 1308/2019-136.
[7] Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 9 2018, č.j. 8 Cmo 152/2018.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
