Nestejnorodý právní režim doplnění chybějících údajů do blankosměnky vůči různým podpisatelům této neúplné směnečné listiny
Základní směnka (základní směnečné prohlášení výstavce tohoto cenného papíru) může vzniknout najednou anebo postupně. Vzniká-li směnka per partes, je v prvním kroku geneze tohoto cenného papíru vystavena a uvedena do oběhu blankosměnka, která je následně vyplněna na úplnou směnku. Vyplnění směnečného blanketu působí na první pohled jako jednoduchý úkon s nijak zvlášť složitým právním režimem, ve skutečnosti je však přeměna blankosměnky ve směnku úplnou faktickým krokem, jehož právní následky mají celou řadu zákoutí, temných uliček a nevyjasněných či dokonce kontroverzních aspektů. Jedním z nich je personální dosah vyplnění bílých míst ve směnečném blanketu.
Vyplnění blankosměnky nemá vůči všem podpisatelům směnečného blanketu shodné účinky. Vůči některým z podpisatelů blankosměnky má zaplnění bílých míst v textu uvedené neúplné směnečné listiny povahu vyplnění směnečného blanketu, vůči některým z nich se jedná o bezprávné doplnění blankosměnky. Vůči některým osobám podepsaným na blankosměnce má doplnění chybějících údajů do textu uvedeného zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem povahu řádné realizace vyplňovacího oprávnění, vůči některým z nich se jedná o excesivní vyplnění směnečného blanketu.
1. Východiska úvahy o možných nestejnorodých účincích vyplnění blankosměnky na postavení různých podpisatelů směnečného blanketu
Závěr, že vyplnění blankosměnky nemusí mít stejné účinky vůči všem podpisatelům blankosměnky, je produktem agregace následujících východisek:
- Z jedné směnky může být zavázáno více směnečných dlužníků, přičemž obsah směnečného závazku každého z nich může být jiný.
- Na blankosměnce může být podepsáno více osob – podpisatelů této neúplné směnečné listiny.
- Ne každý, kdo se podepíše na blankosměnku, nutně udělil vyplňovací oprávnění.
- Každý z podpisatelů směnečného blanketu uděluje majiteli blankosměnky oprávnění vyplnit tuto neúplnou směnečnou listinu sám za sebe.
- K jedné blankosměnce může být uděleno více vyplňovacích oprávnění.
- Obsah různých oprávnění vyplnit tutéž blankosměnku nemusí být zdaleka totožný.
Každému z uvedených východisek se budu dále věnovat podrobnějším výkladem.
2. Pluralita směnečných dlužníků
Celá řada závazkových vztahů je založena na modelu jeden dlužník, jeden věřitel. Ve směnečném vztahu je to poněkud jinak – ze směnky je zpravidla oprávněn jeden věřitel a zavázáno několik dlužníků. Směnečný vztah je uspořádán hierarchicky a směneční dlužníci mohou mít v uvedeném právním vztahu rozdílné postavení. Téměř každý směnečný dlužník vstupuje do směnečného závazku vlastním právním jednáním – výstavce vystavením směnky, příjemce akceptací traty, směnečný rukojmí avalováním směnky, příjemce pro čest intervenčním přijetím tohoto cenného papíru, indosant pak převodem směnky indosací – pokud do indosamentu nezačlenil doložku úzkosti (bez postihu, bez závazku nebo sine obligo). Obsah směnečného závazku každého ze směnečných dlužníků, kteří jsou zavázáni v rámci téhož směnečného vztahu, tudíž nemusí být stejný.
3. Více podpisatelů směnečného blanketu
Směneční dlužníci podepisují směnku zpravidla na počátku právního života tohoto cenného papíru. Je-li směnka vytvořena ve dvou postupných krocích (emisí blankosměnky a jejím následným vyplněním), připojují tito svůj podpis na předmětnou směnečnou listinu zpravidla v době, kdy je tato ještě směnečným blanketem. Blankosměnku tudíž poměrně často podepisuje několik latentních směnečných dlužníků (jedná-li se o zárodek směnky) nebo směnečných dlužníků (byl-li směnečný blanket vystaven jako směnka s doplnitelným obsahem).
4. Nerovnice: podpisatel blankosměnky ≠ udělené vyplňovací oprávnění
Všeobecně panuje představa, že každý, kdo se podepíše na směnečný blanket, musel nutně udělit oprávnění vyplnit do podepsané neúplné směnečné listiny (blankosměnky) chybějící údaje. Jedná se však o postoj zjevně nesprávný. Udělení vyplňovacího oprávnění je vědomým aktem podpisatele blankosměnky a nemůže být automaticky spojováno s každým připojením podpisu na blankosměnku. Není sice pochyb o tom, že dohoda o udělení vyplňovacího práva může být uzavřena mlčky faktickým jednáním. I konkludentní právní jednání je však projevem vůle navodit předmětné právní následky. Aby tedy podpisatel směnečného blanketu udělil konkludentně vyplňovací oprávnění podepsáním blankosměnky, musí si být vědom faktu, že podepisuje neúplnou listinu a musí být srozuměn s faktem, že chybějící údaje mohou být do této doplněny.
Zdaleka ne vždy je však podepsání blankosměnky spojeno s výslovným udělením vyplňovacího práva (uzavřením odpovídající písemné nebo ústní dohody) nebo s naplněním předpokladů konkludentního udělení tohoto oprávnění. Lze se setkat se situacemi, kdy na blankosměnku připojili podpis avalisté, kteří neuzavřeli výslovnou dohodu o udělení vyplňovacího oprávnění a kteří si nebyli vědomi faktu, že jimi podepisovaná směnečná listina není úplnou směnkou a že chybějící údaje do této mohou být vyplněny. Vyjadřuji přesvědčení, že v popsané situaci podpisatelé směnečného blanketu neudělili vyplňovací oprávnění.[1]
5. Provázanost vyplňovacího oprávnění s blankosměnkou a udělitelem tohoto práva
Vyplňovací oprávnění je sice manuálem, podle nějž mají být do směnečného blanketu vyplněny chybějící údaje, a současně i licencí k zásahu do textu blankosměnky, oprávnění vyplnit směnečný blanket je tedy spjato s blankosměnkou, k jejímuž vyplnění bylo uděleno. Vyplňovací oprávnění má však i zřetelnou vazbu na podpisatele směnečného blanketu, který uvedené oprávnění udělil. Vyplňovací oprávnění nemá povahu návodu k obsluze, který je vydán společně s konkrétní věcí a pomáhá jejímu majiteli tuto správně užívat, aniž by bylo podstatné, kdo jej nabyvateli věci poskytl. Vyplňovacímu právu, jež majitele směnečného blanketu opravňuje přeměnit tuto neúplnou směnečnou listinu na úplnou směnku, odpovídá povinnost těch, kdo uvedené právo udělili, strpět zásah do jimi podepsané blankosměnky v podobě doplnění chybějících údajů. Povinnost strpět vyplnění směnečného blanketu zatěžuje jen ty podpisatele uvedené neúplné směnečné listiny, kteří uzavřeli dohodu o vyplnění blankosměnky (třeba i konkludentně). Nesprávná je představa, že pokud výstavce blankosměnky udělil remitentovi oprávnění vyplnit předmětný směnečný blanket, zavazuje výstavcem udělené vyplňovací právo strpět vyplnění blankosměnky všechny další podpisatele předmětné neúplné směnečné listiny.[2]
Každý z podpisatelů směnečného blanketu uděluje majiteli blankosměnky oprávnění vyplnit do textu této neúplné směnečné listiny chybějící údaje sám za sebe. A pokud tak některý z podpisatelů blankosměnky neučiní (ani konkludentně), nemá přeměna blankosměnky v úplnou směnku vůči tomuto podpisateli směnečného blanketu povahu vyplnění blankosměnky.
6. Více vyplňovacích oprávnění udělených k jedné blankosměnce
Fakt, že blankosměnky podepisuje v postavení latentních nebo reálných směnečných dlužníků (v závislosti na faktu, zda je blankosměnka emitována v podobě zárodku směnky, takže prozatím není směnkou, nebo jako směnka s doplnitelným obsahem) více osob, iniciuje položení otázky, kolik může být s jednou blankosměnkou spojeno vyplňovacích oprávnění.
Blankosměnka a vyplňovací oprávnění představují párové kategorie. Blankosměnka nemůže vzniknout bez oprávnění vyplnit do této chybějící údaje a vyplňovací oprávnění nemůže existovat bez směnečného blanketu. Považuji za sporné, jestli má jedno oprávnění vyplnit blankosměnku schopnost pokrýt více směnečných blanketů, k jedné blankosměnce však zcela jistě může existovat více vyplňovacích oprávnění.
Podle mého názoru není pochyb o tom, že s každou blankosměnkou je zdaleka ne výjimečně spjato tolik vyplňovacích oprávnění, kolik je na ní podepsáno latentních nebo reálných směnečných dlužníků. S blankosměnkou je spojeno jen jedno vyplňovací oprávnění pouze v případě, že je podepsána jedním podpisatelem (zpravidla výstavcem), nebo v případě, že více podpisatelů téhož směnečného blanketu udělilo remitentovi společně totéž vyplňovací právo. Pokud je směnečný blanket akceptován nebo avalován, je k jeho vyplnění uděleno jedno vyplňovací oprávnění jen ve dvou případech: je-li oprávnění vyplnit směnečný blanket uděleno společně několika blankopodpisateli,[3] nebo pokud některý z podpisatelů blankosměnky vyplňovací oprávnění vůbec neudělil – a to ani konkludentně.
7. Obsah a rozsah vyplňovacích oprávnění udělených k téže blankosměnce
Není mi známo pravidlo, podle nějž všechna vyplňovací oprávnění udělená k vyplnění téže blankosměnky musí mít shodný obsah a rozsah. Vyjadřuji přesvědčení, že náleží-li ke směnečnému blanketu více vyplňovacích oprávnění, nemusí být jejich obsah a rozsah zdaleka totožný. Obsah i rozsah vyplňovacího oprávnění je určen vůlí podpisatele směnečného blanketu, který oprávnění udělil, a ta nemusí být u všech podpisatelů blankosměnky stejná. Výrazně specifické je určení obsahu a rozsahu konkludentně uděleného vyplňovacího práva. Obsah a rozsah vyplňovacího práva, které bylo uděleno mlčky, jsou výrazně ovlivněny obsahem kauzální pohledávky a mírou nevyplnění směnečného blanketu.
8. Možné nestejnorodé účinky doplnění chybějícího textu do blankosměnky vůči různým podpisatelům uvedené neúplné směnečné listiny
Fakt, že doplnění chybějícího textu do blankosměnky může mít různé účinky na právní postavení podpisatelů doplněného směnečného blanketu, může být způsobeno zejména dvěma následujícími okolnostmi:
- oprávnění vyplnit blankosměnku neudělili všichni podpisatelé této neúplné směnečné listiny, ale jen někteří z nich,
- podpisatelé téhož směnečného blanketu udělili vyplňovací oprávnění s různým obsahem a/nebo rozsahem.
9. Neudělení vyplňovacího oprávnění některým podpisatelem blankosměnky a jeho vliv na účinky vyplnění směnečného blanketu
Nestejnorodost právního režimu doplnění chybějících údajů do blankosměnky může být způsobena (mimo jiné) faktem, že zaplnění bílých míst ve směnečném blanketu nemusí mít povahu vyplnění blankosměnky. V rámci dvojfázového vzniku směnky[4] může nastat situace, že je na blankosměnce coby latentní nebo reálný směnečný dlužník podepsána osoba, která majiteli uvedené neúplné směnečné listiny vyplňovací oprávnění neudělila. Představa, že každý, kdo se podepíše coby potencionální či reálný směnečný dlužník na blankosměnku, musel nutně udělit oprávnění doplnit do uvedené listiny chybějící údaje, nemá oporu ani v pozitivním právu, ani v teorii. V rozhodovací praxi soudů je však možné se s takovým závěrem (byť vyjádřeným implicitně) setkat.[5] Udělení vyplňovacího oprávnění je právním jednáním, a neprojevil-li podpisatel směnečného blanketu relevantně vůli udělit majiteli směnečného blanketu oprávnění doplnit do předmětné neúplné směnečné listiny chybějící údaje, nemohlo být vyplňovací oprávnění dotčeným podpisatelem uděleno.
Vyplnění blankosměnky je zásahem do textu listiny, která opustila sféru jejího výstavce, jenž činí ze zárodku směnky nebo ze směnky s doplnitelným obsahem úplnou směnku, přičemž tím, kdo text do směnečného blanketu doplnil, není její emitent. Legitimitu vyplňovacímu aktu, tedy změně textu listiny, která již byla uvedena do oběhu, poskytuje vyplňovací oprávnění. A účinky vyplnění blankosměnky může mít jen takové doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu, které mělo povahu realizace vyplňovacího práva.
Pokud je tedy na blankosměnce jako latentní či reálný směnečný dlužník podepsána osoba, která nesvolila k doplnění chybějícího textu do uvedené neúplné směnečné listiny udělením vyplňovacího práva, je zjevné, že precizace textu takového směnečného blanketu nemůže mít stejné účinky vůči všem podpisatelům uvedené blankosměnky. Pokud se jedná o blankosměnku, jejímž pojmovým znakem je udělení vyplňovacího práva, je třeba vycházet z faktu, že přinejmenším emitent uvedené listiny udělil remitentovi oprávnění doplnit do předmětného směnečného blanketu chybějící údaje. Doplnění textu blankosměnky, na které je v postavení latentního nebo reálného směnečného dlužníka podepsán nejméně jeden podpisatel, který k jejímu doplnění udělil vyplňovací oprávnění, a nejméně jeden podpisatel, který oprávnění vyplnit do této chybějící údaje neudělil, musí mít nutně dvojí právní režim. Je-li taková blankosměnka vyplněna, má přeměna blankosměnky ve směnku úplnou vůči výše uvedeným podpisatelům této neúplné směnečné listiny zásadně odlišné účinky – vůči podpisateli, který vyplňovací oprávnění udělil, se jedná o vyplnění blankosměnky, vůči podpisateli, který oprávnění vyplnit blankosměnku neudělil, se jedná o bezprávné doplnění směnečného blanketu.
Po vyplnění zárodku směnky se směnečným dlužníkem stane jen ten podpisatel směnečného blanketu, který majiteli vyplněné, původně neúplné směnečné listiny udělil právo blankosměnku vyplnit.[6] Doplnění chybějícího textu do blankosměnky má povahu vyplnění směnečného blanketu jen vůči těm podpisatelům této neúplné směnečné listiny, kteří udělili oprávnění k jejímu vyplnění.[7] Je tomu tak proto, že povinnost strpět zaplnění bílých míst v textu blankosměnky a nést následky přeměny směnečného blanketu v úplnou směnku zatěžuje pouze ty podpisatele blankosměnky, kteří majiteli uvedené neúplné směnečné listiny udělili vyplňovací právo – buď samostatně svoje vlastní nebo současně s jiným potencionálním směnečným dlužníkem (podpisatelem blankosměnky).
10. Udělení více vyplňovacích oprávnění s různým obsahem a/nebo rozsahem k jedné blankosměnce a jeho vliv na účinky vyplnění směnečného blanketu
Jak jsem již uvedl výše, nemusí být počet oprávnění udělených k vyplnění jednoho směnečného blanketu roven jedné. Závěr, že k vyplnění jedné blankosměnky může být uděleno více vyplňovacích oprávnění, vyplývá z následujících východisek:
- Vyplnění chybějících údajů do blankosměnky má právní režim realizace vyplňovacího práva – tedy vyplnění směnečného blanketu jen vůči tomu podpisateli uvedené neúplné směnečné listiny, který majiteli předmětné blankosměnky udělil vyplňovací právo.
- Latentní (a někdy i reální) směneční dlužníci se na blankosměnku nemusí podepsat ve stejném okamžiku. Blankosměnka může být přijata, avalována nebo indosována bez doložky úzkosti (sine obligo) dávno poté, co byla uvedena do oběhu. V takovém případě je k vyplnění předmětného směnečného blanketu uděleno
-- buď několik samostatných vyplňovacích oprávnění (v závislosti na počtu podpisatelů blankosměnky a na faktu, zda tito směnečný blanket podepsali v bezprostřední časové, místní a věcné souvislosti či samostatně), nebo
-- jen jedno vyplňovací oprávnění.
Je-li počet udělených oprávnění vyplnit blankosměnku rovný počtu podpisatelů předmětného směnečného blanketu, udělili vyplňovací oprávnění všichni, kdož z blankosměnky jsou nebo mohou být směnečně zavázáni. Pokud je počet oprávnění vyplnit směnečný blanket nižší než počet podpisatelů předmětné blankosměnky, jsou na uvedené neúplné směnečné listině podepsány i osoby, které vyplňovací oprávnění neudělily.
Z. Kovařík k současnému či k oddělenému udělení vyplňovacích oprávnění různými podpisateli blankosměnky uvádí: „Tedy všichni budoucí směneční dlužníci, kteří se podepisují na směnku ještě nehotovou, musí být účastni nějaké dohody o jejím vyplnění. Může jít o jednu smlouvu vícestrannou, ale může se jednat i o celou řadu smluv samostatných.“[8]
Uděluje-li více podpisatelů směnečného blanketu vyplňovacího oprávnění společně, je obsah každého vyplňovacího oprávnění, jež bylo uděleno různými latentními (či reálnými) dlužníky společně, zpravidla totožný. Pokud však různí podpisatelé téže blankosměnky udělili oprávnění k vyplnění uvedené neúplné směnečné listiny každý zvlášť, není zdaleka nereálné, že každé z takto vzniklých oprávnění vyplnit směnečný blanket, má jiný obsah a rozsah.
A je-li doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu poměřováno s několika vyplňovacími oprávněními, jejichž obsah a rozsah není totožný, nemusí mít přeměna blankosměnky ve směnku úplnou vůči všem podpisatelům této původně neúplné směnečné listiny stejné právní účinky.
Pokud bylo k jednomu směnečnému blanketu uděleno více vyplňovacích oprávnění s různým obsahem, může se snadno stát, že zaplnění bílých míst v takové blankosměnce se vůči jednomu z podpisatelů zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem uskutečnilo v souladu s vyplňovacím oprávněním a vůči jinému podpisateli uvedené neúplné směnečné listiny bylo realizováno v rozporu s vyplňovacím právem.
Obdobné (zdaleka však ne totožné) je to s rozsahem vyplňovacího práva. Pokud jeden z podpisatelů blankosměnky udělil oprávnění vyplnit do této dva chybějící údaje (například údaj směnečné sumy a údaj data splatnosti) a druhý podpisatel téže neúplné směnečné listiny poskytl oprávnění doplnit do této tři chybějící údaje (vedle údaje směnečné sumy a údaje data splatnosti i datum vystavení), má doplnění třetího v textu listiny nepřítomného údaje (v popsané situaci data vystavení) vůči druhému podpisateli povahu vyplnění blankosměnky, vůči prvnímu z nich pak povahu a právní režim bezprávného doplnění směnečného blanketu.
11. Dovětek k mnohosti vyplňovacích oprávnění – společně udělené vyplňovací oprávnění nebo prvotní a další vyplňovací právo
Geneze vyplňovacího oprávnění (případně vyplňovacích oprávnění), které(á) vzniklo(a) k vyplnění blankosměnky podepsané více než jedním latentním (nebo i reálným) směnečným dlužníkem, může mít různou strukturu a podobu. Bylo-li k jedné blankosměnce uděleno vyplňovací oprávnění několika podpisateli směnečného blanketu, uskutečnilo se „pokrytí“ možnosti vyplnit blankosměnku buď v režimu společného udělení jednoho vyplňovacího oprávnění, nebo cestou udělení několika samostatných vyplňovacích práv, když první z nich bylo prvotní a určující právní charakteristiku blankosměnky a později vzniklá oprávnění byla „dalšími“ vyplňovacími právy, která ovlivňují účinky vyplnění směnečného blanketu vůči podpisatelům předmětné neúplné směnečné listiny, jež tato další vyplňovací oprávnění udělili, která však nikterak neovlivňují právní status blankosměnky, k jejímuž vyplnění byla vytvořena.
11.1 První vyplňovací oprávnění a další vyplňovací práva
Udělení vyplňovacího oprávnění je třeba vnímat jako jeden z pojmových znaků emise blankosměnky. Všechny podstatné znaky blankosměnky musí být dány již při uvedení této neúplné směnečné listiny do oběhu. Je tomu tak proto, že právní povaha neúplné směnečné listiny[9] je určena právě v tomto okamžiku (ve chvíli, kdy byla emitována). První vyplňovací oprávnění, jež neúplné směnečné listině poskytuje status blankosměnky, tedy musí být uděleno nejpozději v okamžiku odevzdání směnečného blanketu jeho prvnímu nabyvateli (při emisi). Není-li vyplňovací oprávnění uděleno nejpozději v okamžiku předání blankosměnky remitentovi výslovně uzavřenou dohodou o udělení vyplňovacího práva, a pokud je listina dána do oběhu skutečně jako směnečný blanket, vzniká vyplňovací oprávnění v okamžiku emise blankosměnky konkludentně. Pokud totiž není k zaplnění bílých míst v neúplné směnečné listině nejpozději v okamžiku její emise uděleno vyplňovací oprávnění (třeba i konkludentně), není listina blankosměnkou.
První vyplňovací oprávnění musí být uděleno nejpozději v okamžiku emise blankosměnky, oprávnění k vyplnění směnečného blanketu však může vzniknout i později. Avalování, přijetí, přijetí pro čest či indosace blankosměnky jsou totiž mnohdy uskutečněny až po uvedení této neúplné směnečné listiny do oběhu, je tudíž logické, že tito podpisatelé směnečného blanketu, kteří svoje směnečné prohlášení a svůj podpis na zárodek směnky nebo směnku s doplnitelným obsahem připojují až po emisi listiny, udělují vyplňovací oprávnění dodatečně – s časovým odstupem.
11.2 Společně udělené vyplňovací právo
Jedno společné vyplňovací oprávnění udělené několika podpisateli směnečného blanketu vzniká společně uskutečněným právním jednáním těchto latentních (nebo reálných) směnečných dlužníků – budoucích nebo reálných podle toho, zda je blankosměnka jen zárodkem směnky, nebo směnkou s neúplným obsahem. Společné vyplňovací oprávnění může být uděleno mlčky nebo výslovně. Vyplňovací oprávnění může být uděleno společně tak, že:
- dva a více podpisatelů blankosměnky jsou účastníky dohody o udělení vyplňovacího práva – v tom případě bylo vyplňovací oprávnění uděleno všemi uděliteli výslovně,
- jeden podpisatel směnečného blanketu je účastníkem dohody o udělení vyplňovacího práva a další podpisatelé blankosměnky uvedenou dohodu podepsali a vyjádřili souhlas s jejím obsahem – v takovém případě bylo vyplňovací oprávnění uděleno účastníkem dohody o udělení vyplňovacího práva výslovně a těmi, kdo dohodu „připodepsali“, konkludentně.
11.3 Samostatně udělená vyplňovací oprávnění – prvotní a další
Od společně uděleného vyplňovacího oprávnění je třeba odlišit další vyplňovací oprávnění. Je-li s blankosměnkou spojeno několik samostatně udělených vyplňovacích oprávnění, jen málokdy vznikla všechna najednou. Zpravidla je tomu tak proto, že jedno z několika samostatně udělených vyplňovacích oprávnění vzniklo jako první. Pokud bylo uděleno v rámci emise směnečného blanketu, jedná se o vyplňovací právo prvotní. Všechna následně udělená vyplňovací oprávnění lze označovat jako další vyplňovací oprávnění. Hlavní a principiální rozdíl mezi prvotním a dalším vyplňovacím oprávněním spočívá ve faktu, že další vyplňovací právo se od prvního oprávnění vyplnit blankosměnku liší tím, že k jeho vzniku dochází až po uvedení směnečného blanketu do oběhu. Další vyplňovací právo je samostatným uděleným a zcela plnohodnotným oprávněním vyplnit blankosměnku, jež je existenčně a obsahově nezávislé na prvním vyplňovacím oprávnění a na dalších oprávněních udělených k vyplnění téže směnky. Udělení dalšího vyplňovacího oprávnění nemá žádný vliv na existenci a obsah vyplňovacích oprávnění, jež byla udělena k vyplnění téže směnky dříve, zejména pak ne na prvotní vyplňovací právo. Další vyplňovací oprávnění může být z hlediska obsahu a rozsahu shodné s prvotním vyplňovacím oprávněním, od vyplňovacího oprávnění, jež bylo uděleno v rámci emise směnečného blanketu, se však může co do svého obsahu a rozsahu lišit.
11.4 Společně udělené, prvotní a další vyplňovací oprávnění u avalované a akceptované blankosměnky
S kumulací vyplňovacích oprávnění se lze nejčastěji setkat u avalovaných a akceptovaných směnek. Za nejfrekventovanější podobu udělení vyplňovacího práva více podpisateli směnečného blanketu je třeba považovat společné udělení jednoho vyplňovacího oprávnění více latentními (nebo i reálnými) směnečnými dlužníky podepsanými na blankosměnce. S avalovanými nebo akceptovanými blankosměnkami však bývá spojeno i několik samostatně udělených vyplňovacích oprávnění.
Směneční rukojmí (i příjemci)[10] se buď „jen připodepisují“ na dohodu o udělení vyplňovacího práva nebo na dohodu o vyplnění blankosměnky, kterou s prvním majitelem směnečného blanketu uzavírají výstavci blankosměnky, nebo tuto dohodu uzavírají společně jako plnohodnotní účastníci smluvního ujednání.
Pokud směnečný rukojmí (či příjemce) uzavřou smlouvu o udělení vyplňovacího práva nebo smlouvu o vyplnění blankosměnky vedle výstavce směnky jako plnohodnotná smluvní strana společně s výstavcem směnečného blanketu, udělili všichni podpisatelé směnečného blanketu, kteří smluvní ujednání směřující ke vzniku vyplňovacího práva uzavřeli jako jeho plnohodnotní účastníci, jedno společné vyplňovací oprávnění.
Pokud avalista nebo příjemce „jen“ připojí svůj podpis na dohodu o udělení vyplňovacího práva nebo na dohodu o vyplnění blankosměnky, aniž by měli postavení smluvní strany, nebo pokud v souvislosti s připojením podpisu na dohodu uzavřenou za účelem vzniku vyplňovacího práva prohlásí, že souhlasí s obsahem vyplňovacího práva a s případným vyplněním blankosměnky, udělili samostatné vyplňovací právo s obsahem, který je shodný s obsahem vyplňovacího oprávnění, jež remitentovi udělil výstavce směnky.
11.5 Další vyplňovací oprávnění udělené při indosaci blankosměnky
Velmi specifický režim má udělení vyplňovacího práva při indosaci směnky, v jejímž rámci indosant nevyloučil doložkou úzkosti svoje ručení za zaplacení směnečného dluhu. Pokud indosant neopatřil indosament doložkou „sine obligo“ či „bez postihu“ anebo jinou doložkou stejného významu, vstoupil převodem směnky indosací do postihového směnečného závazku. Pokud si indosant počínal shodně či obdobně při převodu blankosměnky indosací, vstoupil buď do směnečného závazku (jestliže převedl směnku s vyplnitelným obsahem) nebo do latentního směnečného závazku (pokud převedl zárodek směnky, tedy blankosměnku, která při převodu ještě nebyla směnkou).
Pokud si indosant v uvedené situaci – při převodu blankosměnky, který měl za následek vstup indosanta do směnečného závazku (latentního nebo reálného), byl vědom faktu, že převádí blankosměnku, a byl tedy srozuměn s faktem, že převedená neúplná směnečná listina může být doplněna na úplnou směnku, udělil při převodu uvedeného směnečného blanketu konkludentně vyplňovací oprávnění. Jednalo se přitom o další vyplňovací právo.
12. Neudělení vyplňovacího oprávnění podpisatelem blankosměnky nebo konkludentní udělení tohoto práva
Rozhodovací praxe soudů v podstatě nepřipouští možnost, že podpisatel blankosměnky neudělil k vyplnění jím podepsaného směnečného blanketu vyplňovací oprávnění. Ač dále uvedený závěr není v rozhodnutích soudů formulován explicitně, lze z rozhodovací praxe soudů dovodit, že soudci, kteří rozhodují směnečné spory, mají za to, že každý, kdo se na blankosměnku podepsal v postavení latentního nebo reálného směnečného dlužníka, udělil vyplňovací oprávnění minimálně konkludentně. Situace, v níž podpisatel směnečného blanketu neuzavřel výslovně dohodu o udělení vyplňovacího práva, je soudy vnímána tak, že vyplňovací oprávnění udělil mlčky bez ohledu na okolnosti podepsání blankosměnky. Nejvyšší soud ČR dokonce do posuzování uvedené situace prosazuje skutkovou domněnku konkludentně uděleného vyplňovacího práva.[11]
S výše uvedeným závěrem se však neztotožňuji.[12] Mám za to, že to s konkludentním udělením vyplňovacího práva není až tak černobílé.
Neuzavře-li podpisatel směnečného blanketu písemnou dohodu o udělení vyplňovacího práva, je skutečně pravděpodobné, že vyplňovací právo udělil konkludentně. Pravděpodobné udělení vyplňovacího práva však není totéž jako automatické udělení uvedeného oprávnění. Podpisatel blankosměnky udělil mlčky oprávnění vyplnit chybějící obsah této listiny v případě, že při podpisu nebo vydání blankosměnky věřiteli byl srozuměn s možností, že listina bude doplněna na úplnou směnku. Pokud si však podpisatel blankosměnky, který neuzavřel výslovnou dohodu o udělení vyplňovacího práva, nebyl vědom faktu, že podepisuje neúplnou směnečnou listinu s doplnitelným obsahem, ohledně které mentálně připustil její následné doplnění na směnku, a pokud nebyl s možným budoucím doplněním chybějícího textu do jím podepsané blankosměnky srozuměn, nemá závěr o konkludentním udělení oprávnění vyplnit směnečný blanket reálný základ.
Fakt, zda vyplňovací oprávnění podpisatel směnečného blanketu udělil či nikoli, má přitom zásadní vliv na účinky zaplnění bílých míst ve směnečném blanketu a na právní postavení uvedeného podpisatele blankosměnky.
13. Nestejnorodé účinky doplnění chybějícího textu do blankosměnky vůči různým podpisatelům uvedené neúplné směnečné listiny
S ohledem na vše výše uvedené je třeba konstatovat, že vyplňovací oprávnění ovlivňuje právní postavení jen těch podpisatelů směnečného blanketu, kteří je udělili.
Vazba mezi udělením vyplňovacího práva, účinky doplnění chybějícího textu do zárodku směnky a právním postavením podpisatele blankosměnky je taková, že směnečným dlužníkem se po vyplnění směnečného blanketu stane jen ten jeho podpisatel, který udělil právo blankosměnku vyplnit.[13] Neúplná směnečná listina je blankosměnkou jen vůči těm jejím podpisatelům, kteří udělili oprávnění k vyplnění této neúplné směnečné listiny.[14] Vyplňovací právo totiž zatěžuje povinností strpět vyplnění blankosměnky a nést následky přeměny blankosměnky v úplnou směnku pouze ty podpisatele předmětného směnečného blanketu, kteří k zaplnění bílých míst v uvedené listině poskytli mandát udělením uvedeného vyplňovacího práva (buď samostatně svoje vlastní, nebo současně s jiným podpisatelem blankosměnky). A jen vůči těm podpisatelům blankosměnky, kteří udělili vyplňovací právo, má doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu povahu realizace vyplňovacího práva, tedy právní režim vyplnění blankosměnky.
Směnka, která vznikla vyplněním blankosměnky tak může být vůči některým jejím podpisatelům úplnou směnkou (zpravidla platnou směnkou), a vůči některým jejím podpisatelům listinou neoprávněně (bezprávně) doplněnou, tedy pozměněnou. Byla-li zaplněna bílá místa v zárodku směnky, tedy byla-li do směnečného blanketu doplněna nejméně jedna podstatná náležitost,[15] není směnka s doplněným obsahem vůči těm jejím podpisatelům, kteří vyplňovací právo neudělili, materiálně platnou směnkou.
Doplnění chybějících údajů do blankosměnky tedy může mít vůči různým podpisatelům této neúplné směnečné listiny různé právní důsledky. Vůči podpisatelům směnečného blanketu, kteří udělili vyplňovací oprávnění, má doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu poměrně často právní režim vyplnění blankosměnky. Vůči podpisatelům směnečného blanketu, kteří vyplňovací oprávnění neudělili, zaplnění bílých míst v textu této neúplné směnečné listiny povahu vyplnění blankosměnky nemůže mít a nemá; ve vztahu k těmto osobám podepsaným na směnečném blanketu se jedná o bezprávné doplnění (změnu textu) blankosměnky.
14. Tři možné právní režimy aktu doplnění údajů do blankosměnky
Vzhledem k faktu, že každý z podpisatelů směnečného blanketu uděluje (či neuděluje) „svoje vlastní“ vyplňovací právo (ať samostatně nebo společně s dalšími podpisateli této neúplné směnečné listiny) s tím, že uvedená oprávnění vyplnit blankosměnku nemusí mít totožný obsah a rozsah, je třeba počítat s faktem, že jeden akt doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu může mít vůči různým podpisatelům předmětné neúplné směnečné listiny tři různé právní režimy.
Pokud jsou různá ujednání o vyplnění směnečného blanketu vymezena tak, že (s ohledem na jejich rozdílný obsah) předurčují doplnění jiných konkrétních údajů do blankosměnky, může se snadno stát, že doplněné chybějící údaje budou s některým z udělených vyplňovacích práv souladné a s jiným v kolizi.
A pokud byla k vyplnění směnečného blanketu udělena vyplňovací oprávnění s různým rozsahem, není zdaleka vyloučeno, že doplnění některého údaje do blankosměnky jedno vyplňovací oprávnění pokrývá a druhé nikoli.
Různorodost právních účinků vyplnění blankosměnky může způsobit i fakt, že ne všichni podpisatelé uvedené neúplné směnečné listiny nutně udělili vyplňovací oprávnění.
Přeměna blankosměnky v úplnou směnku se tak může uskutečnit v režimu:
- bezprávného doplnění (změny textu) blankosměnky,
- řádného vyplnění směnečného blanketu nebo
- excesivního vyplnění zárodku směnky či směnky s doplnitelným obsahem.
Závěr
Na blankosměnce může být a často bývá podepsáno více latentních nebo reálných směnečných dlužníků. Za obvyklou je třeba považovat situaci, kdy většina z nich udělila majiteli této neúplné směnečné listiny vyplňovací oprávnění. Lze se však setkat i s takovými směnečnými blankety, na kterých jsou podepsány osoby, jež oprávnění vyplnit blankosměnku neudělily. Se směnečným blanketem, jenž je podepsán více latentními směnečnými dlužníky (jedná-li se o zárodek směnky, tedy blankosměnku, v níž absentuje nejméně jedna podstatná náležitost) nebo směnečnými dlužníky (jedná-li se o blankosměnku emitovanou v podobě směnky s doplnitelným obsahem), je poměrně často spojeno více vyplňovacích oprávnění.
S kumulací vyplňovacích oprávnění se lze setkat u akceptovaných a avalovaných blankosměnek, se směnečným blanketem může být spojeno další vyplňovací oprávnění při indosaci blankosměnky.
Žádný z podpisatelů směnečného blanketu nemusí nezbytně sdílet režim udělení vyplňovacího práva a důsledky doplnění chybějících údajů do blankosměnky s ostatními podpisateli této neúplné směnečné listiny a zdaleka ne výjimečně jej ani nesdílí.
V první řadě je třeba brát v potaz již zmíněný fakt, že na blankosměnce mohou být podepsány osoby, které majiteli tohoto cenného papíru vyplňovací oprávnění neudělili. Ne každé doplnění textu do blankosměnky má tudíž povahu vyplnění směnečného blanketu.[16]
Dalším faktorem, který významně ovlivňuje dopady zaplnění bílých míst v blankosměnce je skutečnost, že se může významně lišit obsah a rozsah vyplňovacích oprávnění, která udělili různí podpisatelé téhož směnečného blanketu.
Vyplnění blankosměnky může mít právní režim bezprávného doplnění, řádného a/nebo excesivního vyplnění směnečného blanketu. Jediný akt zaplnění bílých v textu směnečného blanketu může mít jeden z výše uvedených právních režimů, ve vztahu k různým podpisatelům předmětné neúplné směnečné listiny, jakož i k doplnění různých chybějících údajů do uvedené blankosměnky však může naplňovat znaky několika z uvedených režimů nebo i všechny.
Byl-li kompletován text blankosměnky, kterou podepsalo v pozici latentních či reálných směnečných dlužníků více podpisatelů, má doplnění chybějících údajů do předmětné neúplné směnečné listiny povahu, právní režim a důsledky vyplnění směnečného blanketu jen vůči těm z nich, kteří k vyplnění tohoto zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem udělili vyplňovací oprávnění. Vůči těm podpisatelům blankosměnky, kteří oprávnění vyplnit směnečný blanket neudělili, má totéž rozšíření textu směnečného blanketu status neoprávněné změny textu blankosměnky. Právní účinky zaplnění bílých míst v textu blankosměnky výrazně ovlivňuje rozsah vyplňovacího práva. Začlenění chybějícího údaje do textu směnečného blanketu může být vůči jednomu podpisateli této listiny vyplněním blankosměnky a vůči jinému podpisateli bezprávným doplněním uvedené neúplné směnečné listiny také proto, že každý z podpisatelů předmětného směnečného blanketu udělil oprávnění vyplnit do uvedené blankosměnky rozdílné údaje.
Není-li shodný obsah vyplňovacích oprávnění, jež udělili odlišní podpisatelé téhož směnečného blanketu, může být vyplnění blankosměnky vůči jednomu z udělitelů vyplňovacího práva realizováno v souladu s dohodou o vyplnění a vůči dalšímu podpisateli směnečného blanketu, který udělil vyplňovací oprávnění, pak v rozporu s tímto právem. Jediný akt začlenění chybějících údajů do směnečného blanketu tak může mít ve vztahu k různým podpisatelům téže neúplné směnečné listiny současně povahu řádného a současně povahu excesivního vyplnění blankosměnky.
JUDr. Radim Chalupa, Ph.D.,
advokát
Kuzina 169
679 76 Drnovice u Lysic
Tel.: + 420 777 847 897
Tel.: +420 775 377 573
e-mail: radim.chalupa.ak@gmail.com
JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je advokát specializující se na směnečné, insolvenční a exekuční právo, jakož i na civilní právo procesní, a dále pak na obchodní a dědické právo
JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je také autorem celé řady publikací z oblasti směnečného práva, z nichž zmiňujeme zejména Zákon směnečný a šekový: komentář směnečné části; Zákon o mezinárodním právu soukromém: komentář směnečné části z roku 2021, a monografie Zajišťovací směnka z roku 2009, Směnka v soudním řízení z roku 2017 a Řízení o zaplacení směnečného nároku (specifika a problémové aspekty) z roku 2019 a nově i Excesivní uplatnění a zneužití směnky z roku 2022.
[1] K problematice neudělení a konkludentního udělení vyplňovacího oprávnění se dále v textu ještě vrátím.
[2] Z. Kovařík k vyplňovacímu právu udělenému k vyplnění blankosměnky, kterou podepsalo více podpisatelů uvádí: „Tedy všichni budoucí směneční dlužníci, kteří se podepisují na směnku ještě nehotovou, musí být účastni nějaké dohody o jejím vyplnění. Může jít o jednu smlouvu vícestrannou, ale může se jednat i o celou řadu smluv samostatných.“ In: KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6., dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 62. Tuto myšlenku pak stejný autor tamtéž rozvíjí v intencích vztahu vyplňovacího práva a personálních účinků vyplnění blankosměnky: „Protože však udělení vyplňovacího práva je definičním znakem blankosměnky, lze určitou listinu považovat za blankosměnku jen vůči těm osobám, které vyplňovací právo udělily.“
[3] Společnému udělení vyplňovacího oprávnění několika blankopodpisateli se budu věnovat dále v textu.
[4] O dvojfázovém vzniku směnky více v CHALUPA R. Dvoufázový vznik směnky (emise blankosměnky a její vyplnění) a jeho problémové aspekty [online]. Smenecne-pravo.cz [cit.10.10.2023]. Dostupné >>> zde.
[5] Uvedený závěr lze nalézt například v rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1621/2006 ze dne 17. prosince 2018. K prosazování skutkové domněnky konkludentního udělení vyplňovacího práva soudy se vrátím dále v textu.
[6] Shodně Z. Kovařík, který k relaci vyplňovacího práva a personálním účinkům vyplnění blankosměnky: „Tedy všichni budoucí směneční dlužníci, kteří se podepisují na směnku ještě nehotovou, musí být účastni nějaké dohody o jejím vyplnění. Může jít o jednu smlouvu vícestrannou, ale může se jednat i o celou řadu smluv samostatných.“ In: KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6., dopl. vydání. Praha: C.H.Beck, 2014, s. 62.
[7] Shodně KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 62: „Protože však udělení vyplňovacího práva je definičním znakem blankosměnky, lze určitou listinu považovat za blankosměnku jen vůči těm osobám, které vyplňovací právo udělily.“
[8] KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6., dopl. vydání. Praha: C.H.Beck, 2014, s. 62.
[9] Buď se jedná o blankosměnku, což platí v případě, že při emisi listiny byly splněny předpoklady vzniku blankosměnky, nebo o směnku neúplnou (nicotnou), což platí v případě, že některý z předpokladů vzniku blankosměnky naplněn nebyl.
[10] Příjemce uvádím jen v závorce, neboť zatímco u avalisty je dále popsaný postup běžnou součástí směnečné praxe, u příjemce se jedná o jev spíše výjimečný.
[11] Uvedený závěr lze nalézt například v rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1621/2006 ze dne 17. prosince 2018.
[12] K otázce možného neudělení vyplňovacího oprávnění podpisatelem blankosměnky:
CHALUPA, R., Vyplnění blankosměnky. Obchodní právo. 2021, ročník 30, číslo 11/12, s. 14-32.
CHALUPA, R. Uplatňování skutkové domněnky konkludentního udělení vyplňovacího oprávnění v rozhodovací praxi soudů. Právní rozhledy. 2021, ročník 29, číslo 13-14, s. 490-498.
[13] Shodně Z. Kovařík, který k relaci vyplňovacího práva a personálním účinkům vyplnění blankosměnky: „Tedy všichni budoucí směneční dlužníci, kteří se podepisují na směnku ještě nehotovou, musí být účastni nějaké dohody o jejím vyplnění. Může jít o jednu smlouvu vícestrannou, ale může se jednat i o celou řadu smluv samostatných.“ In: KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6., dopl. vydání. Praha: C.H.Beck, 2014, s. 62.
[14] Shodně KOVAŘÍK, Z. Zákon směnečný a šekový. Komentář. 6. dopl. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 62: „Protože však udělení vyplňovacího práva je definičním znakem blankosměnky, lze určitou listinu považovat za blankosměnku jen vůči těm osobám, které vyplňovací právo udělily.“
[15] Blankosměnka má podobu zárodku směnky jen v případě, že v této absentuje nejméně jedna podstatná náležitost; v opačném případě se jedná o směnku s doplnitelným obsahem. Pokud jsou tedy zaplňována bílá místa v zárodku směnky, měla by být jedním z doplňovaných údajů podstatná náležitost směnky.
[16] Obdobně CHALUPA R. Dvoufázový vznik směnky (emise blankosměnky a její vyplnění) a jeho problémové aspekty [online]. Smenecne-pravo.cz [cit.10.10.2023]. Dostupné >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
