Za důležité změny, jež do obchodního zákoníku vnesla novela z.č. 501/2001 Sb. (dále jen novela) v úpravě společnosti s ručením omezeným považujeme zejména následující změny.
I. Stávající právní úprava obsahovala ustanovení, že jednatel společnosti s ručením omezeným je povinen vyhotovit zápis z jednání valné hromady. Nově je jednatel povinen zajistit vyhotovení zápisu z valné hromady společnosti s ručením omezeným a dále se nově obchodní zákoník stanoví, že zápis z valné hromady společnosti s ručením podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel.
II. Změnou ustanovení § 127 obchodního zákoníku dochází ke změně odst. 4 uvedeného paragrafu. V důsledku novely tak se nebude o schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn hlasovat tříčtvrtinovou většinou hlasů všech společníků.
III. Dochází ke změně terminologie v případě návrhů společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem. Pojem žaloba je nahrazen pojmem návrh a pojem žalobce je nahrazen pojmem navrhovatel. Nově obchodní zákoník stanoví, že jestliže má být řízení o podaném návrhu zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
(a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
(b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
(c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
Usnesení soud doručí osobám uvedeným v § 131 odstavci 1 obchodního zákoníku a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odstavce 10 písm. (c) obchodního zákoníku. Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví. Obchodní zákoník spojuje řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do jednoho řízení s tím, že výslovně stanoví, že s řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
IV. Nové znění § 132 obchodního zákoníku upravující rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady nově stanoví, že rozhodnutí jediného společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis (stávající znění obchodního zákoníku vyžadovalo formu notářského zápisu pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4 obchodního zákoníku).
V. Nově též obchodní zákoník stanoví, že o rozhodnutích podle §113, 115, 117 a 121 obchodního zákoníku musí být pořízen notářský zápis. Znamená to mimo jiné, že o rozhodnutí o vydání souhlasu valné hromady společnosti s převodem obchodního podílu (pokud se vyžaduje) musí být pořízen notářský zápis.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz