Úplné znění vybraných částí


obchodního zákoníku


ČÁST PRVNÍ


OBECNÁ USTANOVENÍ


Hlava I


Základní ustanovení


Díl I


Úvodní ustanovení


§ 1


Rozsah působnosti


(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související.


(2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad na kterých spočívá tento zákon.


§ 2


Podnikání


(1) Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.


(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:


a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,

b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,

c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,

d) fyzická osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu.


(3) Sídlem právnické osoby a místem podnikání fyzické osoby je adresa, zapsaná jako její sídlo nebo místo podnikání v obchodním, rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Skutečným sídlem nebo místem podnikání se rozumí adresa místa, ze kterého jsou právnická osoba nebo podnik fyzické osoby řízeny. Adresou se rozumí název obce (části obce), poštovní směrovací číslo, číslo popisné, popřípadě název ulice nebo náměstí. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné sídlo nebo místo podnikání. Ten, jehož skutečné sídlo nebo místo podnikání se liší od zapsaného, se nemůže vůči třetím osobám dovolávat zapsaného sídla nebo místa podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění. Sídlo právnické osoby může být v bytě společníka nebo člena nebo statutárního orgánu či jeho člena pouze v případě, že to umožňuje povaha předmětu podnikání.

[Dosavadní znění: která je jako sídlo nebo místo podnikání zapsána v obchodním nebo živnostenském rejstříku nebo v jiné evidenci ]


§ 3


(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:

a) obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby, o nichž to stanoví zákon,

b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4.


(2) Fyzická osoba s trvalým pobytem (dále jen \"bydliště\") na území České republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost.


(3) Fyzická osoba, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapisuje do obchodního rejstříku též, jestliže

a) výše jejího čistého obratu zjištěná podle zvláštního právního předpisu dosáhla nebo překročila v posledních dvou účetních obdobích částku, která zakládá povinnost ověření účetní závěrky auditorem, a zaměstnává tolik osob, že je založena její povinnost vést podvojné účetnictví, nebo

b) provozuje živnost průmyslovým způsobem, nebo

c) v jiných případech stanovených zákonem.


(4) Fyzická osoba zapisovaná do obchodního rejstříku podle odstavce 3 je povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu poté, co jí tato povinnost vznikla.


[Dosavadní znění:

(2) Fyzická osoba s bydlištěm na území České a Slovenské Federativní Republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost, nebo stanoví-li tak zvláštní zákon.]


§ 3a


Neoprávněné podnikání


(1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku.


(2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou a tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.


Díl II


Podnik a obchodní jmění


§ 5


(1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit.


(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Ustanovení občanského zákoníku o zástavním právu k věcem se na zastavení podniku nepoužijí. Tím není dotčena působnost zvláštních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.


§ 6


(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

[Dosavadní znění: (1) Obchodním majetkem pro účely tohoto zákona se rozumí souhrn majetkových hodnot (věcí, pohledávek a jiných práv a penězi ocenitelných jiných hodnot), které patří podnikateli a slouží nebo jsou určeny k jeho podnikání.]


(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen \"jmění\"). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.


(3) Čistým obchodním majetkem [ Dosavadní znění: jměním] je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.


(4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.


§ 7


Organizační složka podniku


(1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodní firmy (§ 8) [Dosavadní znění: obchodního jména] podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.


(2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.


(3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou [ Dosavadní znění: obchodním jménem] podnikatele, k níž [Dosavadní znění: němuž] může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.


Díl III


Obchodní firma


§ 8


(1) Obchodní firma (dále jen \"firma\") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou.


(2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě;; právní úkony je povinna činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením a je-li právnickou osobou, pod svým názvem.


[Dosavadní znění:

§ 8


Obchodním jménem se rozumí název, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své podnikatelské činnosti.]


§ 9


(1) Firmou fyzické osoby je její jméno a příjmení (dále jen \"jméno\"). Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání, vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání.


(2) Firmou obchodní společnosti a družstva je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního právního předpisu, je její název, pod kterým je zapsána do obchodního rejstříku. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.


[ Dosavadní znění:

§ 9


(1)Obchodním jménem fyzické osoby je její jméno a příjmení (dále jen \"jméno\"). Obchodní jméno fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání.


(2) Obchodní jméno obchodních společností a družstva je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. To platí i pro právnické osoby, které se zapisují do obchodního rejstříku na základě zvláštního zákona. Součástí obchodního jména právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.


Obchodním jménem právnické osoby, která se nezapisuje do obchodního rejstříku, je název, pod kterým byla zřízena.]


§ 10


(1) Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí vzbuzovat klamnou představu o podnikateli nebo předmětu podnikání. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.


(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.


[ Dosavadní znění:

§ 10


(1) Obchodní jméno nesmí být zaměnitelné s obchodním jménem jiného podnikatele. U právnické osoby postačí k odlišení od obchodního jména jiné právnické osoby uvedení jiného sídla, jestliže tyto osoby nepodnikají v tomtéž oboru nebo v oborech zaměnitelných při hospodářské soutěži. U fyzických osob postačí k odlišení uvedení jiného místa podnikání.


(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně.]


§ 11


(1) Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce.


(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.


(3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.


(4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.


(5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.


(6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst.7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.


[ Dosavadní znění:

§ 11


(1) Kdo zdědí podnik po podnikateli, který byl fyzickou osobou, může podnikat pod dosavadním obchodním jménem s dodatkem označujícím nástupnictví a jméno nástupce; totéž platí při nabytí podniku na základě smlouvy od podnikatele, který je fyzickou osobou, za podmínek stanovených v § 481 odst. 2.


(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat v obchodním jménu i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.


(3) Obchodní jméno právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba obchodní jméno převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.


(4) Převod obchodního jména bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod obchodního jména je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jiným obchodním jménem nebo tato část zanikne likvidací.


(5) Je-li součástí obchodního jména právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. Při smrti společníka nebo člena se vyžaduje souhlas dědice.]


§ 12


(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy [Dosavadní znění: obchodního jména], může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.


(2) Byla-li neoprávněným užíváním firmy [Dosavadní znění: obchodního jména] způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona.


(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.


Díl IV


Jednání podnikatele


§ 13


(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná [Dosavadní znění: prostřednictvím] zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.


(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.


(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.


(4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.


(5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

13a


Obchodní listiny


(1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádět údaj o své firmě, jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle; osoby zapsané v obchodním rejstříku nebo jiné evidenci též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.


(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále údaj o zápisu této organizační složky podniku nebo podniku do obchodního rejstříku, včetně spisové značky.


(3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do rejstříku, jestliže právo, kterým se tato osoba řídí, zápis do rejstříku neukládá.


§ 14


Prokura


(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.


(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.


(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.


(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.


(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě [Dosavadní znění: obchodnímu jménu] podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.


(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku.[ Dosavadní znění: Návrh na zápis prokury do obchodního rejstříku musí obsahovat jméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým se za podnikatele podepisuje.] Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.


§ 15


(1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.


(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.


§ 15


Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.


§ 16


Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.


Díl V


Obchodní tajemství


§ 17


Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.


§ 18


Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.


§ 19


Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v § 17.


§ 20


Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství přísluší podnikateli právní ochrana jako při nekalé soutěži.


Hlava II


Podnikání zahraničních osob


Díl I


Základní ustanovení


§ 21


(1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republiky] za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české [Dosavadní znění: československé] osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.


(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky [ Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republiky]. Českou [Dosavadní znění: Československou] právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní republiky].


(3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní republiky] se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republiky] .


(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republiky] vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.


(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby s bydlištěm v některém z členských států Evropské unie, které podnikají na území České republiky.



§ 22


Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého [Dosavadní znění: československého] právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.


§ 23


Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona.


Díl II


Majetková účast zahraničních osob v českých [Dosavadní znění: československých]

právnických osobách


§ 24


(1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení české [Dosavadní znění: československé] právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v české [Dosavadní znění: československé] právnické osobě již založené. Může také sama českou [Dosavadní znění: československou] právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české [Dosavadní znění: československé] právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.


(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva [Dosavadní znění: československého nebo jiného práva; § 26 odst. 3 věta druhá platí obdobně].


(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české [Dosavadní znění: československé] osoby.


Díl III


Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob

při podnikání v České republice [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republice]


§ 25


(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republice] a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České republice [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republice] vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.


(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.


(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika [Dosavadní znění: Česká a Slovenská Federativní Republika] vázána a které byly vyhlášeny [Dosavadní znění: uveřejněny] ve Sbírce zákonů, nejsou dotčeny.


Díl IV


Přemístění sídla [Dosavadní znění: zahraniční právnické osoby do tuzemska]


§ 26


(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů. To platí i pro přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí.


[Dosavadní znění:


(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České a Slovenské Federativní Republiky. Podmínkou pro to je, že to připouští právní řád státu, v němž právnická osoba má dosud své sídlo, a také, pokud byla založena podle práva jiného státu, tento právní řád.]


(2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.


(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přemístění [Dosavadní znění: přeložení ]jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví české [Dosavadní znění: československé] právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.


Hlava III


Obchodní rejstřík


§ 27



(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů nebo organizačních složek jejich podniků, o nichž to stanoví zákon. Obchodní rejstřík je veden soudem určeným k tomu zvláštním právním předpisem (dále jen \"rejstříkový soud\").


(2) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti, nestanoví-li zákon jinak.


(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy. Tyto údaje a obsah listin však není možno namítat vůči třetím osobám do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoby prokážou, že o nich nemohly vědět.


(4) Jestliže mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo uloženými a zveřejněnými listinami je nesoulad, není možno namítat vůči třetím osobám zveřejněné znění; třetí osoby se však mohou dovolávat zveřejněného znění, neprokáže-li zapsaná osoba, že jim byly známy údaje zapsané v obchodním rejstříku nebo obsah listin tam uložených.


(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolávat obsahu listin a údajů, ohledně nichž nebyla dosud splněna povinnost zápisu do obchodního rejstříku a zveřejnění, neodnímá-li jim tento nedostatek účinnost nebo platnost.


(6) Od zápisu osob, které jsou oprávněny právnickou osobu zavazovat jako její orgány nebo členové orgánů, do obchodního rejstříku, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování orgánů nebo jejich členů, ledaže je prokázáno, že třetí osoba o porušení věděla.


(7) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je oprávněna právnickou osobu zavazovat jako její orgán nebo člen orgánu, do obchodního rejstříku, pozbývá její volba nebo jmenování platnosti. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Až do tohoto zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže by prokázala, že o neplatnosti věděly.


[Dosavadní znění:

§ 27


(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů, popřípadě jiných osob, o nichž to stanoví zvláštní zákon.


(2) Skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden. Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti.


(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, zavádí-li se nucená správa podle zvláštního zákona.


(4) Obchodní rejstřík je veden soudem (dále jen \"rejstříkový soud\") určeným k tomu zvláštním zákonem.]


§ 27a


(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úředně ověřený úplný nebo částečný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není. Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu nebo výpisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.


(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující:

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen \"zakladatelské dokumenty\"), a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, konkursním správcem, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem, anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,

c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy nebo zprávy auditora a je-li uložena povinnost ověření účetní závěrky, také zprávu auditora o něm; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace a seznam společníků podle § 75a odst. 1,

e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení, popřípadě její písemný návrh, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,

f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převzetí nebo rozdělení,

g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,

h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,

i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,

j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,

l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, popřípadě doklad o jeho převodu,

m) seznam jednání podle § 64 odst. 3,

n) usnesení valné hromady podle § 210,

o) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení a zrušení exekuce,

p) rozhodnutí Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola,

r) další listiny, o kterých tak stanoví zákon.


(3) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku organizační složka podniku nebo podnik zahraniční osoby, musí být do sbírky listin uloženy

a) účetní záznamy týkající se činnosti organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby, v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, musí být ve sbírce listin uloženy účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 27a odst. 2 písm. c),

b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, včetně jejich změn a úplného znění,

c) osvědčení obchodního rejstříku nebo jiné evidence země sídla zahraniční osoby o jejím zápisu do této evidence,

d) údaj nebo doklad o zatížení majetku společnosti v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho uveřejnění.


(4) Zapisuje-li se do obchodního rejstříku organizační složka podniku nebo podnik zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie, musí být do sbírky listin uloženy pouze listiny uvedené v odstavci 3 písm. a), b) a c).


(5) Povinnost podle odstavce 3 písm. a) se nevztahuje na pobočky zahraničních bank.


(6) Ve sbírce listin musejí být uloženy podpisové vzory osob, které jsou zapsány jako osoby zavazující společnost podle odstavce 2 písm. b) a vedoucích organizačních složek podniků zahraničních osob a podniků zahraničních osob.


(7) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku je povinen bez zbytečného odkladu předložit ve dvojím vyhotovení rejstříkovému soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin. Rozhodnutí soudu, která se zakládají do sbírky listin, založí do sbírky listin soud. Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud, jakmile tuto skutečnost zjistí, povinen to ve sbírce listin poznamenat, a podnikatele vyzvat, aby dokument bez zbytečného odkladu do sbírky listin založil.


(8) Není-li listina, jež má být uložena do sbírky listin, vyhotovena v českém jazyce, je rejstříkový soud oprávněn vyžádat, aby byl do sbírky listin uložen i úředně ověřený překlad této listiny do českého jazyka.


[Dosavadní znění:

§ 27a


(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úřední opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není.


(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující alespoň:

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, notářský zápis obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti a stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány (dále jen \"zakladatelské dokumenty\"), a jejich pozdější změny; v případě pozdějších změn musí být uloženo ve sbírce listin úplné znění zakladatelského dokumentu,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo které jako členové orgánu právnické osoby mohou tuto osobu zastupovat před soudem,

c) účetní závěrky a zprávy auditora o jejich ověření, pokud musí být podle zákona ověřeny auditorem,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby,

e) projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, posudky a zprávy znalců podle § 69a,

f) posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního jmění,

g) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, pokud se týkají osob zapsaných v obchodním rejstříku.


(3) Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud povinen tuto skutečnost ve sbírce listin poznamenat.]


§ 27b


Rejstříkový soud je povinen vést pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku nebo podnik zahraniční osoby ve sbírce listin zvláštní složku.


§ 27c


Jestliže na území České republiky působí několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v § 27a odst. 3 uloženy ve složce sbírky listin jenom jedné z nich, podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový spis zvolené organizační složky včetně čísla zápisu.


§ 28


(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,

b) identifikační číslo,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) právní forma právnické osoby,

e) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; jestliže je statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,

f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště,

g) jméno prokuristy a jeho bydliště s uvedením způsobu, jakým za podnikatele jedná,

h) zástavní právo obchodnímu podílu, je-li zřízeno,

i) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.


(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:

a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka,

b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty do základního kapitálu a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, firma či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce,

d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i firma nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,

e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu, jakož i výše základních členských vkladů,

f) u státního podniku zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je podnik povinen zachovat, a určený majetek.


(3) U podniku zahraniční osoby a u organizační složky podniku zahraniční osoby se do obchodního rejstříku zapisuje:

a) označení a sídlo organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a její identifikační číslo,

b) předmět podnikání organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a identifikační číslo,

c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí,

d) jestliže to stanoví právo uvedené pod písmenem c), obchodní rejstřík nebo jiná evidence, do které je zapsána zahraniční osoba, a číslo zápisu,

e) firma nebo název či jméno zahraniční osoby, její právní forma, předmět podnikání, popřípadě výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně,

f) údaje uvedené v odstavci 1 písm. e) a jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu vedoucího organizační složky podniku nebo podniku,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátorů, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby,

h) uzavření organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby v České republice.


(4) U podniku zahraniční osoby a u organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie, se do obchodního rejstříku zapisuje pouze:

a) sídlo organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby a identifikační číslo,

b) předmět podnikání organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby,

c) rejstřík, do kterého je zapsána zahraniční osoba a číslo zápisu,

d) firma a právní forma zahraniční osoby a označení organizační složky, je-li odlišné od firmy,

e) údaje uvedené v odstavci 1 písm. e) a jméno a bydliště vedoucího organizační složky podniku nebo podniku,

f) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátorů, ukončení likvidace zahraniční osoby,

g) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby,

h) uzavření organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby v České republice.


(5) Jestliže je rozdíl mezi zveřejněnými listinami a údaji o zápisu zahraniční osoby a zapsanými údaji či zveřejněnými listinami organizační složky jejího podniku nebo jejího podniku, mají přednost zveřejněné listiny a zapsané údaje organizační složky podniku nebo podniku, jde-li o obchody uskutečněné s nimi.


(6) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště, nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm, nebo firmou a sídlem konkursního správce, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost konkursního správce za právnickou osobu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele. Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu.


(7) Podnikatel je povinen podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis změny nebo zániku zapisovaných skutečností.


(8) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy.


(9) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno.


[Dosavadní znění:

§ 28


(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,

b) identifikační číslo,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) právní forma právnické osoby,

e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby,

f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště,

g) jméno prokuristy a jeho bydliště,

h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.


(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:

a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,

b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) u akciové společnosti výše základního jmění, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména

a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,

e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,

f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.


(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího.


(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.


(5) Do obchodního rejstříku se zapíše bez zbytečného odkladu také změna nebo zánik zapisovaných skutečností.


(6) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy.


(7) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno.]


§ 28a


Zápisy přeměn právnických osob


(1) Při fúzi právnických osob (§ 69 odst. 3) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen \"zápis fúze\") u zanikající právnické osoby, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob. U nástupnické právnické osoby se zapisuje

a) při sloučení (§ 69a odst. 1), že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob) a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,

b) při splynutí (§ 69a odst. 2) kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby i že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob a firma, sídlo a identifikační číslo právnických osob, jejichž splynutím vznikla.


(2) Při převodu jmění na jednoho společníka (§ 69b) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen \"zápis převodu jmění\") u zanikající právnické osoby, že zanikla převodem jmění na jednoho společníka, a firma, název nebo jméno, sídlo nebo bydliště a identifikační číslo společníka, na nějž se převádí jmění zanikající právnické osoby. Není-li společník, na nějž se převádí jmění, zapsán v obchodním rejstříku, zapíše se do obchodního rejstříku s uvedením důvodu zápisu, včetně firmy, sídla a identifikačního čísla právnické osoby, jež zaniká z důvodu převodu jmění na tohoto společníka. Je-li společník, na nějž se převádí jmění, zapsán v obchodním rejstříku, zapíše se do obchodního rejstříku, že se na něho převádí jmění právnické osoby s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla právnické osoby, jež zaniká z důvodu převodu jmění na tohoto společníka.


(3) Při rozdělení právnické osoby (§ 69 odst. 4) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen \"zápis rozdělení\") u zanikající právnické osoby, že zanikla rozdělením, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob. U nástupnické právnické osoby se zapíše

a) při rozdělení založením nových právnických osob (§ 69c odst. 1) kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby uvedené v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla a firmy a sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, jež vznikly rozdělením,

b) při rozdělení sloučením (§ 69c odst. 2), že na ni přešlo jmění uvedené v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jež rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla právnických osob, na něž přešly ostatní části jmění, včetně případných změn dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě.


(4) Při změně právní formy právnické osoby (§ 69 odst. 2) se zapisuje do obchodního rejstříku (dále jen \"zápis změny právní formy\") u právnické osoby, jež mění právní formu, že změnila právní formu, a údaje, které se podle zákona zapisují při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.


(5) Návrh na zápis fúze nebo rozdělení podávají společně všechny zanikající osoby a nástupnické osoby, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu nástupnických osob. Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající osoba a společník nebo člen, na něhož se převádí jmění zanikající osoby. Návrh na zápis změny právní formy podává osoba, jejíž právní forma se mění.


(6) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh podle odstavce 5 u kteréhokoli z nich. O návrhu rozhodne rejstříkový soud jediným rozhodnutím o všech zapisovaných údajích k témuž dni. Po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu provedou ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné osoby sídla, příslušné zápisy do obchodního rejstříku, který vedou.

§ 29


Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku, v němž je podle sídla, popřípadě místa podnikání nebo bydliště podnikatel zapsán. Jestliže je odštěpný závod umístěn v obvodu jiného rejstříkového soudu, musí být zapsán do obchodního rejstříku i u tohoto soudu. Totéž platí o jiné organizační jednotce uvedené v § 7 odst. 2.


§ 30


(1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku.


(2) Jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva se zapíše činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů.


(3) U zahraniční fyzické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku jako osoba oprávněná jednat jménem podnikatele, se vyžaduje doklad o povolení k pobytu v České republice [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republice].


(4) Před zápisem do obchodního rejstříku jsou navrhovatelé povinni prokázat právní důvod užívání místností, do nichž umístili sídlo nebo místo podnikání zapisované osoby. Zahraniční osoba je povinna prokázat právní důvod užívání místností, v nichž má být umístěna organizační složka jejího podniku nebo její podnik. To platí i v případě změny sídla nebo místa podnikání.


§ 31


(1) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává oprávněná osoba, jíž se zápis týká, nebo osoby oprávněné k tomu podle zákona nebo osoby písemně zmocněné k tomu těmito osobami.


(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány a listinami, které se zakládají do sbírky listin.


(3) Povinnosti týkající se obchodního rejstříku je podnikatel povinen splnit bez zbytečného odkladu poté, co nastala rozhodná skutečnost. V případě zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby má tyto povinnosti jeho vedoucí.


(4) Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Nabude-li usnesení o povolení zápisu právní moci později, nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni právní moci tohoto usnesení.


[Dosavadní znění: (3) Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Je-li usnesení o provedení zápisu vydáno později nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni vydání tohoto usnesení.]


(5) Pravost podpisu osob podávajících návrh na zápis do obchodního rejstříku a podpisů plné moci podle odstavce 1 musí být úředně ověřena.


§ 32


Soudy nebo jiné orgány upozorní rejstříkový soud vždy na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisů v obchodním rejstříku, jakmile tato skutečnost při jejich činnosti vyjde najevo. Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy postupem podle zvláštního právního předpisu, vyzve rejstříkový soud osobu, které se zápis týká, ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení a likvidaci. Tím není dotčeno ustanovení § 131, 183 a 242.


§ 33


(1) Provedení zápisu do obchodního rejstříku a uložení listiny do sbírky listin rejstříkový soud bez zbytečného odkladu zveřejní.


[Dosavadní znění: (1) Provedení zápisu do obchodního rejstříku rejstříkový soud zveřejní.]


(2) Zápis podnikatele a předmětu podnikání (činnosti), jakož i zápis změn nebo výmazu dosud zapsaných skutečností oznámí rejstříkový soud příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu.



§ 34


Prováděcí předpis upraví rozsah a způsob zveřejnění oznámení o uložení listiny do sbírky listin.


[Dosavadní znění:

§ 34


Prováděcí předpis upraví způsob zveřejňování zápisů v obchodním rejstříku.



Hlava IV


Účetnictví podnikatelů


§ 35


Podnikatelé jsou povinni vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem.


§ 36


Podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku (dále jen \"zapsaní podnikatelé\") účtují v soustavě podvojného účetnictví o stavu a pohybu obchodního majetku a závazků, čistého obchodního jmění, o nákladech, výnosech a zisku nebo ztrátě podniku.


§ 37


(1) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, účtují podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, v soustavě jednoduchého účetnictví o příjmech a výdajích, obchodním majetku, jakož i o závazcích tak, aby bylo možné zjistit čisté obchodní jmění a výsledek hospodaření.


(2) Podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, mohou účtovat místo v soustavě jednoduchého účetnictví v soustavě podvojného účetnictví, pokud v ní budou účtovat po celé účetní období.

§ 38


Účetním obdobím je kalendářní rok.


§ 39


(1) Akciové společnosti musí mít řádnou a mimořádnou účetní závěrku ověřenou auditorem podle zvláštního předpisu. Ostatní obchodní společnosti a družstva mají tuto povinnost, jen pokud tak stanoví zvláštní zákon.


(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.


(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.


§ 40


Akciové společnosti zveřejňují údaje z účetních závěrek ověřených auditorem; ostatní obchodní společnosti a družstva mají tuto povinnost, jen pokud tak stanoví zvláštní zákon. ]


Hlava V


Hospodářská soutěž


Díl I


Účast na hospodářské soutěži


§ 41


Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen \"soutěžitelé\"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.


§ 42


(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen \"nekalá soutěž\") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.


(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.


§ 43


(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika [Dosavadní znění: Česká a Slovenská Federativní Republika] vázána a které byly uveřejněny ve Sbírce zákonů, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.


(2) Českým [Dosavadní znění: Československým] osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republice] podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika [Dosavadní znění: Česká a Slovenská Federativní Republika] vázána a které byly uveřejněny ve Sbírce zákonů, a není-li jich, na základě vzájemnosti.\".


Díl II


Nekalá soutěž


§ 44


Základní ustanovení


(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.


(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) porušování obchodního tajemství,

h) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.


§ 45


Klamavá reklama


(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.


(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.


(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.


§ 46


Klamavé označení zboží a služeb


(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.


(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy \"druh\", \"typ\", \"způsob\" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.


(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například \"pravý\", \"původní\" apod.


(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.


§ 47


Vyvolání nebezpečí záměny


Vyvolání nebezpečí záměny je:

a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,

[Dosavadní znění: a) užití obchodního jména nebo zvláštního označení podniku užívaných již po právu jiným soutěžitelem,]

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil,

pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou [Dosavadní znění: s podnikem, obchodním jménem], zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.


§ 48


Parazitování na pověsti


Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.


§ 49


Podplácení


Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.


§ 50


Zlehčování


(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.


(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).


§ 50a


Srovnávací reklama


(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.


(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud:

a) není klamavá,

b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,

c) objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře všechny uvedené podmínky,

d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, obchodními jmény nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,

e) nezlehčuje podnik, zboží nebo služby soutěžitele, ani jeho ochranné známky, obchodní jména či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,

f) vztahuje se u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,

g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho obchodním jménem či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží a

h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb, označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem.


(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.


§ 51


Porušení obchodního tajemství


Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:

a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.


§ 52


Ohrožování zdraví a životního prostředí


Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.


Díl III


Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži


§ 53


Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.


§ 54


(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit [Dosavadní znění: kromě soutěžitele] též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.


(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52, domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.


(3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.


§ 55


(1) Při ústních jednáních ve sporech podle předchozích ustanovení může být rozhodnutím soudu na návrh nebo z úřední moci vyloučena veřejnost, jestliže by veřejným projednáváním došlo k ohrožení obchodního tajemství anebo veřejného zájmu.


(2) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.


Č Á S T D R U HÁ


OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

A DRUŽSTVO


Hlava I


Obchodní společnosti


Díl I


Obecná ustanovení


§ 56


(1) Obchodní společnost (dále jen \"společnost\") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje.


(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.


(3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.


(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.


(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.


(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.


§ 56a


(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.


(2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57


Založení společnosti


(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.


(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.


(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.


[Dosavadní znění: (3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená, nestanoví-li zákon jinak, ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská smlouva.]


§ 58


Základní kapitál


(1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu (dále jen \"vklad\") společnosti. Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.


(2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.


[Dosavadní znění:

§ 58


Základní jmění


(1) Základní jmění společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti.


(2) Základní jmění se vytváří povinně ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku.]


§ 59


Vklad společníka


(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen \"peněžitý vklad\") nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen \"nepeněžitý vklad\"), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na společnosti.


(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li, na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění této povinnosti nabyvatel podílu.


(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu 10 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem anebo má jediného společníka, vyžaduje se společný posudek zpracovaný dvěma znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen \"navrhovatel\"). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud.


(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.


(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 2.


(6) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.


(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění této povinnosti nabyvatel podílu.


(8) Vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka však může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.


[Dosavadní znění:

§ 59


Vklad společníka


(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti.


(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit.


(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem. Pokud hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují se posudky dvou znalců. Posudek znalce musí obsahovat alespoň:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) způsob jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem nebo hodnotě převzatého vkladu do společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.


(4) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.


(5) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, odpovídá za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.


(6) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích.


(7) Vkladem do základního jmění společnosti může být, se souhlasem valné hromady, i v nominální hodnotě vložená pohledávka, kterou má vkladatel vůči této společnosti. Vklad je splacen ke dni účinnosti smlouvy o postoupení pohledávky; k témuž dni pohledávka a jí odpovídající dluh zanikají.]


§ 60


Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti


(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům, přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.


(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen \"správce vkladu\") písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.


(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.


(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.


[Dosavadní znění:

§ 60


Správa vkladu


(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem.


(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2.


(3) Po vzniku společnosti je osoba spravující vklady povinna předat je bez zbytečného odkladu společnosti. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně.


(4) Osoba spravující vklady podle odstavce 1 je povinna vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba, která uvedla v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni.]

§ 61


Podíl


(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.


(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.


(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).


[Dosavadní znění:

§ 61


Podíl


(1) Podíl je míra účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti.


(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.


(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení mimořádné účetní závěrky, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, společenská smlouva nebo stanovy jinak.


(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).]


§ 62


Vznik společnosti


(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.


(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.


§ 63


Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.


§ 64


Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku


(1) Kdo jedná jménem společnosti v období mezi jejím založením a vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti, tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.


(2) Jiné závazky než ty, které souvisejí se vznikem společnosti, a z nichž jsou zavázáni zakladatelé, nesmí společnost převzít, ledaže budou smlouvy uzavřeny s odkládací podmínkou vzniku společnosti a schválení takto převzatých závazků společníky, popřípadě příslušným orgánem společnosti. Osoby, které převzaly jménem společnosti jiné závazky, odpovídají za škodu z toho vzniklou a jsou z těchto jednání zavázány.


(3) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.


(4) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.


[Dosavadní znění:

§ 64


(1) Do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.


(2) Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, jsou zavázáni zakladatelé společně a nerozdílně.


(3) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud je společnost do tří měsíců neodmítne.]


§ 65


Zákaz konkurence


(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.


(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.


(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.



§ 65a


(1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.


(2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.


§ 66


(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je, nebo je měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.


(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.


(3) Jakékoliv plnění společností ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.


(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.


(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.


(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.


(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí své jméno. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.



[Dosavadní znění:

§ 66


(1) Osoby, které jsou členy statutárních či jiných orgánů společnosti, mohou ze své funkce odstoupit. Jsou však povinny oznámit to orgánu, jehož jsou členy, popřípadě orgánu, který je zvolil nebo jmenoval. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy jejich odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který je zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Tento orgán je povinen projednat jejich odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jejich odstoupení dověděl, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují lhůtu jinou.


(2) Vztah mezi společností a členem statutárního či jiného orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností nebo jiných ustanovení tohoto zákona upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností.


(3) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.]


§ 66a


Podnikatelská seskupení


(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy, spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy, bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností.


(2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen \"ovládaná osoba\"). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinnou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.


(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která:

a) je většinovým společníkem,

b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo

c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.


(4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.


(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.


(6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána.


(7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen \"řízené osoby\") jinou osobou (dále jen \"řídící osoba\"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen \"ovládací smlouva\"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami.


(8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.


(9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen \"propojené osoby\"). Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami a jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření, jejich výhody a nevýhody a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu.


(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.


(11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.


(12) Každý společník má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3.


(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,

b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo

c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena, ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.


(14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena, nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.


(15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena, nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.


[Dosavadní znění:

§ 66a


Ovládaná a ovládající osoba


(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186d).


(2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1.


(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva

a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou,

b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.


(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud

a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby, než je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající,

b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce cenných papírů a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,

c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.


(5) Ministerstvo financí (dále jen \"ministerstvo\") na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro výpočet podílu na hlasovacích právech.]


§ 66b


Jednání ve shodě


(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo jeho člena anebo člena dozorčího orgánu této osoby, nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.


(2) Jednáním ve shodě jsou vždy jednání uskutečněná

a) právnickou osobou a jejím statutárním orgánem nebo jeho členem a osobami v jejich přímé řídící působnosti, členem dozorčího orgánu, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím nebo nuceným správcem anebo mezi těmito osobami navzájem,

b) ovládající osobou a jí ovládanými osobami,

c) osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, nebo

d) osobami tvořícími koncern.


(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že jednáními ve shodě jsou jednání uskutečněná

a) společností s ručením omezeným a jejími společníky, anebo mezi jejími společníky navzájem,

b) veřejnou obchodní společností a jejími společníky anebo mezi jejími společníky navzájem,

c) komanditní společností a komplementáři anebo mezi jejími společníky navzájem,

d) osobami blízkými,

e) investiční společností a jí obhospodařovaným investičním fondem či penzijním fondem, nebo mezi jí obhospodařovanými fondy, nebo

f) obchodníkem s cennými papíry a osobou, jejíž cenné papíry obhospodařuje, jestliže může disponovat hlasovacími právy s nimi spojenými.


(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.


[Dosavadní znění:

§ 66b


Jednání ve shodě


(1) Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi

a) právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami,

b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186d),

c) ovládající a ovládanou osobou anebo mezi osobami ovládanými přímo nebo zprostředkovaně stejnou ovládající osobou.


(2) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro posuzování jednání, která se považují za jednání ve shodě podle odstavce 1.]


§ 66c


Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.


§ 67


Rezervní fond


(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen \"čistý zisk\") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.


(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.


[Dosavadní znění:

§ 67


Rezervní fond


(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.


(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost z čistého zisku. Rezervní fond může být vytvořen již při vzniku společnosti příplatky společníků nad hodnotu vkladů.


(3) Podíl na zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.]


§ 67a


Převody a nájem podniku nebo jeho části


(1) Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, nájmu podniku nebo jeho části, musí být udělen písemný souhlas společníků nebo valné hromady společnosti jako při fúzi sloučením.


(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí mít být přijato podle stejných pravidel jako rozhodnutí valné hromady o fúzi sloučením a o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis.


(3) Pro přezkoumání smlouvy podle odstavce 1 znalcem z hlediska správnosti ceny se použije přiměřeně ustanovení § 92 odst. 1 věty druhé, § 153a odst. 4 a § 220c.


(4) Společníci musí mít možnost seznámit se alespoň jeden měsíc před udělením souhlasu nebo konáním valné hromady s návrhem smlouvy podle odstavce 1 a zprávou znalce, jestliže se vyžaduje.


(5) Pro informaci o záměru o převodu a nájmu podniku nebo jeho části se použije přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 první věta.


§ 68


Zrušení a zánik společnosti


(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 4).


(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek anebo zrušil-li soud konkurs, protože zjistil, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; v těchto případech se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.


(3) Společnost se zrušuje:

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato, nebo

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu.


(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.


(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.


(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.


(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.


(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti.


(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.\".


[Dosavadní znění:

§ 68


Zrušení a zánik společnosti


(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 3).


(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek.


(3) Společnost se zrušuje:

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.


(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.


(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty.


(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost uloženou rozhodnutím ministerstva pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb. , o ochraně hospodářské soutěže.


(7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.]


§ 68a


Neplatnost společnosti


(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.


(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže:

a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,

b) skutečný předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,

c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.


(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.


Přeměny společností


§ 69


Způsoby přeměny společnosti


(1) Společnosti mohou být přeměněny:

a) fúzí,

b) převodem jmění na společníka nebo

c) rozdělením.


(2) Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti.


(3) Fúze se může uskutečnit formou:

a) sloučení nebo

b) splynutí.


(4) Rozdělení se může uskutečnit formou:

a) rozdělení se založením nových společností,

b) rozdělení sloučením nebo

c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b).


(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.


(6) Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h).


(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku (§ 28a), jestliže s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas společníků s přeměnou společnosti.


(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.


[Dosavadní znění:

Zrušení společnosti bez likvidace


§ 69


(1) Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto, že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo, nebo se sloučí nebo splyne s jinou společností, popřípadě se rozdělí. Tím nejsou dotčena omezení stanovená zvláštním zákonem.


(2) Při přeměně společnosti zaniká dosavadní společnost bez likvidace, jsou-li ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku splněny náležitosti pro vznik nové společnosti nebo družstva. Návrh na zápis nové společnosti nebo družstva musí být podán současně s návrhem na výmaz zrušené společnosti. Výmaz zrušené společnosti a zápis nové společnosti nebo družstva provede rejstříkový soud k témuž dni. Nejsou-li splněny podmínky pro uvedené zápisy, vstupuje zrušená společnost do likvidace. Při přeměně společnosti přechází jmění zrušené společnosti na novou společnost nebo družstvo.


(3) Při splynutí přechází jmění zaniklých společností na společnost vzniklou splynutím, při sloučení přechází jmění zaniklé společnosti na společnost, se kterou byla tato společnost sloučena.


(4) Při rozdělení společnosti přechází jmění zaniklé společnosti na nově vzniklé společnosti. Každá ze společností vzniklých rozdělením ručí za závazky, jež přešly rozdělením ze zaniklé společnosti na ostatní společnosti, a to až do výše čistého obchodního jmění, jež na společnost přešlo ze zaniklé společnosti. Není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Mezi sebou se společnosti vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo čisté obchodní jmění zaniklé společnosti.


(5) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikající společnosti a zápis společnosti vzniklé splynutím nebo rozdělením k témuž dni. Výmaz slučované společnosti a zápis změny u společnosti, se kterou byla zanikající společnost sloučena, se rovněž provede k témuž dni.]


§ 69a


Fúze


(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen \"zanikající společnost\") nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen \"nástupnická společnost\"). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.


(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.


(4) Právní účinky uvedené v odstavci 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 1). Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu uložit Středisku cenných papírů nebo jiné právnické osobě, pověřené podle zvláštního právního předpisu vedením evidence zaknihovaných cenných papírů (dále jen \"Středisko cenných papírů\"), aby zástavní právo zaregistrovaly. Středisko cenných papírů na základě příkazu společnosti provede registraci zástavního práva podle zvláštního právního předpisu.


(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.


(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným, je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1) Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 3).


(7) Dojde-li k přepracování konečné účetní závěrky, jsou zúčastněné společnosti povinny přepracovat i zahajovací rozvahu.


[Dosavadní znění:

§ 69a


(1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze společnosti, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené společnosti.


(2) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu.


(3) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2. Projekt musí obsahovat alespoň:

a) právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností,

b) podíly společníků v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné, s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté obchodní jmění této společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti, a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím,

c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců.


(4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky. Znalec je povinen získat před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění.


(5) Ve zprávě znalců musí být obsaženo prohlášení, zda je poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie právního nástupce nebo podílů společníků na nástupnické společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora podle odstavce 4. Zpráva musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, k jakému poměru výměny nebo podílů použití jednotlivých metod vede. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností.


(6) Osoby, které zpracovaly projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy pro společníky nejednaly s odbornou péčí.


(7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s

a) projektem sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny,

b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období, pokud po takovou dobu společnost existuje,

c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2, budou-li údaje v poslední roční účetní závěrce k tomuto dni starší než šest měsíců,

d) posudky a zprávami znalců.


(8) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7, pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí být ověřeny auditorem.]


§ 69b


Převod jmění na společníka


(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů převezme jeden společník. Jestliže je obchodní podíl společníka, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.


(2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku (§ 28a odst. 2).


[Dosavadní znění:

§ 69b


Neplatnost založení společnosti


(1) Neplatnost právního úkonu, jímž se zakládá společnost, může být prohlášena jenom soudem a jen do vzniku společnosti. Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že právní úkony, jimiž byla společnost založena, jsou neplatné, nebo toho, aby byly za neplatné prohlášeny, anebo toho, aby bylo určeno, že společnost nevznikla.


(2) Soud může na návrh státního orgánu nebo na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace pro porušení zákona při zakládání polečnosti a při jejím vzniku pouze z těchto důvodů:

a) zakladatelský dokument neobsahuje podstatné části vyžadované zákonem nebo nemá zákonem stanovenou formu,

b) předmět podnikání (činnosti) společnosti je nedovolený nebo je v rozporu s dobrými mravy,

c) nebyly před zápisem do obchodního rejstříku splaceny vklady v rozsahu vyžadovaném zákonem,

d) všichni zakladatelé byli nezpůsobilí k právním úkonům,

e) počet zakladatelů byl v rozporu se zákonem.


(3) Rozhodnutí podle odstavce 2 je účinné vůči třetím osobám od okamžiku zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a musí být zveřejněno. Jakékoli opravné prostředky proti tomuto rozhodnutí nejsou přípustné později než šest měsíců od zveřejnění soudního rozhodnutí.


(4) Osoby, které převzaly vklady do společnosti, jsou povinny splatit své nesplacené vklady, pokud to je zapotřebí k úhradě závazků společnosti vůči věřitelům, i když je právní úkon zavazující ke vkladu neplatný; to neplatí pro akcie upsané podle § 164.]


§ 69c


Rozdělení


(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovně právních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnických společností, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.


(3) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.


(4) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost.


(5) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§153d odst. 3, § 220s odst. 3).


§ 69d


Změna právní formy


(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni zápisu změny (§ 28a odst. 4) do obchodního rejstříku.


(2) Ke změně právní formy se vyžaduje dohoda společníků, popřípadě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen \"rozhodnutí o změně formy\"). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4 musí být k dispozici společníkům nejméně jeden měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům společníka.


(3) Zástavní práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo zatímním listům, zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu věřiteli poskytnuta dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud zajištěné zástavním právem k obchodním podílům. Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 přiměřeně.


(4) Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně formy písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen \"zpráva o změně formy\"). Ve zprávě o změně formy se neuvádějí skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně formy obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Ustanovení § 153a odst. 3 a § 220b odst. 2 platí přiměřeně.


(5) Návrh rozhodnutí o změně formy a rozhodnutí o změně formy musí obsahovat alespoň:

a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy,

b) právní formu, již má společnost nabýt,

c) firmu po změně právní formy,

d) den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen \"den zpracování změny formy\"),

e) návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti nebo družstva po změně právní formy,

f) jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy do obchodního rejstříku; je-li nástupnickou osobou akciová společnost, jsou členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci,

g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,

h) je-li nástupnickou osobou akciová společnost, počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,

i) výši náhrady pro majitele dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst. 2).


(6) Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní účetní závěrku. Mezitímní účetní závěrka musí být ověřena auditorem a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka k rozhodnému dni změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně právní formy.


(7) Jestliže mění právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost anebo dochází ke změně právní formy na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, sestavuje společnost, jež mění svou právní formu, konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být ověřena auditorem.


(8) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.


(9) Jestliže základní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo zapisovaný základní kapitál družstva po změně právní formy nedosáhne výše vlastního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.


(10) Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.


(11) Záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím rozhodnutí o změně právní formy.


§ 69e


Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku


K návrhu na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku se přikládají též:

a) rozhodnutí o změně formy,

b) zpráva o změně formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,

c) povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,

d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje,

e) mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní formy.


§ 69f


Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu při změně právní formy


(1) Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis změny formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení jejich pohledávek v konkursu nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.


(2) Jestliže společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Postavení majitelů ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená. Majitelům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se majitelé vyměnitelných a prioritních dluhopisů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady škody je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, v němž se stal zápis změny formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám, zaniká.


(3) Dojde-li v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas majitelů dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.


(4) Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně právní formy nabylo účinnosti, třetím osobám, které mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.


(5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.


(6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.


§ 69g


Neplatnost změny právní formy


(1) Neplatnost dohody nebo rozhodnutí o změně právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Takového prohlášení se může domáhat pouze společnost, jež mění právní formu, nebo její společník.


(2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti dohody nebo rozhodnutí o změně právní formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této vady.


(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.


69h


Konkurs a vyrovnání


(1) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání podle zvláštního právního zákona, může dojít k fúzi nebo převodu jmění na společníka i v průběhu konkursního řízení nebo vyrovnacího řízení za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem.


(2) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§ 92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2) nebo smlouva, popřípadě rozhodnutí o převzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, § 153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt účinnosti, dokud k nim nebude udělen potřebný souhlas podle zvláštního právního předpisu. K návrhu na jmenování znalce pro fúzi je třeba též souhlasu správce podle zvláštního právního předpisu.


Likvidace společnosti


§ 70


(1) Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce (§ 69), provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zákona nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

[Dosavadní znění: 1) Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce (§ 69), provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud zvláštní zákon nestanoví jiný způsob vypořádání jejího jmění.]


(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma [Dosavadní znění: obchodního jména] společnosti s dovětkem \"v likvidaci\".


(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

[Dosavadní znění:

(3) Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.]


§ 71


(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle § 28 odst. 6.


(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.


(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.


(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.


(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy.


[Dosavadní znění:

§ 71


(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba.


(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl.


(3) Zemře-li likvidátor nebo vzdá-li se své působnosti nebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.


(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.


(5) Za výkon své působnosti odpovídají likvidátoři týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.]


§ 72


\"(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů nebo, je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

[Dosavadní znění:

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů.]


(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu.


§ 73


Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.


[Dosavadní znění:

§ 73


Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen zveřejnit, že společnost vstoupila do likvidace s výzvou, aby věřitelé společnosti a jiné osoby a orgány, které jsou tím dotčeny, přihlásili své pohledávky, popřípadě jiná práva ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.]


§ 74


(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora.


(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.


[Dosavadní znění:

§ 74


Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace likvidační účetní rozvahu a je povinen zaslat přehled o jmění společnosti každému společníku, který o to požádá.]


§ 75


(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen \"návrh rozdělení likvidačního zůstatku\"). Ke dni schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebo, není-li likvidační zůstatek schválen, ke dni předložení návrhu na jeho schválení, sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.


(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasil, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.


(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.


(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.


[Dosavadní znění:

§ 75


(1) Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji společníkům ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky.


(2) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich nároku na podíl na likvidačním zůstatku dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti.


(3) Je-li pohledávka sporná, může se rozdělit likvidační zůstatek, jen bylo-li věřiteli poskytnuto odpovídající zajištění.


(4) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.


(5) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu tento soud.]


75a


(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.


(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.


(3) Jestliže se po skončení likvidace zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Jestliže společnost již byla vymazána z obchodního rejstříku, rozhodne soud též o zrušení zápisu o jejím výmazu a po právní moci rozhodnutí zapíše do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, popřípadě obnovení společnosti. Ke dni takového zápisu do obchodního rejstříku sestaví likvidátor zahajovací rozvahu.


Díl II


Veřejná obchodní společnost


Oddíl 1


Základní ustanovení


§ 76


(1) Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.


(2) Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, bez ohledu na předmět podnikání společnosti.


(3) Je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.

[Dosavadní znění:

§ 76


Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.]

§ 77


Firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] musí obsahovat označení \"veřejná obchodní společnost\", jež může být nahrazeno zkratkou \"veř. obch. spol.\" nebo \"v. o. s.\". Obsahuje-li firma jméno [Dosavadní znění: obchodní jméno příjmení] alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek \"a spol.\".\".


§ 78


(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

a) firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání společnosti.\".


(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.


Oddíl 2


Práva a povinnosti společníků


§ 79


(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny společníků.


(2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny společníků.


(3) Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavce 1 a 2 dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas. Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.


[Dosavadní znění:


§ 79


Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon nebo společenská smlouva jinak.]


§ 79a


Společník je při plnění svých povinností povinen postupovat s náležitou péčí.


§ 80


(1) Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti ve společnosti.


(2) Při prodlení se splácením peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20% z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(3) Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady se pro účely výpočtu podílu sčítají.


[Dosavadní znění:

§ 80


(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.


(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.)


§ 81


(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.


(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouvy něco jiného, má každý společník jeden hlas.


(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.


(4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých důvodů písemně vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne účinnosti výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.


(5) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora.


§ 82


(1) Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.


(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


[Dosavadní znění:

§ 82


(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.


(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.


(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.


(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.]


§ 82a


Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení a v tomto řízení ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník, který podal žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.


§ 83


Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.


§ 84


Zákaz konkurence


Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Nemůže být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo členem orgánu společnosti s obdobným předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.


[Dosavadní zniní:


§ 84


Zákaz konkurence


Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.]


Oddíl 3


Právní vztahy k třetím osobám


§ 85


(1) Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci. Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník.


(2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.


(3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.


[Dosavadní znění:

§ 85


Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.]


Ručení společníka


§ 86


Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.


§ 87


(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili mu náklady s tím spojené.


(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.


Oddíl 4


Zrušení a likvidace společnosti


§ 88


(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,

) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 1,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků,

f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti,

g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

h) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 2,

i) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2,

j) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.


(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.


(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti podle odstavce 2, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti.


(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.


[Dosavadní znění:

§ 88


(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,

b) rozhodnutím soudu podle § 90,

c) smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některího společníka vspolečnosti,

g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

h) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.


(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f) a g) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.


(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalkším trvání společnosti (odstavec2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedosatetk majetku 1), účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti.


(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splněnbí podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.]


§ 89


V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci, vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).


§ 90


(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.


(2 Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván, a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.


[Dosavadní znění:

§ 90


Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.]


§ 91


Smrt společníka


Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je společnost založena na dobu určitou. Výpovědní lhůta dědice podílu činí tři měsíce. Dědic, který podal výpověď, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.


[Dosavadní znění:

§ 91


Smrt společníka


(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.


(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.


(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.]


§ 92


Vypořádání společníků


(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.


(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.


(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.


Oddíl 5


Zrušení společnosti bez likvidace


§ 92a


Fúze veřejných obchodních společností


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 věta druhá, § 220a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 věta druhá až čtvrtá a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) a k) až n), § 220l a § 220n odst. 3. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použije obdobně s tím, že právo žádat informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6 se nepoužijí.


(2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f ) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na majitele dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.


(3)Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společností a jejich společníci.


(4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.


(5) Návrh na jmenování znalce nebo znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.


(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.


(7) Návrh na zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí společníci.


(8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.


(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi jinak.


§ 92b


Fúze veřejné obchodní společnosti s komanditní společností


(1)Veřejná obchodní společnost může být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.


(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.


§ 92c


Zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na jediného společníka



(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod podle ustanovení § 88 odst. 1 písm. a), c), d), e) nebo f), který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.


(2) Rozhodnutí musí společník učinit do jednoho měsíce ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.


(3) Ustanovení § 220p odst. 3 se použije přiměřeně. Je-li společníkem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v tom případě prodlužuje o dobu, potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis.


(4) Ustanovení § 220p odst. 6 a 7 se použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a 2.


(5) Ustanovení § 89 se použije obdobně.


(6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce 1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.


§ 92d


Rozdělení veřejné obchodní společnosti


(1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti.


(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h), i) a k). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností.


(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y a 220z s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností.


(4) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavce 1 a 2. Ustanovení § 220za se použijí přiměřeně. Sloučení je přípustné jak s veřejnou obchodní společností, tak s komanditní společností.


Oddíl 6


Změna právní formy


§ 92e


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro změnu právní formy ustanovení § 69d až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije přiměřeně.


(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy


Díl III


Komanditní společnost


Oddíl 1


Základní ustanovení


§ 93


(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).


(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.


(3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.


(4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.


§ 94


Společenská smlouva musí obsahovat

a) firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří

komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.


§ 95


Firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] společnosti musí obsahovat označení \"komanditní společnost\", postačí však zkratka \"kom. spol.\" nebo \"k. s.\". Obsahuje-li firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.


§ 96


Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.


Oddíl 2


Práva a povinnosti společníků


§ 97


(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.


(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.


(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.


(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

[Dosavadní znění:

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníku. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníku. Ustanovení § 115 platí obdobně.]


§ 97a


Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.


§ 98


Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.


[Dosavadní znění:

§ 98


Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.]


§ 99


Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


§ 100


(1) Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.

[Dosavadní znění: (1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. ]


(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.


(3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.


Oddíl 3


Právní vztahy ke třetím osobám


§ 101


(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti [Dosavadní znění: za společnost] samostatně.


(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.


Oddíl 4


Zrušení a likvidace společnosti


§ 102


(1) Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho majetek nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta či omezení způsobilosti komanditisty k právním úkonům není důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti ani pro zrušení společnosti.


(2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.


(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti.


(4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit, v tomto případě náleží dědicům vypořádací podíl.


[Dosavadní znění:


§ 102


(1) Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku popřípadě pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.


(2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká jeho účast ve společnosti.


(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku1), jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti.]

§ 103


Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69d až 69g se použije obdobně. [Dosavadní znění: Ustanovení § 69 tím není dotčeno.]


§ 104


Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši [Dosavadní znění: hodnoty] splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky ve výši [Dosavadní znění: hodnoty] vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.


(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.


(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.


(4) Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.


Oddíl 5


Zrušení společnosti bez likvidace


§ 104a


Fúze komanditních společností


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na fúze komanditních společností přiměřeně ustanovení § 92a. Nemění-li se práva a povinnosti komanditistů, nemusí podepsat smlouvu o fúzi.


(2) Smlouva o fúzi musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů. U každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu.


(3) Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři. Může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.


(4) Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu pěti let ode dne, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do společnosti v rozsahu stanoveném v § 93 odst. 1.


§ 104b


Fúze komanditní společnosti s veřejnou obchodní společností


(1) S komanditní společností se může sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti.


(2) Pokud není dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 104a. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a se použije obdobně i na společníky zanikající veřejné obchodní společnosti, kteří získají v nástupnické společnosti postavení komanditisty.


§ 104c


Zrušení komanditní společnosti s převodem obchodního jmění na komplementáře


(1) Pokud není dále stanoveno jinak, použije se ustanovení § 92c přiměřeně na zánik komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře.


(2) Postup podle odstavce 1 je možný pouze v případě, že zanikne účast všech komanditistů a ve společnosti zůstává pouze jediný komplementář.


§ 104d


Rozdělení komanditní společnosti


Pokud není dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení komanditní společnosti přiměřeně ustanovení § 92d a § 104a odst. 2 až 4.


Oddíl 6


Změna právní formy


§ 104e


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na změnu právní formy ustanovení § 92e.


(2) Společníci ručí za závazky trvající ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu, jako před změnou, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Jestliže je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci po změně právní formy i za závazky, jež trvaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.


Díl IV


Společnost s ručením omezeným


Oddíl 1


Základní ustanovení


§ 105


(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku.


(2) Společnost může být založena jednou osobou. Společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 66a odst. 7. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.\".

[Dosavadní znění:

(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků.


(2) Společnost může být založena jednou osobou.]


(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.


§ 106


Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu, jinak může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od každého z ostatních společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.


[Dosavadní znění:

§ 106


Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společník ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu, jinak může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od každého z ostatních společníků v rozsahu jeho účasti na základním jmění společnosti.]


§ 107


Firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] společnosti musí obsahovat označení \"společnost s ručením omezeným\", postačí však zkratka \"spol. s r. o.\" nebo \"s. r. o.\".


§ 108


(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.


(2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.


[Dosavadní znění:

§ 108


(1) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kč.


(2) Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.]


§ 109


(1) Výše [Dosavadní znění: hodnota] vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.


(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.


(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použije přiměřeně.

[Dosavadní znění:

(2) Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti.


(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.]


§ 110


(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,

e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,

g) určení správce vkladu,

h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.

[Dosavadní znění:

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) výši základního jmění a výši vkladu každého společníka při založení společnosti včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,

e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje.]


(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.


§ 111


(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč.


[Dosavadní znění: (1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kč.]


(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál [Dosavadní znění: jmění].


§ 112


(1) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.


(2) Kromě dokladů podle § 30 a § 31 odst. 2 [Dosavadní znění: § 31 odst. 2] k návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:

a) společenská smlouva nebo zakladatelská listina, [Dosavadní znění: popřípadě stanovy],

b) doklad o splnění povinnosti podle § 111,

c) posudek znalce nebo znalců o ocenění nepeněžitých vkladů.


Oddíl 2


Práva a povinnosti společníků


§ 113


(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

[Dosavadní znění:

(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.]


(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva [Dosavadní znění: společenská smlouva, popřípadě stanovy] jinak.


(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.


(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.


(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. [Dosavadní znění: Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu.] O převodu rozhoduje valná hromada.


(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.

[Dosavadní znění:

(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.]


§ 114


(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

[Dosavadní znění: (1) Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.]


(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl. [Dosavadní znění: Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu.]


(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.


(4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.


§ 115


(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu souhlasem valné hromady.

[Dosavadní znění:

(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.]


(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.


(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu [Dosavadní znění: doručení smlouvy o převodu].


§ 116


(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.


(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem.

[Dosavadní znění: (2) Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.]


(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.


§ 117


(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.


(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.


(3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

[Dosavadní znění:

(3) Při rozdělení obchodního podílu musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.]

§ 117a


Zastavení obchodního podílu


(1) Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být úředně ověřeny.


(2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.


(3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento zákon jinak.


(4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů.


(5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu zaniká.


(6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.


(7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní věřitel může vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí obdobně § 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů znaleckého posudku.


(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým věcem.


§ 118


Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána. [Dosavadní znění: Tímto zápisem přechází ručení dosavadního společníka za závazky společnosti na nabyvatele obchodního podílu.]


§ 119


Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.


§ 120


(1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.


(2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e platí přiměřeně.


(3) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl osoby ji ovládající. Ustanovení § 161f odst. 2 až 4 platí přiměřeně.


[Dosavadní znění:

§ 120


Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů.]


§ 121


(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál (dále jen \"příplatek\") peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty poloviny základního kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.


(2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i když tak nestanoví společenská smlouva.


(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2 nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.


(4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují ztráty společnosti.


[Dosavadní znění:

§ 121


(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního jmění podle výše svých vkladů. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 4 obdobně.


(2) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 nemá vliv na výši vkladu společníka.]


§ 122


(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.


(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora.



§ 123


(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu, ani ostatních kapitálových fondů, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Ustanovení § 178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.

[Dosavadní znění:

(1) Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(2) K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu. Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.]


(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.


§ 124


(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.


(3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.


Oddíl 3


Orgány společnosti


Valná hromada


§ 125


\"(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64,

b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) rozhodování o převodu a nájmu podniku nebo jeho části, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,

k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,

l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),

n) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.


(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru.

[Dosavadní znění:

(1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

a) odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti

b) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně společenské smlouvy (§ 141),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního jmění nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, společenská smlouva nebo stanovy společnosti.


(2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.]


(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.


§ 126


Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.


§ 127


(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů.


(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.


(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.


(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e), j) a k) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a k rozhodnutí podle § 125 odst. 1 písm. l) alespoň tříčtvrtinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.


(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže:

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva, ledaže jde o ovládací smlouvu (§ 190b) nebo o smlouvu o převodu zisku (§ 190a), nebo že mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo že má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti,

d) je v prodlení se splacením vkladu,

e) tak v dalších případech stanoví zákon.


(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.


(7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Pokud zákon vyžaduje, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž bude uveden i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.


(8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.


[Dosavadní znění:

§ 127


(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.


(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.


(3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.


(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a musí být o tom pořízen notářský zápis.


(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:

a) o jeho nepeněžitém vkladu,

b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,

c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti.


(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.]


§ 128


(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.


(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.

[Dosavadní znění:

(2) Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.]


§ 129


(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.


(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.


(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.


(4) Jednatel je povinen vyhotovit zápis z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. Jestliže jednatel nebyl na valné hromadě přítomen, vyhotoví zápis z jednání valné hromady společník, kterého tím valná hromada pověří. Pro obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.


[Dosavadní znění:

§ 129


(1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.]


§ 130


(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.


(2) Pokud zákon vyžaduje pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.


[Dosavadní znění:

§ 130


Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Jednatelé pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.]


§ 131


(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.


(2) Jestliže je důvodem žaloby podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalobu do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.


(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže :

a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky,

b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,

c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo

d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala, anebo se podílela na jejím svolání anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas.


(4) Jestliže soud nevysloví neplatnost usnesení podle odstavce 3, mají osoby, které v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, utrpěly škodu, vůči společnosti právo na její náhradu a dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích.


(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.


(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.


(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého.


(8) Jestliže nebyla podána žaloba na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti, založené usnesením valné hromady, do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona a v případech podle odstavce 9.


(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud zahájit, jen jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem, a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti, vzniklé z usnesení, do obchodního rejstříku.


(10) Jestliže žalobce vezme žalobu podle odstavce 1 nebo 2 zpět, ustanoví soud k ochraně práv společníků, kteří nepodali žalobu podle odstavce 1 nebo 2, společného zástupce z řad advokátů. Ustanovením společného zástupce se nestávají společníci, které zastupuje, účastníky řízení. Společný zástupce má právní postavení zákonného zástupce společníků, k ochraně jejichž zájmů byl ustanoven. Společný zástupce jedná v řízení v zájmu zastoupených společníků podle své úvahy. Jestliže společný zástupce se zpětvzetím žaloby ze závažných důvodů nesouhlasí, soud řízení nezastaví a pokračuje v řízení podle zvláštního právního předpisu. Společný zástupce je oprávněn podat i opravný prostředek, lze-li na základě pečlivého posouzení důvodně očekávat úspěch ve věci. Za způsobenou škodu odpovídá společný zástupce pouze tehdy, pokud ji způsobil úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.


(11) Společný zástupce má po skončení řízení vůči společnosti právo na náhradu nákladů a na odměnu za zastupování ve výši určené soudem. Soud může na základě žádosti společného zástupce rozhodnout, že je společnost povinna platit mu přiměřené zálohy. Jestliže však byla žaloba zjevně bezdůvodná, rozhodne soud, že náklady společného zástupce a odměnu za zastupování hradí společně a nerozdílně všichni žalobci. Jestliže bylo možné předpokládat neúspěch až od určitého stadia řízení, rozhodne soud, že žalobci nahradí náklady a odměnu za zastupování pouze za dobu, od níž bylo možno rozumně takový výsledek řízení předpokládat.


[Dosavadní znění:

§ 131


(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.


(2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.


(3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.


(4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.]


§ 131a


Žaloba společníka


(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná, nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem. [Dosavadní znění: To neplatí, pokud vymáhá splacení vkladu jednatel nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.]


(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.


§ 132


(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4.


(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.


(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu notářského zápisu [Dosavadní znění: písemnou formu].


Jednatelé


§ 133


(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.


(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.


(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.


§ 134


Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlasu většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


[Dosavadní znění:

§ 134


K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlasu většiny jednatelů.]


§ 135


(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.


(2) Ustanovení § 194 odst. 2 první věty, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.

[Dosavadní znění:

(2) Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.]


§ 136


Zákaz konkurence


(1) Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí:

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti a vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

[Dosavadní znění:

(1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývají další omezení, jednatel nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, na jejímž podnikání se účastní společnost, v níž vykonává působnost jednatele.]


(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.


(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.


Dozorčí rada


§ 137


Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.


§ 138


Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,

c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,

[Dosavadní znění: c) přezkoumává roční účetní závěrku,]

d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.


(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 136 a § 194 odst. 2, 4 až 7.


§ 139


(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.


(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.


(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.


(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).


§ 140


(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.


(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.


Oddíl 4


Změna společenské smlouvy


§ 141


(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování podle § 125 odst. 1 písm. e) až j) a § 113, 115 a 117 se pro účely stanovení potřebné většiny hlasů nepovažuje za rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy. Ustanovení § 173 odst. 2 a 3 platí přiměřeně.


(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech společníků.


(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.


(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu.


[Dosavadní znění:

§ 141


Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků, kromě případů, kdy zákon nebo společenská smlouva k tomu opravňuje valnou hromadu.]


Zvýšení a snížení základního kapitálu


§ 142


Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.


[Dosavadní znění:

Zvýšení a snížení základního jmění


§ 142


Zvýšení základního jmění novými peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.]


§ 143


(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li společenská smlouva jinak. Přednostní právo společníků k účasti na zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.


(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Na vzdání se práva se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.


(3) Usnesení valné hromady musí určit

a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,

b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového vkladu převzaty, popřípadě

c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad společníka na základě znaleckého posudku.


(4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.


(5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné. Ustanovení § 167 odst. 2 se použije přiměřeně.


(6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení § 204 odst. 3 se použije obdobně.


[Dosavadní znění:

§ 143


(1) Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak.


(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.


(3) Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, pokud není společníkem; podpis zájemce musí být úředně ověřen.]


§ 144


Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru dosavadních hodnot jejich vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu.


[Dosavadní znění:

§ 144


Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů vykázaných v účetní závěrce v pasivech společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší hodnota vkladu každého společníka v poměru dosavadních hodnot jejich vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí přiměřeně.]


§ 145


Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním tohoto návrhu musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li společnost jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.


[Dosavadní znění:

§ 145


Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.]


§ 146


(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat:

a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.


(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.


(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.


[Dosavadní znění:

§ 146


O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. Přitom se nesmí snížit hodnota základního jmění společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 a § 109 odst. 1.]


§ 147


(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo vytvoření rezervního fondu.


(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.


(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.


(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


[Dosavadní znění:

§ 147


(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit snížení základního jmění a jeho výši do 15 dnů po rozhodnutí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení.



(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.


(3) Snížení základního jmění zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního jmění bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny.]


Zánik účasti společníka ve společnosti


§ 148


Zrušení účasti společníka soudem


(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.


(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.


(3) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve společnosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku 1) a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti.


[Dosavadní znění: (2) Prohlášení konkursu na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek jeho majetku má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.]


§ 149


Vyloučení společníka


Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.


§ 149a


Dohoda o ukončení účasti


Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.


Oddíl 5

Zrušení a likvidace společnosti


§ 150


Vypořádání


(1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2).


(2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.


(3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu prodloužit.


[Dosavadní znění:

§ 150


Vypořádání


(1) Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, který byl vyloučen nebo který se dohodl o ukončení své účasti ve společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl (§ 116).


(2) Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.


(3) Pokud obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla, nepřešel na jeho právního nástupce a tento společník nesplnil povinnost splatit vklad, tato povinnost nezaniká. Povinnost splatit vklad přechází na nabyvatele obchodního podílu. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení vkladu nabyvatelem obchodního podílu.


(4) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, pokud byl splacen vklad společníka. Jestliže vklad společníka v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 splacen není, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu.]


Oddíl 5


Zrušení a likvidace společnosti


§ 151


Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,

b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.


§ 152


(1) Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít formu notářského zápisu.


(2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.


§ 153


Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.


[Dosavadní znění:

§ 153


(1) Před zahájením likvidace společnosti jmenuje valná hromada likvidátora.


(2) Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem vkladu, který společník splatil, k splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.]


Oddíl 6


Zánik společnosti s přechodem obchodního jmění na právního nástupce


§ 153a


Fúze společností s ručením omezeným


(1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro fúze společností s ručením omezeným přiměřeně ustanovení § 220a až 220k a § 220n.


(2) Ve smlouvě o fúzi se neuvádějí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d) a e).Ve smlouvě o fúzi se místo:

a) výměnného poměru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi (výměnný poměr obchodních podílů) s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,

b) návrhu změn stanov při sloučení nebo návrhu stanov při splynutí se uvádí návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti při sloučení nebo společenská smlouva nástupnické společnosti při splynutí s tím, že výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti a s celkovou výší vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností. Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností, a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Na výpočet maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti při splynutí se použije přiměřeně ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií je nahrazena výší vkladů do základního kapitálu.


(3) Zpráva o sloučení podle § 220b odst. 1 se nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání sloučení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu.


(4) Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to některý ze společníků zúčastněné společnosti. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Náklady na přezkoumání fúze znalcem pro fúze nese společnost. Nebylo-li žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhověno, musí to být uvedeno na žádost společníka v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi.


(5) Zveřejnění návrhu smlouvy o fúzi podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům s výjimkou posudku znalce podle § 69a odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Písemnosti, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se společník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byl společníkovi doručen návrh na rozhodnutí mimo valnou hromadu. Konečná účetní závěrka musí být ověřena auditorem.


(6) Jednatel je povinen kdykoliv od doby svolání valné hromady nebo doručení návrhu na rozhodnutí mimo valnou hromadu, na žádost společníka poskytnout mu informace o ostatních zúčastněných společnostech, jež jsou důležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně. V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování mimo valnou hromadu musí být společník na toto právo upozorněn.


(7) K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné společnosti přítomných na valné hromadě. Ustanovení § 220e odst. 6 až 10 se nepoužije. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva zúčastněné společnosti k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu. Jestliže se v důsledku fúze mají změnit práva společníků, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků, jejichž práva se mění. Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto společníka Má-li se po fúzi ztížit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi souhlas všech dotčených společníků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlasu všech společníků ostatních zúčastněných společností.


(8) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8.


(9) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti při sloučení musí obsahovat

a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikajících společností,

b) schválení smlouvy o fúzi nebo jejího návrhu,

c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.


(10) Podmínka stanovená v ustanovení § 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti. Součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce, podle § 69a odst. 6.


(11) Ustanovení § 111 a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé společnosti se použijí přiměřeně na obchodní podíly zanikající společnosti tak, že v případech uvedených v těchto ustanoveních nemohou být přiznány za obchodní podíly zanikající společnosti vklady do nástupnické společnosti a obchodní podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí.


(12) Ustanovení § 220j odst. 5 se použije obdobně na splácení vkladů. Žalobu podle § 220k je oprávněn podat každý společník. Jestliže byla při sloučení zanikající společnost společníkem nástupnické společnosti, stává se nástupnická společnost majitelem vlastního obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použije obdobně.


§ 153b


Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností


(1) Akciová společnost může být sloučena nebo může splynout se společností s ručením omezeným do nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže budou akcionářům akciové společnosti vyměněny akcie za obchodní podíly na nástupnické společnosti s ručením omezeným.


(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a na nástupnickou, popřípadě zanikající společnosti s ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na zanikající akciovou společnost. Ustanovení § 69d odst. 5 písm. g) se použije přiměřeně.


(3) Akcionáři zanikající akciové společnosti, kteří s fúzí se společností s ručením omezeným nesouhlasili, mají právo na vypořádání v penězích. Pro vypořádání v penězích se použijí přiměřeně ustanovení § 220u odst. 1 a 3.


§ 153c


Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka


(1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka ustanovení 153a odst. 2 první věta, odst. 3 až 5, § 153a odst. 7 věta první až třetí, § 153a odst. 8, § 153a odst. 9 písm. a) a b), § 153a odst. 12, § 220h, 220j, 220l, § 220p odst. 1, 2 a 4 až 8.


(2) Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90% vlastního kapitálu.


(3) Jestliže je společníkem akciová společnost, která má obchodní podíl, k němuž přísluší vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90% výše základního kapitálu společnosti, použijí se na ni ustanovení § 220p.


§ 153d


Rozdělení společnosti


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, 220s odst. 1., odst. 2 a odst. 3, první věta, 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z.


(2) Zpráva jednatele se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 5. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení, ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla společníkovi doručena žádost o souhlas s fúzí. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.


(3) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je nahrazena projektem rozdělení a ustanovení § 220s odst. 1, 2 a odst. 3 věta první.


(4) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a § 220za odst. 2 až 5.


§ 153e


Změna právní formy


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na změnu právní formy ustanovení § 69d až 69g. Na rozhodování společníků společnosti s ručením omezeným o změně formy se použijí přiměřeně ustanovení § 153a odst. 7 věta první, třetí a čtvrtá, § 153a odst. 8 a § 220e odst. 11. Pokud je ke změně právní formy zapotřebí povolení státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.


(2) Společník, který se změnou právní formy společnosti nesouhlasí, má právo na vypořádání, jestliže po změně právní formy nevykonával práva společníka. Ustanovení § 220u odst. 1 a 3 se použije přiměřeně i na případy, kdy dojde ke změně právní formy na veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo.


(3) Společník, který má právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy, neručí však za závazky, které vzniknou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Společník, který nemá právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Pokud je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci, kteří neuplatnili právo na vypořádání, po změně právní formy i za závazky, jež trvaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.


Díl V


Akciová společnost


Oddíl 1


Základní ustanovení


§ 154


(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen [Dosavadní znění: jmění je rozvrženo] na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.


(2) Firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] společnosti musí obsahovat označení \"akciová společnost\" nebo zkratku \"akc. spol.\" nebo zkratku \"a. s.\".


§ 155


(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku.


(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen \"listinné akcie\") nebo v zaknihované podobě (dále jen \"zaknihované akcie\").


(3) Akcie musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie, u akcie na jméno i jméno akcionáře,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

[Dosavadní znění:

(3) Akcie musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie, u akcie na jméno i jméno akcionáře,

d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.]


(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.


(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.


(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.


(7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.

[Dosavadní znění:

(7) S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.]


§ 156


Forma akcie


(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.


(2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního právního předpisu.


(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.


(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho důvodu společnosti vznikla. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.


(5) Je-li převod akcie na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti, je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.


(6) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.


(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila, vydat uschovateli (uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.


(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního předpisu.


(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.


(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.


[Dosavadní znění:

§ 156


Forma akcie


(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.


(2) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.


(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.


(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu určenou podle § 186a odst. 4 do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.


(5) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.


(6) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.


(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.


(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního zákona.


(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.


(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.]


§ 156a


Samostatně převoditelná práva


(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak.


(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§ 160) a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen \"samostatně převoditelné právo\").


(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva nebo osobou, která byla v době jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.


(4) Pokud společnost podala příkaz k registraci samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu [Dosavadní znění: zápisem] v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při registraci samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.


(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.


(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno podle odstavce 4. Převod samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.


§ 156b


Rozhodný den


V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě jiné právo spojené se zaknihovanými cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen \"rozhodný den\"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže společnost vydala zaknihované akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může vykonávat pouze osoba, která měla tato právo k rozhodnému dni, je oprávněna toto právo vykonat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů nebo, nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156 odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.


§ 157


Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


§ 158


(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti za zvýhodněných podmínek.


(2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných podle odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům rozhoduje.


(3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.


[Dosavadní znění:

§ 158


(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi právo na jejich vrácení společnosti.


(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů.


(3) Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.


(4) Ke dni úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo zatímního listu nahrazujícího zaměstnaneckou akcii nebo ke dni skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo tímto zatímním listem a akcie nebo zatímní list musí být vráceny bez zbytečného odkladu společnosti. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu ke dni vzniku povinnosti vrátit akcii nebo zatímní list, pokud mají stejnou jmenovitou hodnotu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.


(5) Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy.


(6) Pokud z tohoto zákona nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.]


§ 159


(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.


(3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy [Dosavadní znění: Stanovy mohou] určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Majitelé prioritních akcií mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.


[Dosavadní znění:

(4) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat. ]


§ 160


Vyměnitelné a prioritní dluhopisy


(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen \"vyměnitelné dluhopisy\") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen \"prioritní dluhopisy\"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění](§ 207).


(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, a musí obsahovat:

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů.

[Dosavadní znění:

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv z prioritního dluhopisu s určením počátku jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,

d) druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je souhrn emisních kursů dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.]


(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena[Dosavadní znění: uvedená] v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).


(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§ 217a).


(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.


(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.


(7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních předpisů.


Nabývání vlastních zatímních listů a akcií


§ 161


(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.


(2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.


(3) Zakladatelé, anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich majiteli. Tohoto závazku se zprostí, pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.


(4) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani osoba, jež je majitelem akcií podle odstavce 3, není oprávněna vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.


[Dosavadní znění:

§ 161


(1) Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.


(2) Pokud akcie upíše osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.


(3) Osoby, které podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, anebo, v případě zvýšení základního jmění, členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit akcie upsané v rozporu s předchozími odstavci.


(4) Osoba uvedená v odstavci 3 se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání akcií bylo uskutečněno v rozporu s ustanovením odstavce 1.]


§ 161a


(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň:

1. nejvyššího množství akcií, které může společnost nabýt,

2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než 18 měsíců,

3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší ceny, za niž může společnost akcie nabýt,

b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních listů v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti,

c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie podle § 161d odst. 2, a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) po vytvoření zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 nepřesáhne výši vlastního kapitálu.


(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud je nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.


(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.


(4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá představenstvo.


[Dosavadní znění:

§ 161a


(1) Společnost může nabývat své vlastní akcie, pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení valné hromady musí obsahovat určení:

1. nejvyššího množství akcií, které může společnost nabýt, a způsobu jejich nabytí,

2. doby, na jakou může společnost akcie nabýt, která nesmí být delší než 18 měsíců,

3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší ceny, za niž může společnost akcie nabýt,

b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba přímo nebo zprostředkovaně ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního jmění společnosti,

c) hodnota základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, nepřesáhne hodnotu čistého obchodního jmění.


(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud je nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení škody, která může vzniknout snižováním kursu akcií společnosti na veřejném trhu, pokud se v průběhu dvou týdnů sníží kurs těchto

akcií na kterémkoli veřejném trhu o více než 30 %. V takovém případě je představenstvo povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.


(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) nemusí být aplikováno na nabytí zaměstnaneckých akcií společností nebo jinou osobou jednající vlastním jménem na účet společnosti. Zaměstnanecké akcie musí být prodány zaměstnancům nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.]


§ 161b


(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, nabývá-li je:

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem,

c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo zrušení registrace akcií,

d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli splacených akcií.


(2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7.


(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) až d) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.


(4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, pokud vykáže v rozvaze vlastní akcie a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.


(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.


[Dosavadní znění:

§ 161b


(1) Společnost může nabývat vlastní akcie a zatímní listy i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá:

a) za účelem jejich zničení nebo zrušení,

b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla jejich majitelem,

c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, přeměně nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jménoanebo zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli těchto akcií nebo zatímních listů.


(2) Ustanovení odstavce 1 se vztahuje i na akcie nabývané bezúplatně a na zatímní listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až 7.


(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. b) a akcie nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 1 písm. c) a d) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.


(4) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a odst. 1 a 3 nezcizí, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Společnost je povinna snížit základní jmění i v případě, kdy v důsledku nabytí akcií přesáhla hodnota jejího základního jmění zvýšená o hodnotu rezervního fondu vytvořeného podle § 161d, 216a a podle § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztrát společnosti, hodnotu čistého obchodního jmění, a to o hodnotu tohoto převýšení. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní jmění, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.


(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, pokud tento zákon nestanoví jinak.]


§ 161c


(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b [Dosavadní znění: § 161 až 161b] není neplatný, ledaže druhá strana nebyla v dobré víře.


(2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b [Dosavadní znění: § 161 až 161b] do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál [Dosavadní znění: jmění]. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.


§ 161d


(1) Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže vykonávat hlasovací a přednostní práva s nimi spojená.


(2) Vykáže-li společnost ..vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.


(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.


(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217 odst. 2.


(5) Nabude-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období,

c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,

d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období.


[Dosavadní znění:

§ 161d


(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.


(2) Pokud společnost vykazuje vlastní akcie nebo zatímní listy ve svém účetnictví v aktivech, musí rezervní fond po odečtení hodnoty, v níž se vytvořil podle § 216a nebo v níž se podle § 217 vytváří povinně, dosahovat hodnoty, v níž společnost tyto akcie vykazuje.


(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít podle svého uvážení.


(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond podle § 217.


(5) Pokud společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,

c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,

d) počet a jmenovitou hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období. ]


§ 161e


(1) Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.


(2) Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 a 4, § 161b, 161d a § 161e odst. 1.


(3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na nabývání vlastních akcií pro zaměstnance společnosti podle § 158 odst. 1. Ustanovení odstavce 1 a 2 se použijí i na zatímní listy.


[Dosavadní znění:

§ 161e


(1) Společnost nesmí poskytovat zálohy, půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.


(2) Společnost nebo třetí osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti může vzít do zástavy akcie vydané touto společností jen za podmínek stanovených v § 161 až 161d.]


§ 161f


(1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií nebo zatímních listů ovládající osoby ovládanou osobou se použijí obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1 písm. b) až d), § 161b odst. 2, § 161b odst. 5, § 161c odst. 1, § 161e.


(2) Nabude-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy ovládající osoby, je povinna je zcizit ve lhůtách uvedených v ustanovení § 161a až 161c, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení o snížení základního kapitálu se nepoužijí. Ustanovení § 161d odst. 2 až 5 se použijí přiměřeně. Ovládaná osoba nemůže vykonávat hlasovací práva a přednostní práva spojená s akciemi ovládající osoby.


(3) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající nebo jí ovládané, anebo na účet jiné osoby ovládané touto ovládající osobou,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních listů.


(4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy nabytými podle odstavce 3 nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují do 10 % podílu na základním jmění podle § 161a odst. 1 písm. b).


(5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161e se použije i na případy, kdy akcie nebo zatímní listy nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti, která je vydala, nebo na účet osoby ovládané touto společností.


[Dosavadní znění:

§ 161f


(1) Na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby osobou, kterou přímo nebo zprostředkovaně ovládající osoba ovládá, nebo osobou, kterou přímo nebo zprostředkovaně ovládá ovládaná osoba, se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně, přičemž omezení uvedené v § 161a odst. 1 písm. b) se vztahuje na veškeré vlastní akcie v majetku ovládající osoby a osob, jež jsou jí přímo nebo zprostředkovaně ovládány.


(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud ovládaná osoba upisuje nebo nabývá akcie ovládající osoby na účet jiné osoby, nejde-li o upisování nebo nabývání akcií na účet osoby přímo nebo zprostředkovaně ovládané touto ovládanou osobou anebo na účet osoby ovládající přímo nebo zprostředkovaně tuto ovládanou osobu.]


Oddíl 2


Založení a vznik společnosti


§ 162


(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Soustředění akcií v rukou jedné fyzické osoby nezakládá neplatnost společnosti ani není důvodem pro zrušení společnosti soudem.


(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.


(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.


(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.


[Dosavadní znění:

§ 162


(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.


(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.


(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1 000 000 Kč.]


§ 163


Zakladatelská smlouva


(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhovaný základní kapitál,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,

h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),

i) návrh stanov.


(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu podle zvláštního právního předpisu Komisí pro cenné papíry. Veřejná nabídka musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci 1 též:

a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c) pokud zakladatelé připouštějí upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání,

d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady,

e) místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,

h) způsob tvoření rezervního fondu,

i) podmínky výkonu hlasovacího práva.


(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního kapitálu společnosti.


(4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.


[Dosavadní znění:

§ 163


Zakladatelská smlouva


(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhované základní jmění,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu,

e) upisují-li zakladatelé akcie nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené posudkem znalce,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou.


(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního jmění bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, nebo zda bez ohledu na okamžik upsání akcií bude možno krátit jednotlivým upisovatelům počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,

c) pokud zakladatelé připouštějí upisování akcií převyšujících navrhované základní jmění, postup při takovém upsání,

d) určení, na základě jakých vkladů mohou zájemci upisovat akcie,

e) místo a dobu pro splacení emisního kursu,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady.


(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení.]


§ 163a


Emisní kurs akcie


(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.

[Dosavadní znění:

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.]


(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco jiného.


(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli [Dosavadní znění: něco jiného].


(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.


Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií


§ 164


(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií.


(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.


(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.


(4) Jestliže se akcie společnosti upisují na základě veřejné nabídky, musí být nejpozději současně s nabídkou uveřejněn i prospekt podle zvláštního právního předpisu a splněny další podmínky stanovené zvláštním právním předpisem. Prospekt musí být před uveřejněním doručen Komisi pro cenné papíry. Veřejná nabídka nesmí být uveřejněna před schválením prospektu Komisí pro cenné papíry.


[Dosavadní znění:

Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií


§ 164


(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině (§ 163).


(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.


(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.]


§ 165


(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.


(2) Na základě veřejné nabídky nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.


(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).


[Dosavadní znění:

§ 165


(1) K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).


(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené posudkem znalce.


(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).]


§ 166


(1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění], ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.


(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhovaný základní kapitál [Dosavadní znění: navrhované základní jmění].


§ 167


(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění], ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.


(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.


§ 168


(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.


(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.


(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.


Ustavující valná hromada


§ 169


(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.


§ 170


(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.


(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.


(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije přiměřeně.


§ 171


(1) Ustavující valná hromada:

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.


(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Pokud více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.


(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.


(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.


(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.


[Dosavadní znění:

§ 171


(1) Ustavující valná hromada:

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.


(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Pokud více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního jmění. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního jmění tak, že základní jmění zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.


(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě posudku znalce hodnotu nepeněžitých vkladů a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.


(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.


(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který obsahuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií, včetně případného emisního ážia, a zvolené členy orgánů společnosti.]


Založení společnosti bez veřejné nabídky k upsání akcií


§ 172


(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.


(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.


(3) Rozhodnutí zakladatelů podle odstavce 2 musí být obsaženo již v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.


(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.


[Dosavadní znění:

Založení společnosti bez výzvy k upsání akcií


§ 172


(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.


(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Ustanovení § 170 odst. 1 platí obdobně. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.


(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, zakládá-li společnost bez výzvy k upisování akcií jedna právnická osoba.]


Stanovy


§ 173


(1) Stanovy musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.


(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, o podání žádosti o registraci nebo její zrušení, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.


(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje toto rozhodnutí rozhodnutí o změně stanov.


(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.


(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.


[Dosavadní znění:

Stanovy


§ 173


(1) Stanovy musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, pokud se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního jmění, zejména možnost snižovat základní jmění vzetím akcií z oběhu,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.


(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.]


§ 174


Stanovy podle potřeby rovněž upraví

a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená,

c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti.


Vznik společnosti


§ 175


(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady,

e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem,

f) byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií.

[Dosavadní znění:

(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady a zcela splatili nepeněžité vklady,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady,

e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem.]


(2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.


(3) K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí o schválení stanov, stejnopis notářského zápisu osvědčujícího konání ustavující valné hromady, popřípadě posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitých vkladů, prospekt podle zvláštního právního předpisu schválený Komisí pro cenné papíry, veřejná nabídka a další listiny osvědčující skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku.

[Dosavadní znění:

(3) K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, schválené stanovy, notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady. Nevyžaduje-li tento zákon konání ustavující valné hromady, popřípadě posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu, přikládá se notářský zápis o rozhodnutí zakladatele nebo zakladatelů ohledně otázek projednávaných jinak na ustavující valné hromadě.]


[Dosavadní znění: Zatímní list]


§ 176


Zatímní list


(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen \"nesplacená akcie\"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.


(2) Zatímní list obsahuje:

a) označení \"zatímní list\",

b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,

c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,

g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

[Dosavadní znění:

(2) Zatímní list obsahuje:

a) označení \"zatímní list\",

b) obchodní jméno, sídlo a výši základního jmění společnosti,

c) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,

g) datum vydání zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.]


(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.


(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.


(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.


§ 177


(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 175 odst. 1 písm. b).


(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.


(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.


(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

[Dosavadní znění:

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Tím není dotčeno ustanovení § 213d. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. ]


(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.


(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.


(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.


Oddíl 3


Práva a povinnosti akcionářů


§ 178


Podíly na zisku společnosti


(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.


(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, nebo by v důsledku rozdělení zisku byl, nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku a

b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.


(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.


(4) Pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle § 158 nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to formou započtení.


(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 9 se použije přiměřeně.


(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.


(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.


(8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.


(9) Jsou-li akcie společnosti registrované nebo sice registrované nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.


(10) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.


(11) Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím není dotčeno ustanovení § 66a, § 190a a 190b až 190d.


[Dosavadní znění:

§ 178


(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.


(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,

b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti,

c) rezervní fond vytvořený podle § 161d a 216a.


(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.


(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.


(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 9 se použije přiměřeně.


(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.


(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku, které může společnost používat dle svého volného uvážení, a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.


(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.


(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.


(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.


(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.]


§ 179


(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanovením § 65a a 178 ani když výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu s ustanovením § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.


(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního kapitálu,

b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.


(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.


(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.


[Dosavadní znění:

§ 179


(1) Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.


(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního jmění,

b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.


(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.]


§ 180


(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.


(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.


(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.


(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.


(5) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

[Dosavadní znění:

§ 180


(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.


(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím přímo nebo zprostředkovaně ovládané osoby.]


§ 181


(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.


(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.


(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.


(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.


(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání valné hromady, hradí náklady soudního řízení a konání valné hromady společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.


[Dosavadní znění:

§ 181


(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.


(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů.


(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Pro účely tohoto řízení je soud oprávněn vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.


(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy rozhodnutí nabylo právní moci.


(5) Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.]


§ 182


(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,

d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle § 177.


(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná, nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.


§ 183


Neplatnost usnesení valné hromady


(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131.


(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).


[Dosavadní znění:

§ 183


Neplatnost usnesení valné hromady


(1) O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.


(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:

a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm. c), § 202 odst. 2 písm. a), d) nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,

b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,

c) v případech podle § 220a, pokud byl na základě rozhodnutí valné hromady již proveden příslušný zápis v obchodním rejstříku.]


§ 183a


Nabídka převzetí


(1) Nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy (§ 276) o koupi cenných papírů, s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti (dále jen \"cílová společnost\") určený majitelům těchto cenných papírů. Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti (dále jen \"účastnické cenné papíry\") v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti, nejde-li o povinnou nabídku převzetí podle § 183b, proti zaplacení jejich ceny nebo výměnou za jiné cenné papíry. Účastnickými cennými papíry jsou akcie nebo zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů cílové společnosti umožňují.


(2) Navrhovatel může učinit nabídku převzetí až po předání stanoviska představenstva cílové společnosti podle odstavce 11 písm. d), ledaže nebylo doručeno včas nebo tento zákon stanoví něco jiného a jen jestliže má nebo v době splatnosti ceny bude mít k dispozici dostatečné prostředky na zaplacení ceny účastnických cenných papírů nabývaných na základě nabídky převzetí. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady cílové společnosti a nejméně v jednom celostátně distribuovaném deníku, nesvolává-li se tímto způsobem valná hromada. Jestliže se podle zvláštního právního předpisu vyžaduje k nabytí účastnických cenných papírů souhlasu státního orgánu, může být nabídka převzetí uveřejněna, jen jestliže byl souhlas udělen.


(3) Není-li dále stanoveno jinak, může nabídka převzetí obsahovat omezení nejvyšším počtem účastnických cenných papírů, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet účastnických cenných papírů obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí dosáhne alespoň počtu účastnických cenných papírů v něm uvedených. Ustanovení odstavce 1 věty druhé tím není dotčeno.


(4) Nabídka převzetí musí být zpracována a uveřejněna tak, aby se její adresáti mohli včas a řádně rozhodnout s plnou znalostí věci. Nabídka převzetí musí obsahovat alespoň:

a) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a případný rozsah jeho účasti na cílové společnosti a případnou výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 183d,

b) označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a případné omezení nebo podmínku podle odstavce 3; u registrovaných účastnických cenných papírů i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),

c) cenu za jeden účastnický cenný papír, nebo druh, formu, podobu, popřípadě jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenných papírů, jež budou směněny za účastnické cenné papíry a metody, kterými byla určena cena nebo směnný poměr, přičemž cena anebo směnný poměr musejí být pro všechny zájemce u téhož zastupitelného účastnického cenného papíru stejné,

d) způsob oznámení o přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e) dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než čtyři týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku, ledaže Komise pro cenné papíry na základě odůvodněné žádosti navrhovatele povolí zkrácení této doby,

f) postup při převodu cenných papírů a podmínky placení ceny,

g) pravidla postupu podle odstavce 8,

h) záměry navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti, jejích zaměstnanců a členů jejích orgánů, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti,

i) zdroje a způsob financování ceny.


(5) Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to v ní výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů, a to, nejde-li o zvýšení ceny či směnného poměru nebo zlepšení jiných podmínek prodeje pro zájemce, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí nabídky převzetí, není-li dále stanoveno jinak. Odvolání nebo změna nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí. V případě zvýšení ceny nebo směnného poměru se stejným způsobem mění ceny nebo směnný poměr i ve smlouvách, které již byly na základě nabídky převzetí uzavřeny. V případě zvýšení ceny, směnného poměru nebo zvýšení počtu účastnických cenných papírů běží doba závaznosti nabídky převzetí od uveřejnění změn znovu.


(6) Smlouva na základě nabídky převzetí, jež je uzavírána na veřejném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem veřejného trhu. Smlouva na základě nabídky převzetí, která není uzavírána na veřejném trhu, je uzavřena:

a) doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovateli způsobem v ní uvedeným, není-li nabídka převzetí omezena určitým počtem účastnických cenných papírů; jestliže nabídka převzetí obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které nabídku převzetí přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,

b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která mu oznámila přijetí nabídky převzetí způsobem v ní uvedeným, jestliže se nabídka převzetí vztahuje jen na určitý počet účastnických cenných papírů; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy, pokud počet účastnických cenných papírů podle oznámení o přijetí nabídky převzetí nepřesáhl počet, na něž byla nabídka k převzetí podle odstavce 3 omezena, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jejím přijetí, a pokud byl stanovený počet účastnických cenných papírů uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí nabídky převzetí překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy tak, že každá osoba, která nabídku převzetí přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství účastnických cenných papírů se zaokrouhluje na celé cenné papíry dolů s tím, že počet účastnických cenných papírů uvedený v nabídce k převzetí platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.


(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí nabídky převzetí způsobem a ve lhůtě v ní uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti nabídky převzetí.


(8) Každý, kdo přijal nabídku převzetí, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. To neplatí, vylučují-li takový postup pravidla organizátora veřejného trhu, na kterém se smlouva uzavírá. Pokud byla smlouva uzavřena, může osoba, která nabídku převzetí přijala, od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí.


(9) Nabídka převzetí, oznámení o jejím přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy podle odstavce 8 musí mít písemnou formu. To neplatí, jestliže pravidla stanovená organizátorem veřejného trhu určují něco jiného.


(10) Při nabídce převzetí:

a) musí být se všemi majiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti, kteří se nacházejí ve stejném právním postavení, zacházeno stejně,

b) musí být adresátům nabídky převzetí v dostatečném čase dostupné dostatečné informace tak, aby se mohli rozhodnout s plnou znalostí věci,

c) jsou členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti povinni jednat v zájmu všech majitelů účastnických cenných papírů, jakož i v zájmu zaměstnanců a věřitelů,

d) nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu,

e) je navrhovatel při přípravě nabídky převzetí i v průběhu jejího uskutečňování povinen dbát na to, aby nedošlo k využití důvěrných informací a k deformacím kapitálového trhu, rovněž je povinen pečlivě a úplně zpracovávat a uveřejňovat stanovené informace.


(11) Navrhovatel je povinen neprodleně oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti, že jeho příslušné orgány přijaly rozhodnutí učinit nabídku převzetí, a jde-li o povinnou nabídku převzetí (§ 183b) i důvody, které jej zavazují nabídku převzetí učinit, a po schválení příslušnými orgány navrhovatele doručit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti návrh nabídky převzetí podle odstavce 4. Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti jsou povinni, poté co byli seznámeni se záměrem nabídky převzetí,

a) nepřijímat opatření, která mohou způsobit, že akcionáři nebudou mít příležitost se volně a se znalostí věci rozhodnout o nabídce převzetí,

b) až do uveřejnění výsledku nabídky převzetí se zdržet všeho, co by ji mohlo zmařit nebo znesnadnit, zejména pověření k vydání účastnických cenných papírů, jimiž by se zabránilo navrhovateli ovládnout cílovou společnost, ledaže k tomu dala souhlas valná hromada v době závaznosti nabídky převzetí,

c) do tří pracovních dnů po doručení návrhu nabídky převzetí podle odstavce 4 zpracovat písemné stanovisko k nabídce převzetí, v němž se musí vyjádřit k tomu, zda nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti a své stanovisko věcně zdůvodnit,

d) stanovisko zpracované podle písmena c) předat navrhovateli do dvou pracovních dnů po jeho vyhotovení a uveřejnit je způsobem, jímž se uveřejňuje nabídka převzetí, a to jako součást nabídky převzetí nebo samostatně, nejpozději však současně s uveřejněním nabídky převzetí.


(12) Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani osoby, které s ním jednají ve shodě, nesmějí

a) smluvně nabývat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí:

1. výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před tím, než se rozhodl učinit nabídku převzetí,

2. v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce anebo práva ze smlouvy o budoucí smlouvě o nabytí účastnických cenných papírů, jestliže navrhovatel nabyl toto právo v dobré víře před vznikem povinnosti podle § 183b odst. 1, popřípadě před tím, než jeho příslušný orgán rozhodl učinit nabídku převzetí,

3. v důsledku uplatnění práva jiné osoby, které bylo navrhovatelem zřízeno v době, kdy ještě příslušný orgán nerozhodl učinit nabídku k převzetí a navrhovateli ani nevznikla povinnost ji učinit, nebo

4. z jiných důležitých důvodů,

b) zcizovat účastnické cenné papíry cílové společnosti, ledaže to povolila Komise pro cenné papíry, jde-li o jejich nabytí za podmínek uvedených v písmenu a) bodech 2. a 3.,

c) nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry cílové společnosti a uzavírat smlouvy o budoucích smlouvách na zcizení účastnických cenných papírů.


(13) Jestliže navrhovatel nabyl účastnické cenné papíry cílové společnosti nebo opce nebo je zcizil anebo uzavřel smlouvu o uzavření budoucí smlouvy, v rozporu s ustanovením odstavce 12, nesmí vykonávat po dobu závaznosti nabídky převzetí hlasovací práva spojená s nimi nebo s cennými papíry, jichž se týká opce. Jestliže je cena, za níž navrhovatel nabyl nebo zcizil účastnické cenné papíry cílové společnosti v době závaznosti nabídky k převzetí nebo jejich cena, k níž se váže opce, nebo smlouva o uzavření budoucí smlouvy vyšší, než cena uvedená v nabídce převzetí, je navrhovatel povinen zaplatit za cenné papíry, které nabude na základě nabídky převzetí, tuto vyšší cenu.


(14) Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí způsobem uvedeným v odstavci 2 bez zbytečného odkladu po uplynutí doby její závaznosti a zaslat o tom písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti. Při povinné nabídce převzetí a v případě, že uzavření smluv na základě nabídky převzetí bylo podmíněno dosažením minimálního počtu účastnických cenných papírů podle odstavce 3, se prodlužuje doba závaznosti nabídky převzetí o 10 pracovních dnů od oznámení jejích výsledků. Po uplynutí této lhůty oznámí navrhovatel výsledky nabídky převzetí dosažené v prodloužené době její závaznosti způsobem uvedeným v první větě.


[Dosavadní znění:

Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií


§ 183a


(1) Veřejným návrhem (§ 276) smlouvy o koupi akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi určitých akcií za smluvních podmínek v návrhu uvedených.


(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zveřejní jej.


(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií, na něž se vztahuje, nebo podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.


(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:

a) obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a výši jeho podílu na hlasovacích právech společnosti podle § 66a,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje, s uvedením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),

c) cenu za jednu akcii, která musí být pro všechny zájemce stejná,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

f) pravidla postupu podle odstavců 7 a 8,

g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,

h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,

i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183b odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti, jestliže by mohl nabýt na základě veřejného návrhu smlouvy akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesáhne 10 % základního jmění společnosti.


(5) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií lze odvolat nebo změnit, jen pokud je to v něm výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo navrhovateli doručeno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Odvolání nebo změna veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií musí být uveřejněny stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny nejvyššího nebo nejnižšího počtu akcií podle odstavce 3 běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií od zveřejnění změn znovu.


(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:

a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh omezen určitým počtem akcií; jestliže veřejný návrh smlouvy o koupi akcií obsahuje podmínku podle odstavce 3, je navrhovatel povinen oznámit všem osobám, které tento návrh smlouvy přijaly, zda byla nebo nebyla podmínka splněna,

b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.


(7) Navrhovatel je povinen oznámit splnění nebo nesplnění podmínky anebo potvrdit přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem a ve lhůtě v něm uvedené, nejdéle však do jednoho měsíce po uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy, jinak se považuje podmínka za splněnou nebo přijetí návrhu za potvrzené. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.


(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.


(9) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, oznámení o jeho přijetí nebo o splnění podmínky, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.


(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společnosti, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie vyměňují.]


§ 183b


Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti



(1) Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na hlasovacích právech (§ 183d), který mu umožňuje ovládnutí společnosti (§ 66a), povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Podá-li tento akcionář žádost podle odstavce 9 nebo 11, prodlužuje se tato lhůta o dobu 20 pracovních dnů. Stejnou povinnost má i akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, jejichž podíl na účastnických cenných papírech nebo hlasovacích právech zjištěný podle předchozí věty dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a tří čtvrtin hlasovacích práv. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.


(2) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 vzniká dnem následujícím po dnu, v němž akcionář podíl, který tuto povinnost zakládá, získá nebo překročí.


(3) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje na

a) Českou republiku, státní organizace, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, obce, vyšší samosprávné celky a Českou národní banku, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu,

b) právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, jestliže tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil,

c) osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech cílové společnosti a dochází jen ke změnám jeho vnitřní struktury nebo se snižuje počet osob jednajících ve shodě anebo počet osob, které tvoří koncern, nebo

d) akcionáře a osoby jednající s ním ve shodě, jestliže jiný akcionář a osoby jednající s ním ve shodě mají vyšší podíl na hlasovacích právech, než tento akcionář a osoby, jež s ním jednají ve shodě.


(4) Do podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se nezapočítávají:

a) u obchodníka s cennými papíry hlasovací práva spojená s cennými papíry cílové společnosti:

1. jež nejsou předmětem jeho oznamovací povinnosti podle § 183d odst. 8,

2. které nabývá za účelem jejich prodeje jiné osobě, pokud nevykonává hlasovací práva s nimi spojená ani neumožnil výkon těchto práv jiné osobě, tuto skutečnost uveřejnil a nejpozději ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí je zcizil,

b) u investiční společnosti hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti v podílovém fondu, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna,

c) hlasovací práva v majetku investičního fondu, penzijního fondu, pojišťovny nebo banky, nejsou-li hlasovací práva s nimi spojená vykonávána a tato skutečnost byla uveřejněna.


(5) Jestliže jsou vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům cílové společnosti, jež jsou v majetku v podílovém fondu, počítají se do podílu na hlasovacích právech investiční společnosti. Investiční společnost učiní povinnou nabídku převzetí svým jménem a na svůj účet. Jsou-li vykonávána hlasovací práva k účastnickým cenným papírům v majetku osob uvedených v odstavci 4 písm. c), je povinen nabídku převzetí učinit ten, kdo těmito hlasovacími právy disponuje.


(6) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.


(7) Není-li stanoveno jinak, použijí se na nabídku převzetí podle odstavce 1 ustanovení § 183a, 183c a 183e až 183g.


(8) Povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 zaniká, pokud tak rozhodne Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit nabídku převzetí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4 tím, že převedl účastnické cenné papíry na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.


(9) Ustanovení odstavce 8 se nepoužije, jestliže byly účastnické cenné papíry převedeny na osobu, kterou akcionář ovládá nebo která ovládá akcionáře anebo se kterou akcionář jedná ve shodě anebo se kterou je majetkově nebo osobně propojen. To platí i jestliže byla takto přenechána dispozice s hlasovacími právy (§ 66a odst. 8). O tom, zda jsou splněny tyto podmínky, rozhoduje Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře. Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení nebo žadatele vyzvat k doplnění žádosti. V žádosti musí být uvedeny osoby, na něž byly účastnické cenné papíry převedeny nebo jimž byla umožněna dispozice s hlasovacími právy a prohlášení žadatele, že uvedené osoby nejsou osobami uvedenými v první větě tohoto odstavce. Nerozhodne-li Komise pro cenné papíry ve věci do 15 dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.


(10) Za majetkové propojení se považuje vklad do základního kapitálu jiné osoby ve výši alespoň 10 % základního kapitálu této osoby anebo takový vklad jiné osoby do základního kapitálu akcionáře. O osobní propojení se jedná, jestliže táž fyzická osoba anebo osoba jí blízká je statutárním orgánem nebo jeho členem jak akcionáře, tak jiné osoby, nebo jestliže je akcionář, který je fyzickou osobou, současně statutárním orgánem nebo jeho členem jiné osoby anebo jsou-li účastnické cenné papíry převedeny na fyzickou osobu či je dispozice s hlasovacími právy přenechána fyzické osobě, která je současně statutárním orgánem akcionáře nebo jeho členem.


(11) Povinnost učinit nabídku převzetí rovněž zaniká, jestliže Komise pro cenné papíry na žádost akcionáře rozhodne, že není povinen ji učinit, protože podíl na hlasovacích právech bude dosažen v důsledku zvýšení základního kapitálu za účelem odvrácení úpadku společnosti nebo za účelem dosažení či udržení kapitálové přiměřenosti anebo jen za účelem zajištění jeho závazku. Žádost musí být podána před rozhodnutím příslušného orgánu společnosti o zvýšení základního kapitálu nebo před převodem cenných papírů k zajištění. Jestliže Komise pro cenné papíry nerozhodne ve věci samé do 15 pracovních dnů od doručení žádosti nebo nevyzve-li žadatele v téže lhůtě k doplnění žádosti, považuje se žádost za schválenou.


(12) Jestliže k získání podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li nabídku převzetí akcií kterákoliv z nich a uvede v ní údaje o osobách, které jednají ve shodě. Ze smluv vzniklých přijetím nabídky převzetí jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně, a to i v případě, že nebudou v nabídce převzetí uvedeny. To neplatí, jde-li o jednání ve shodě podle § 66b odst. 3 písm. e) a f). V tomto případě je povinna učinit nabídku převzetí pouze investiční společnost nebo obchodník s cennými papíry, a to pouze svým jménem a na svůj účet.


(13) Došlo-li k jednání ve shodě před nabytím účasti nebo podílu na hlasovacích právech cílové společnosti, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, kdy osoby jednající ve shodě účast nebo podíl na hlasovacích právech nabyly nebo se o tomto nabytí mohly dovědět. Jestliže k jednání ve shodě došlo až po nabytí účasti na společnosti nebo podílu na hlasovacích právech, vzniká povinnost učinit nabídku převzetí ode dne, který následuje po dnu, v němž došlo k jednání ve shodě.


(14) Povinnost podle odstavce 1 má i osoba, jež sama nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládne akcionáře, který sám nebo spolu s osobami jednajícími ve shodě má podíl na hlasovacích právech v cílové společnosti v rozsahu stanoveném v odstavci 1.


(15) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit nabídku převzetí včetně náležitostí takové nabídky převzetí.


[Dosavadní znění:

§ 183b


(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě (§ 66b) podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen \"podíl na veřejně obchodovatelných akciích\"), v rozsahu jedné poloviny, a dále v rozsahu dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář kdykoliv tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.


(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje

a) na Českou republiku, státní organizace a Českou národní banku,

b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, pokud tento akcionář povinnost podle odstavce 1 již splnil.


(3) Do podílu na veřejně obchodovatelných akciích podle odstavce 1 se nezapočítávají akcie, které nabývá věřitel za účelem zajištění své pohledávky, a akcie, které spravuje obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost pro jiné osoby nebo které nabývá obchodník s cennými papíry za účelem jejich prodeje jiné osobě.


(4) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.


(5) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183a a 183c.


(6) Povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 4. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.


(7) Po dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jinak, nejde-li o jejich nabytí:

a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

b) v důsledku uplatnění přednostního práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl v dobré víře před vznikem povinnosti podle odstavce 1,

c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před zveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit.


(8) Pokud k získání podílu na veřejně obchodovatelných akciích došlo jednáním ve shodě (§ 66b), mají povinnost podle odstavce 1 všechny osoby jednající ve shodě; tato povinnost je splněna, učiní-li veřejný návrh smlouvy o koupi akcií kterákoliv z nich. Ze smluv vzniklých přijetím veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií jsou osoby, které jednaly ve shodě, zavázány společně a nerozdílně. Navrhovatel je povinen ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií uvést údaje o všech osobách, které ve shodě jednaly.


(9) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy včetně dalších náležitostí takového návrhu smlouvy.]


§ 183c


Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí


(1) Pokud je nabídka převzetí činěna proto, že to ukládá navrhovateli zákon, rozhodnutí státního orgánu nebo stanovy společnosti (dále jen \"povinná nabídka převzetí\"), nesmí být omezena na určitý počet akcií ani podmíněna podle § 183a odst. 3 a musí v ní být uvedeno též, z jakého důvodu se činí.


(2) Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesmí být delší než 60 dnů od uzavření smlouvy.


(3) Cena nebo směnný poměr, uvedené v povinné nabídce převzetí, musí být přiměřená hodnotě akcií. Při stanovení ceny pro účely povinné nabídky převzetí při ovládnutí společnosti se přihlédne k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody těmito cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí, které byly evidovány Střediskem cenných papírů podle odstavce 4 (dále jen \"průměrná cena\"). Jestliže akcionář nebo osoba jednající s ním ve shodě nabyla v posledních 6 měsících cenné papíry, které jsou předmětem nabídky převzetí, za cenu vyšší, než je průměrná cena (dále jen \"prémiová cena\"), nesmí být cena navrhovaná v nabídce převzetí nižší než prémiová cena snížená až o 15 %, jestliže stanovy tuto odchylku nevylučují nebo nezpřísňují. Takto snížená prémiová cena nesmí být nižší než průměrná cena.


(4) Středisko cenných papírů eviduje ceny z obchodů s registrovanými účastnickými cennými papíry, které mu byly oznámeny anebo byly uveřejněny a sdělí jakékoliv osobě do tří pracovních dnů od doručení žádosti průměrnou cenu podle odstavce 3, stanovenou ke dni uvedenému v žádosti.


(5) Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly.


[Dosavadní znění:

§ 183c


(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi akcií činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen \"povinný veřejný návrh smlouvy\"), nesmí být omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183a odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c), a jeho závaznost nemůže být kratší než 60 dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy zveřejněn.


(2) Odvolání veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 je nepřípustné. Veřejný návrh smlouvy podle odstavce 1 nelze po zveřejnění měnit.


(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena alespoň jako vážený průměr cen, které byly uveřejněny z obchodů uskutečněných na veřejných trzích v době šesti měsíců přede dnem, kdy vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro stanovení minimální ceny a stanoví obchody uzavřené na veřejných trzích, které se použijí k výpočtu průměrné ceny.]


§ 183d


Oznamovací povinnost


(1) Osoba, která nabude nebo zcizí účastnický cenný papír společnosti se sídlem v České republice, jejíž akcie jsou registrované (dále jen \"účast na společnosti\"), a v důsledku jeho nabytí nebo zcizení dosáhne nebo překročí její podíl na hlasovacích právech společnosti hranice 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, jedné třetiny, 40 %, 45 %, 50 %, 55 %, 60 %, dvou třetin, 70 %, 75 %, 80 %, 90 % a 95 % všech hlasovacích práv této společnosti anebo se sníží pod tyto hranice, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti, Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního právního předpisu.


(2) Osoba, které vznikla oznamovací povinnost podle odstavce 1 (dále jen \"oznamovatel\"), oznámí dosažení, překročení nebo snížení podílu na hlasovacích právech do tří pracovních dnů poté, co se o nabytí nebo zcizení účasti na společnosti podle odstavce 1 dověděla nebo dovědět mohla. Oznamovací povinnost je splněna, je-li ve stanovené lhůtě písemné oznámení odesláno. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí smluvně nabývat další účastnické cenné papíry. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem není neplatná, avšak hlasovací práva nabytá na základě této smlouvy nemůže nabyvatel po dobu prodlení vykonávat. Oznamovatel, který je v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí po dobu prodlení vykonávat hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, jež nabyl nad hranici uvedenou v odstavci 1, jejíž překročení oznámil, jinak hlasovací práva spojená se všemi účastnickými cennými papíry, které nabyl.


(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště oznamovatele, výši jeho podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle odstavce 1 a 4 s uvedením dne, kdy stanovený podíl na hlasovacích právech dosáhl nebo překročil nebo kdy jeho podíl na hlasovacích právech poklesl pod stanovenou hranici.


(4) Pro účely plnění oznamovací povinnosti podle odstavce 1 se považují za hlasovací práva plynoucí z účasti na společnosti i hlasovací práva z účastnických cenných papírů:

a) které na účet oznamovatele drží svým jménem jiná osoba,

b) kterými disponuje osoba ovládaná oznamovatelem,

c) kterými disponuje jiná osoba, jež uzavřela smlouvu s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou, ve které se zavázali dlouhodobě prosazovat společnou politiku týkající se řízení společnosti tím, že budou ve shodě uplatňovat hlasovací práva, jimiž disponují,

d) jež na základě smlouvy s oznamovatelem nebo s jím ovládanou osobou drží třetí osoba, jestliže tato smlouva předpokládá dočasné přenechání dispozice s hlasovacími právy oznamovateli nebo jím ovládané osobě za úplatu,

e) oznamovatele, jež byly poskytnuty jako jistota, ledaže dispozice s hlasovacími právy byla přenechána osobě, která má tyto cenné papíry v opatrování nebo ve svém majetku a tato osoba veřejně prohlásila, že bude tato hlasovací práva vykonávat; v takovém případě se hlasovací práva z těchto cenných papírů připočítávají osobě, která je má v opatrování nebo v majetku,

f) jiné osoby, jestliže byla dispozice s nimi přenechána oznamovateli nebo jestliže je vykonává tato jiná osoba svým jménem podle pokynů oznamovatele na základě smlouvy o výkonu hlasovacích práv,

g) která oznamovatel nebo osoba uvedená pod písmeny a) až f) může nabýt z důvodu výslovného ujednání na základě jednostranného projevu vůle; v tomto případě běží lhůta pro splnění oznamovací povinnosti ode dne, kdy došlo k takovému ujednání,

h) které oznamovatel spravuje, obhospodařuje nebo jsou u něj uloženy na základě smlouvy o uložení cenných papírů, jestliže mu nebyly majitelem uděleny žádné pokyny týkající se hlasování.


(5) Oznamovací povinnosti podle odstavce 1 podléhá i zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech v důsledku zvýšení nebo snížení základního kapitálu. Zvýšení podílu na hlasovacích právech nepodléhá oznamovací povinnosti podle odstavce 1 a 4, jestliže:

a) hlasovací právo nelze vykonat z důvodů stanovených zákonem, stanovami nebo na základě rozhodnutí státního orgánu,

b) jde o prioritní akcie, u nichž stanovy společnosti vylučují hlasovací právo, ledaže z důvodů stanovených zákonem nebo stanovami hlasovací právo nabyly.


(6) Jestliže dosáhly nebo přesáhly stanovené hranice podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 osoby jednající ve shodě nebo svůj podíl na hlasovacích právech pod stanovené hranice snížily, jejich podíly na hlasovacích právech se pro účely plnění oznamovací povinnosti sčítají. Oznamovací povinnost je splněna, splní-li ji jedna z osob jednajících ve shodě a uvede stanovené údaje i o ostatních osobách jednajících ve shodě, včetně podílu každé z nich na hlasovacích právech. Oznamovací povinnosti podléhá i změna podílu na hlasovacích právech mezi osobami jednajícími ve shodě v rozsahu zakládajícím oznamovací povinnosti, i když se celkový podíl na hlasovacích právech osob jednajících ve shodě nezměnil.


(7) Oznamovací povinnost nemá:

a) osoba, která je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní její oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,

b) osoba, která je majitelem zaknihovaných akcií, jejíž podíl na hlasovacích právech je zjistitelný z evidence Střediska cenných papírů a která uzavřela se Střediskem cenných papírů smlouvu o tom, že bude plnit její oznamovací povinnost ve vztahu ke společnosti a Komisi pro cenné papíry,

c) obchodník s cennými papíry v případech, kdy jej Komise pro cenné papíry této povinnosti zprostila.


(8) Komise pro cenné papíry může na žádost obchodníka s cennými papíry rozhodnout, že jej zprošťuje oznamovací povinnosti, jestliže

a) poskytuje služby v České republice nebo ve státech Evropské unie a

b) nabyl nebo hodlá nabýt účastnické cenné papíry, a to i krátkodobě, s úmyslem využít rozdílu mezi nabývací a prodejní cenou a

c) prohlásí, že nebude vykonávat hlasovací práva s těmito cennými papíry spojená.


(9) Hlasovací práva spojená s účastnickými cennými papíry, které nabyl obchodník s cennými papíry podle odstavce 8, nesmějí být vykonávána po dobu, kdy jsou tyto cenné papíry v jeho majetku.


(10) Středisko cenných papírů, které obdrželo oznámení podle předcházejících odstavců, je povinno uveřejnit informaci o podílu na hlasovacích právech způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem bez zbytečného odkladu, nejpozději však do devíti kalendářních dnů po doručení oznámení nebo ode dne, kdy tuto skutečnost samo zjistí. O splnění této povinnosti informuje bez zbytečného odkladu Komisi pro cenné papíry.


(11) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry může stanovit právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech.


[Dosavadní znění:

§ 183d


Oznamovací povinnost


(1) Osoba nebo osoby jednající ve shodě, které získají podíl na hlasovacích právech (§ 66a) společnosti, která má veřejně obchodovatelné akcie, v rozsahu jedné desetiny nebo více všech hlasovacích práv spojených s akciemi společnosti, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti a Středisku cenných papírů, které ji uveřejní podle zvláštního zákona. Jestliže osoba nebo osoby, které toto oznámení učinily, zvýší poté svůj podíl na hlasovacích právech o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv nebo sníží svůj podíl o jednu dvacetinu nebo více všech hlasovacích práv, jsou povinny každou tuto změnu oznámit Středisku cenných papírů a společnosti. Jestliže podíl poklesl pod jednu desetinu všech hlasovacích práv po posledním oznámení, další oznámení se nevyžaduje, ledaže je tento podíl opět překročen.


(2) Osoba nebo osoby, které mají oznamovací povinnost podle odstavce 1, učiní Středisku cenných papírů a společnosti oznámení do tří dnů poté, co získaly příslušný podíl na hlasovacích právech nebo se o jeho získání dozvěděli nebo dozvědět mohli. Osoba nebo skupina osob, které jsou v prodlení s plněním oznamovací povinnosti, nesmí získat další akcie této společnosti, dokud není toto oznámení odesláno Středisku cenných papírů; jinak nesmí vykonávat po dobu prodlení práva s těmito akciemi spojená. Hlasovací práva, jichž se prodlení s plněním oznamovací povinnosti týká, nesmějí být vykonávána, dokud nebylo oznámení učiněno, a dále po dobu jednoho roku od porušení oznamovací povinnosti, ledaže valná hromada vyhoví žádosti o zrušení zákazu hlasování.


(3) Oznámení podle odstavce 1 musí obsahovat obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště povinné osoby, výši jejího podílu na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získala nebo kdy její podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.


(4) Oznamovací povinnost podle odstavce 1 nemá:

a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho oznamovací povinnost při plnění své oznamovací povinnosti,

b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.


(5) Ministerstvo na základě návrhu Komise pro cenné papíry stanoví právním předpisem podrobnější pravidla pro plnění povinnosti oznámit podíl na hlasovacích právech.]


§ 183e


Zvláštnosti postupu při nabídce převzetí týkající se

registrovaných účastnických cenných papírů


(1) Navrhovatel je povinen učinit taková opatření, aby zabránil předčasnému a nerovnému šíření informací o svém záměru učinit nabídku převzetí registrovaných cenných papírů nebo o záměrech, které mohou založit jeho povinnost tuto nabídku učinit. Zejména je povinen poučit osoby, které tyto záměry znají, o zákazu využívat důvěrné informace a učinit potřebná organizační opatření k tomu, aby využití těchto informací zabránil a kontrolovat, zda k jejich využívání nedochází. O přijatých opatřeních a o podezření z využívání důvěrných informací je povinen neprodleně písemně informovat Komisi pro cenné papíry.


(2) Kromě náležitostí stanovených v § 183a odst. 4 a v § 183c odst. 1 uvede navrhovatel v nabídce převzetí průměrnou cenu, popřípadě prémiovou cenu.


(3) Navrhovatel je povinen písemně oznámit Komisi pro cenné papíry bez zbytečného odkladu rozhodnutí učinit nabídku převzetí nebo vznik povinnosti učinit nabídku převzetí a informaci o záměru učinit nabídku převzetí vhodným způsobem uveřejnit.


(4) Jestliže došlo ke značnému pohybu kursu nebo vznikly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na koupi účastnických cenných papírů, je navrhovatel povinen vhodným způsobem uveřejnit informaci o záměru učinit nabídku převzetí nebo o skutečnostech, které založily nebo mohou založit povinnost učinit nabídku převzetí, bez zbytečného odkladu poté, co takovou skutečnost zjistil a písemně to oznámit představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.


(5) Komise pro cenné papíry může na žádost navrhovatele a s přihlédnutím k zájmům majitelů registrovaných účastnických cenných papírů povolit odložení povinnosti uveřejnit informace uvedené v odstavci 3 nebo 4, jestliže by tím mohly být ohroženy oprávněné zájmy navrhovatele nebo osob jednajících s ním ve shodě.


(6) Členové představenstva a dozorčí rady cílové společnosti mají ve vztahu k informacím získaným od navrhovatele v souvislosti s nabídkou převzetí povinnost mlčenlivosti až do jejího zveřejnění. Ustanovení odstavce 1 platí obdobně. Představenstvo cílové společnosti je však povinno uveřejnit získané informace, jestliže se tím zabrání využití důvěrných informací a deformacím kapitálového trhu nebo došlo-li ke značnému pohybu kursu nebo nastaly dohady anebo spekulace ve vztahu k připravované nabídce převzetí a lze očekávat, že mohou mít vliv na její přípravu nebo na následnou koupi akcií. Představenstvo cílové společnosti je povinno doručit Komisi pro cenné papíry stanovisko k nabídce převzetí zpracované podle § 183a odst. 11 písm. c) do dvou pracovních dnů po jeho zpracování.


(7) Navrhovatel je povinen předložit nabídku převzetí podle § 183a odst. 4 Komisi pro cenné papíry do pěti dnů od uveřejnění záměru ji učinit, popřípadě od udělení souhlasu k nabídce převzetí příslušným státním orgánem podle zvláštního právního předpisu a požádat o její stanovisko, popřípadě o souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti, jestliže zákon takový souhlas vyžaduje. Je-li k nabídce převzetí potřebný souhlas státního orgánu, je navrhovatel povinen předložit i rozhodnutí, jímž byl potřebný souhlas udělen. Vyžaduje-li se ověření ceny nebo směnného poměru cenných papírů posudkem znalce, je povinen předložit i posudek znalce. Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, je povinna ustanovit si zmocněnce, který musí být obchodníkem s cennými papíry nebo advokátem se sídlem v České republice.


(8) Komise pro cenné papíry může do pěti pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,

b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo

c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.


(9) Jestliže Komise pro cenné papíry nedoručí navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti anebo nabídku převzetí nezakáže, platí, že s nabídkou převzetí souhlasí; při postupu podle odstavce 8 běží lhůta od doručení změněné nabídky převzetí znovu. Své stanovisko může Komise pro cenné papíry ve lhůtě uvedené v odstavci 8 doplňovat nebo měnit. Ve stejné lhůtě může Komise pro cenné papíry oznámit navrhovateli, že lhůtu podle předchozí věty z důležitých důvodů prodlužuje, avšak nejdéle o dalších pět pracovních dnů.


(10) Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat

a) ve lhůtě uvedené v odstavci 8, je-li v rozporu s právními předpisy, nebo

b) do tří pracovních dnů ode dne, kdy marně uplynula lhůta pro její změnu podle odstavce 8 anebo provedená změna neodpovídá změně uložené.


(11) Komise pro cenné papíry je oprávněna požadovat, aby navrhovatel prokázal původ a dostatek zdrojů pro splnění závazků, jež mohou vzniknout z nabídky převzetí, popřípadě aby složil na účet u banky přiměřenou zálohu. Jestliže navrhovatel tomuto požadavku nevyhoví, Komise pro cenné papíry může nabídku převzetí zakázat.


(12) Jestliže zákon pro nabytí účastnických cenných papírů vyžaduje souhlas Komise pro cenné papíry, lze nabídku převzetí uveřejnit až po udělení souhlasu podle odstavce 9 a smlouva na základě nabídky převzetí může být uzavřena pouze na veřejném trhu. Navrhovatel je povinen uveřejnit nabídku převzetí podle § 183a odst. 2, včetně posudku znalce, nejpozději do 15 pracovních dnů ode dne udělení souhlasu.


(13) Představenstvo cílové společnosti je povinno bez zbytečného odkladu

a) informovat zástupce zaměstnanců o rozhodnutí navrhovatele učinit nabídku převzetí, o němž se dovědělo podle ustanovení § 183a odst. 12,

b) předat zástupcům zaměstnanců kopie dokumentů, které obdrželo podle § 183a odst. 12,

c) předat zástupcům zaměstnanců stanovisko cílové společnosti k nabídce převzetí podle § 183a odst. 11 písm. c).


(14) Povinnost mlčenlivosti podle odstavce 6 mají i akcionáři cílové společnosti, její zaměstnanci a zaměstnanci navrhovatele, kteří získali informace uvedené v odstavci 6.


§ 183f


Konkurenční nabídka převzetí


(1) Konkurenční nabídkou převzetí je nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky převzetí.


(2) Pro konkurenční nabídku převzetí se použijí obdobně ustanovení o nabídce převzetí s tím, že cena v konkurenční nabídce musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní nabídce převzetí.


(3) Jestliže navrhovatel původní nabídky převzetí hodlá v době závaznosti konkurenční nabídky zvýšit cenu původní nabídky, musí ji zvýšit nejméně o 2 % nad cenu uvedenou v konkurenční nabídce převzetí a není oprávněn prodat účastnické cenné papíry, které získal na základě nabídky převzetí, přijetím konkurenční nabídky převzetí.


§ 183g


Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí


(1) Jestliže navrhovatel učinil povinnou nabídku převzetí v rozporu se zákonem nebo ji neučinil vůbec, mohou se osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů a které nepřijaly nabídku převzetí, do jednoho měsíce ode dne, kdy navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, nebo do šesti měsíců ode dne, kdy marně uplynula lhůta, ve které byl povinen učinit nabídku převzetí, domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody způsobené jim porušením závazku uzavřít smlouvu. Osoby, které přijaly nabídku převzetí, která byla v rozporu se zákonem, mohou požadovat na navrhovateli náhradu vzniklé škody. Tím není dotčeno ustanovení § 183c odst. 5.


(2) Jestliže navrhovatel učinil nabídku převzetí v rozporu se zákonem, není smlouva uzavřená na základě takové nabídky neplatná, navrhovatel však nemůže vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti. Komise pro cenné papíry může rozhodnout, že navrhovatel, který porušil zákon pouze nepodstatně, může vykonávat hlasovací práva v cílové společnosti za podmínek uvedených v rozhodnutí.


(3) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, může Komise pro cenné papíry rozhodnout, že není oprávněn vykonávat ani jiná práva spojená s účastnickými cennými papíry cílové společnosti. Takové rozhodnutí je Komise povinna doručit též cílové společnosti. Jestliže navrhovatel nemůže na základě rozhodnutí Komise pro cenné papíry vykonat majetková práva z účastnických cenných papírů cílové společnosti, zaniká právo na plnění dnem jejich splatnosti.


(4) Jestliže navrhovatel, který učinil nabídku převzetí, porušil zákon podstatným způsobem, má prodávající právo odstoupit od smlouvy uzavřené na základě nabídky převzetí. Jestliže od smlouvy odstoupí, je povinen proti vrácení cenných papírů podle svého výběru zaplatit:

a) kupní cenu, kterou obdržel nebo

b) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době odstoupení od smlouvy, nebo

c) částku odpovídající ceně účastnických cenných papírů v době jejich vrácení.


§ 183h


Nabídka na odkoupení


(1) Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů (dále jen \"nabídka na odkoupení\"), jestliže jsou splněny tyto podmínky:

a) akcionář nebo akcionáři jednající ve shodě mají účast na společnosti v rozsahu 95 % hlasovacích práv,

b) účastnické cenné papíry jsou registrované,

c) žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem a

d) odůvodňují to závažné skutečnosti,.


(2) K žádosti podle odstavce 1 si Komise pro cenné papíry vyžádá stanovisko cílové společnosti. Komise žádost podle odstavce 1 zamítne, umožňuje-li situace na veřejném trhu kdykoliv účastnické cenné papíry cílové společnosti prodat.


(3) Akcionář, který sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje hlasovacími právy v rozsahu uvedeném v odstavci 1 písm. a), je oprávněn učinit nabídku na odkoupení s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení zanikne registrace účastnických cenných papírů.


(4) Pro nabídku na odkoupení platí přiměřeně ustanovení o nabídce k převzetí.


Oddíl 4


Orgány společnosti


Valná hromada


§ 184


(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen \"přítomný akcionář\"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.


(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů [Dosavadní znění: a méně než dva kalendářní dny] předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.


(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti [Dosavadní znění: osmi] měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.


(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách. Jestliže majitel akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.


[Dosavadní znění: (4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.]


(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie.


(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.


(7) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst. 2.


(8) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.


§ 185


(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.


(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.


(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak.


(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.


§ 186


(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.


(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a c) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.


(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.


(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.


(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.


(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov.


[Dosavadní znění:

§ 186


(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon, ledaže zákon vyžaduje většinu kvalifikovanou.


(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a i) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.


(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.


(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.


(5) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.]


§ 186a


(1) Rozhodne-li valná hromada o zrušení registrace účastnických cenných papírů, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy o koupi akcií (dále jen \"veřejný návrh\"). Veřejný návrh musí být určena osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení registrace účastnických cenných papírů nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch účastnických cenných papírů, jejichž majiteli byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh přijala, byla akcionářem společnosti v době konání valné hromady a byla majitelem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí nabídky převzetí. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení registrace.


(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení registrace účastnických cenných papírů Komisi pro cenné papíry a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.


(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh. Veřejný návrh se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určena majitelům akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž majiteli byli ke dni konání valné hromady a nevzdali se práva na jejich prodej společnosti. Ustanovení § 220b odst. 5 platí přiměřeně. V pochybnostech platí, že osoba, která veřejný návrh přijala, byla v době konání valné hromady akcionářem společnosti a byla majitelem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.


(4) Společnost je povinna účastnické cenné papíry koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti nabídky převzetí. Společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí přiměřeně ustanovení § 183a, 183c a 183e až 183g.


(5) Je-li společnost v prodlení s veřejným návrhem, je osoba, jíž měl být veřejný návrh určen, oprávněna učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů, jež by byla oprávněna prodat na základě nabídky převzetí za cenu stanovenou podle odstavce 4.


(6) Jestliže společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 5 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.


(7) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro zrušení registrace účastnických cenných papírů, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila,do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době, kdy společnost nabídku převzetí učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.


[Dosavadní znění:

§ 186a


(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.


(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti Ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.


(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.


(4) Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183a a 183c.


(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.


(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.]


§ 186b


(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení [Dosavadní znění: rozdělení] akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.


(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie [Dosavadní znění: rozdělení] se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.


§ 186c


(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat ani k hlasovacím právům, které nevykonává obchodník s cennými papíry nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4.


(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva, ledaže jde o ovládací smlouvu (§ 190b) nebo o smlouvu o převodu zisku (§ 190a), nebo, že mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinnosti anebo, že má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o volbě orgánu nebo člena orgánu společnosti,

d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle § 183b,

e) pokud porušil povinnost podle § 183d,

f) v jiných případech stanovených zákonem.


(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci 2 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.


[Dosavadní znění:

§ 186c


(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.


(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,

c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,

d) pokud porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,

e) pokud porušil povinnost podle § 183d,

f) v jiných případech stanovených zákonem.]


§ 186d


Dohody o výkonu hlasovacích práv


(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude [Dosavadní znění: vždy]hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.

[Dosavadní znění: c) že vždy uplatní hlasovací právo určitým způsobem.]


(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná.


§ 187


(1) Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření pro představenstvo podle § 210,

c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,

f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení plánu rozdělení likvidačního zůstatku,

j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou,

l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle § 64,

m) schválení ovládací smlouvy§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.


(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.


[Dosavadní znění:

§ 187


Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem podle § 210,

b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,

c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,

f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,

j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,

k) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.]


§ 188


(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, pokud tento zákon nestanoví jinak.


(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.


(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě.


§ 189


(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.


(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.


(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce (§ 200a), uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.


§ 190


(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5.


(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.


(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu [Dosavadní znění: písemnou formu].


§ 190a


Smlouva o převodu zisku


(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení přídělu do rezervního fondu převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči akcionářům, kteří nejsou účastníky smlouvy (dále jen \"mimo stojící akcionáři\"), poskytnout jim přiměřené vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového akcionáře.


(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty, nebo na podíl tohoto akcionáře. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.


(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce 1 není přiměřené. Mimo stojící akcionáři jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu akcionáři, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím akcionářům.


(4) Byla-li uzavřena smlouva o převodu zisku a hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.


[Dosavadní znění:

§ 190a


Pokud byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládající osoby a valná hromada ovládané osoby schválila rozdělení zisku v souladu s touto smlouvou, je ovládající osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům vyrovnání ve výši průměrné dividendy za poslední tři roky, a pokud v posledních třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši, v jaké je obvykle vyplácena společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání (činnosti) při dosažení srovnatelného zisku.]


§ 190b


Ovládací smlouva


(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba) podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.


(2) Statutární orgán řídící osoby je oprávněn udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře.


(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.


(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.


(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.


(6) Společně s osobami uvedenými v odstavci 3 a 5 odpovídají za takto vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.


Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku


§ 190c


(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím akcionářům uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále jen \"smlouva o úplatném převodu\") za cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále jen \"odškodnění\"). Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno. Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší než 3 měsíce po zveřejnění oznámení o uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin.


(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto platná. Mimo stojící akcionáři jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu akcionáři, je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím akcionářům.


(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští. Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo stojících akcionářů, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d odstavec 8 se použije obdobně.


(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je oprávněna od smlouvy odstoupit, i jestliže je podle rozhodnutí soudu vyrovnání přiznané mimo stojícím akcionářům v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od právní moci tohoto rozhodnutí.


§ 190d


(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů bez ohledu na to, zda společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis.


(2) Statutární orgány osob, jež uzavřely ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku, jsou povinny vyhotovit podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a zejména objasní výši vyrovnání a odškodnění. Dozorčí rady osob, jež uzavřely ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku, jsou-li zřízeny, smlouvy přezkoumají a vyhotoví o tom zprávu. Ustanovení § 153a odstavec 3 a § 220b odstavec 1, poslední věta, odstavec 2 poslední věta a odstavců 3 až 5 se použije přiměřeně.


(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být prozkoumána dvěma nezávislými znalci. Ustanovení § 220c odstavce 1, 2, 4, 6 až 8 se použije přiměřeně.


(4) Znalecká zpráva podle odstavce 3 musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním právním předpisem též závěr, že navržené vyrovnání a navržené odškodnění je přiměřené. Ve zprávě musí být rovněž uvedeno,

a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,

b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,

c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod, pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývající a jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.


(5) Všichni společníci mají právo seznámit se ode dne, v němž bylo uveřejněno oznámení o konání valné hromady nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu, v sídle společnosti s:

a) ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,

b) zprávami statutárních orgánů podle odstavce 2, pokud se vyžadují,

c) zprávami nebo zprávou dozorčí rady a znalců podle odstavce 4, jestliže se vyžadují,

d) výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud řídící nebo řízená osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato osoba právního předchůdce.


(6) Ustanovení § 220d odstavec 4, ustanovení § 220e odstavec 2 a 3 a ustanovení § 220l se použijí přiměřeně.


(7) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nabývá účinnosti dnem zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového soudu.


(8) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být změněna jen se souhlasem valné hromady. Ustanovení odstavců 1 až 7 se použije obdobně. K rozhodnutí valné hromady, jímž dává souhlas ke změně podmínek týkajících se výše vyrovnání nebo odškodnění, se vyžaduje i souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných mimo stojících společníků.


Představenstvo


§ 191


(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.


(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.


§ 192


(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

[Dosavadní znění:

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.]


(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.


[Dosavadní znění: (2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona.]


§ 193


(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

[Dosavadní znění:

(1) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.]


(2) Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo. O zaviněné porušení povinnosti nejde, jestliže představenstvo v téže lhůtě podá návrh na povolení vyrovnání, lze-li rozumně předpokládat, že soud může vyrovnání povolit.:


§ 194


(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání dozorčí rady.


(2) Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.


(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.


(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.


(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Důkazní břemeno o tom, že jednali s péčí řádného hospodáře, nesou členové představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.


(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.


(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje, se členem představenstva nestane, ani když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu nebo nastane-li u něj překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, je příslušný orgán povinen, jakmile se o tom dozví, jej odvolat.


[Dosavadní znění:

§ 194


(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období představenstva nesmí přesáhnout pět let.


(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo státní orgán v případech stanovených zvláštním zákonem neudělil souhlas s výkonem funkce, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.


(3) Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.


(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.


(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady, a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.


(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.


(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti.]


§ 195


(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.


(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.


§ 196


Zákaz konkurence


(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti a vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

[Dosavadní znění:

(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba je ovládanou osobou.]


(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.


§ 196a


(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.


(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.


(3) Jestliže společnost nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do tří let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.


(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí z podnětu nebo pod dozorem státního orgánu nebo na nabytí na burze či obdobném veřejném trhu. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.


(5) Usnesení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.


[Dosavadní znění:

§ 196a


(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.


(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavíranou mezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.


(3) Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.


(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.]


Dozorčí rada


§ 197


(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.


(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.


§ 198


Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.


[Dosavadní znění:

§ 198


Dozorčí rada přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě.]


§ 199


(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190 [Dosavadní znění: a 185] .


(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.


§ 200


(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.


(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout pět let. Funkční období členů dozorčí rady nemůže přesáhnout pět let. První funkční období členů dozorčí rady činí jeden rok od vzniku společnosti.


(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.


(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.


(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru.Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby pro volbu hlasovala alespoň polovina oprávněných voličů nebo jejich zástupců. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo v dohodě s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.


(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.


(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připraví a schvaluje odborová organizace, popřípadě rada zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo v součinnosti se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1.


[Dosavadní znění:

§ 200


(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.


(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami, jež však nesmí být delší než pět let.


(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.


(4) Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.]


§ 201


(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.


(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.


(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů, pokud stanovy neurčují vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

[Dosavadní znění:

(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.]


Oddíl 5


Zvýšení základního kapitálu


§ 202


(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 210.


(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5:

a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.


(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho stanovením bude pověřeno představenstvo. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.


(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4.


(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.


[Dosavadní znění:

Oddíl 5

Zvýšení základního jmění


§ 202


(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada.


(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:

a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.


(3) Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.


(4) Pokud se valné hromadě navrhuje

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního jmění upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhované ocenění. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu posudkem znalce.


(5) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.]


Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií


§ 203


(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.


(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, a to buď bez omezení, nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií, nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen podle § 205,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo, jestliže nedochází k vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.


(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.


(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže je účinnost upisování vázána na odkládací podmínku zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


[Dosavadní znění:

Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií


§ 203


(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je řípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve psaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní mění upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze epeněžitými vklady.


(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění pisováním akcií obsahuje:

a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to buď bez omezení, nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce,

i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.


(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy.


(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.]


§ 204


(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177.


(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. Banka nesmí umožnit disponovat společnosti se splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. (Tato věta platí jen bude-li v odstavci 2 přijata alternativa I.) Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2 a 3.


(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.


(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.


(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.


(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.


[Dosavadní znění:

§ 204


(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním kcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení 163 odst. 3, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 dst. 2 a 3, § 176 a 177.


(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního jmění eněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou romadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví alná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je eho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2).


(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které chválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být ceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité klady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení ákladního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým kladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné rohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního mění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím není dotčeno stanovení § 59 odst. 2 a 3.


(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením ákladního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku osaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud tanovy neurčí jinak.]


§ 204a


(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.


(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady uveřejnit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.


(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.


(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.


(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs.


(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.


(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 220b odst. 5 platí obdobně.


[Dosavadní znění:

§ 204a


(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají přednostní právo pouze na upisování zaměstnaneckých akcií.


(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením data počátku běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, pokud je určen zákonem.


(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.


(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.


(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny majitele téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře nebo pro všechny majitele jednoho druhu akcií.


(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.]


§ 205


(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] v částce určené valnou hromadou.


(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.


(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců jmenovaných soudem podle § 59 odst. 3.

[Dosavadní znění:

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce.]


§ 206


Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.


§ 207


Podmíněné zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]


(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen \"podmíněné zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] \").


(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění], jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.


(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění],

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění], druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] vydány.


(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.


(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.


(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.


(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.


Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti


§ 208


(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu.


(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, pokud není splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.


(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.


(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.


(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.


(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:

a) částku, o níž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.


[Dosavadní znění:

Zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti


§ 208


(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasivech společnosti ke zvýšení základního jmění.


(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.


(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle § 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.


(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d a v němž se vytváří povinně podle § 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.


(5) Předpokladem zvýšení základního jmění je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.


(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:

a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní jmění zvyšuje, v členění podle struktury pasiv v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.


(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.]


§ 209


(1) Zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.


(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.


(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] .


(4) Pokud mají být vydány na zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže [Dosavadní znění: Pokud ] akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmene c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň:

a) rozsah, v němž byl základní kapitálu [Dosavadní znění: jmění] zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář [Dosavadní znění: pokud se akcionář nedostaví] do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.


(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.


(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.


§ 209a


Kombinované zvýšení základního kapitálu


(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou registrované a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.


(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.


(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.


(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.


(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.


[Dosavadní znění:

§ 209a


Kombinované zvýšení základního jmění


(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou eřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době ozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje ýše jmenovité hodnoty akcie, nebo pokud se zvyšuje základní jmění pisováním zaměstnaneckých akcií, může valná hromada rozhodnout, e část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních drojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasivech polečnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení ákladního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení řednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.


(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasivech společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.


(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.


(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.


(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, § 208 odst. 1 a 2.]


§ 210


Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva


(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen \"pověření zvýšit základní kapitál\"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.


(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.


(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál.


(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavce 1 až 3 platí obdobně.


[Dosavadní znění:

§ 210


(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen \"pověření zvýšit základní jmění\"). Pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní jmění obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.


(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.


(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.]


Oddíl 6


Snížení základního kapitálu


§ 211


(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo z částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) pokud se snižuje základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.


(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.


(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.


(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.


[Dosavadní znění:

§ 211


(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:

a) důvod snížení základního jmění,

b) rozsah snížení základního jmění,

c) způsob, jak má být snížení základního jmění provedeno,

d) pokud se snižuje základní jmění vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,

e) pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) pokud mají být v důsledku snížení základního jmění předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.


(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.


(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.


(4) Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.]


§ 212


V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.


§ 213


(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.


(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.


(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).


(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.


[Dosavadní znění:

§ 213


(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní jmění, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního jmění v rozsahu určeném valnou hromadou. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.


(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.


(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).


(4) Akcie lze vzít z oběhu pouze tehdy, pokud stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie společnosti upisovány, umožňovaly snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu. Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.]


§ 213a


Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů



(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.


(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.


(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


§ 213b


Vzetí akcií z oběhu na základě losování


(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.


(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.


(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.


(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.


(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.


(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


§ 213c


Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu


(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.


(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií (§ 276) nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.


(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a až 183c.


(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.


(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.


(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.


(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.


(8) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).


[Dosavadní znění:

§ 213c


Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu


(1) Pokud se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní jmění:

a) bude sníženo v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude sníženo o pevnou částku.


(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném vzetí akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.


(3) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.


(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.


(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.


(6) Pokud se snižuje základní jmění podle odstavce 1 písm. a), musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.


(7) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního jmění podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.


(8) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle § 183a odst. 6 písm. b).]


§ 214


(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby nevrátí nebo nepřevezmou listinné akcie, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou prohlášeny za neplatné, a toto rozhodnutí současně zveřejní.


(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.


(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen \"dotčené osoby\"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.


(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou veřejně obchodovatelné, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.


(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.


(6) Po zápisu snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.


§ 215


(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.


(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3 .


(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno.


(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.


[Dosavadní znění:

§ 215


(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.


(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.


(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.


(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.]


§ 216


(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.


(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.


(3) Ke snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.


(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 1, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4, nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

[Dosavadní znění:

(4) Před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního jmění nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.]


§ 216a


(1) Ustanovení § 215 odst. 1, 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí, jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a že částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.


(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis.


(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.


(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.


[Dosavadní znění:

§ 216a


(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužijí, pokud společnost předloží vyjádření auditora osvědčující, že:

a) podle údajů v účetní evidenci nemá společnost žádného věřitele,

b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,

c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a že částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního jmění.


(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis. Auditor, který vydal nepravdivé osvědčení, ručí věřitelům společnosti za závazky společnosti, které existovaly v den, kdy osvědčení vydal, v rozsahu, v němž valná hromada rozhodla o snížení základního jmění.


(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.


(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.]


§ 216b


(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] pouze tehdy, jestliže [Dosavadní znění: pokud] se základní kapitál [Dosavadní znění: jmění] snižuje za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1 [Dosavadní znění: § 213d a § 216a odst. 1].


(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


Oddíl 7


Rezervní fond a opční listy


§ 217


(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.


(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

[Dosavadní znění:

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.]


(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

§ 217a


Opční listy


(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.


(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen \"opční list\") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.


(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.


(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.


(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.


(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.


Oddíl 8


Zrušení a likvidace společnosti


§ 218


Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75a, pokud není dále stanoveno jinak.


[Dosavadní znění:

§ 218


O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 až 69b, pokud zákon nestanoví něco jiného.]


§ 219


(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak.


(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

[Dosavadní znění:

(1) Likvidátora jmenuje valná hromada.


(2) Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, mohou akcionáři mající akcie představující alespoň desetinu základního jmění požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.]


(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.


§ 220


(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen plán rozdělení likvidačního zůstatku.

[Dosavadní znění: (1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.]


(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.


(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.


(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.


[Dosavadní znění:

(5) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.]


(5) [Dosavadní znění: (6)] Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.


Oddíl 9


Fúze akciových společností



Sloučení akciových společností


§ 220a


Smlouva o fúzi


(1) Ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Návrh smlouvy o fúzi obsahující údaje podle odstavce 3 musí schválit valné hromady všech zúčastněných společností, ledaže zákon takové schválení nevyžaduje.


(2) Není-li návrh smlouvy o fúzi schválen podle odstavce 1, je smlouva o fúzi neplatná. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž příslušný státní orgán souhlas se sloučením udělil. Vyžaduje-li se ke sloučení souhlasu více státních orgánů, nemůže smlouva o fúzi nabýt účinnosti dříve, než nabude právní moci rozhodnutí, jímž udělil souhlas se sloučením poslední z nich. Právní mocí rozhodnutí, jímž se souhlas k fúzi neuděluje, se smlouva o fúzi ruší.


(3) Smlouva o fúzi musí obsahovat alespoň:

a) firmu, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných společností a jejich právní formu,

b) výměnný poměr akcií s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a výši případného doplatku akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu, anebo údaj o tom, že akcie nebudou vyměňovány s uvedením důvodu (§ 220g odst. 1 až 4),

c) určení, jak budou získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) den, od kterého vzniká právo na dividendu z vyměněných akcií, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) údaj o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně, a případně údaj o výši doplatku dosavadním akcionářům nástupnické společnosti na vyrovnání, s pravidly pro jeho výplatu,

f) určení, v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

g) den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo zanikajících společností považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti (dále jen \"rozhodný den fúze\"),

h) práva, jež nástupnická společnost poskytne majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220j odst. 3 a 4),

i) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti,

j) návrh změn stanov po sloučení, dochází-li k jejich změně.


(4) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti, neobsahuje smlouva o fúzi údaje uvedené v odstavci 3 písm. b) až d) a písm. i).


(5) Výměnný poměr akcií musí být vhodný a odůvodněný. Nelze-li při stanovení výměnného poměru akcií z vážných důvodů vyměnit akcie tak, aby nedošlo k poškození akcionářů některé ze zúčastněných společností, přizná se těmto akcionářům doplatek na dorovnání (dále jen \"doplatek\"). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií určených k výměně za akcie právního nástupce. Doplatek lze přiznat jak akcionářům nástupnické společnosti, tak akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností. Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.


(6) Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo se bude měnit jejich podoba, druh nebo forma podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona, popřípadě zvláštního právního předpisu o štěpení akcií, o změně podoby, druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno jinak. Jestliže se bude zvyšovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité hodnoty akcií, s tím, že ustanovení, která upravují částku zvýšení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se bude snižovat jmenovitá hodnota akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti podle odstavce 3 písm. e), použijí se obdobně ustanovení tohoto zákona o snižování základního kapitálu, při němž dochází ke snížení jmenovité hodnoty akcií s výjimkou ustanovení § 213 s tím, že ustanovení, jež upravují částku snížení základního kapitálu, se použijí na součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti. Nepoužijí se ustanovení o zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.


(7) Rozhodný den fúze nemůže předcházet o více než devět měsíců den, k němuž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku. Lhůta k výměně akcií nesmí být delší než jeden měsíc od účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám a nesmí předcházet den zápisu sloučení do obchodního rejstříku.


(8) Nikomu, kdo se podílel na sloučení, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.


(9) Jestliže zúčastněné společnosti nepodají do šesti měsíců ode dne, kdy smlouva o fúzi splňuje všechny požadavky stanovené zákonem, návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, má kterákoliv společnost, která byla připravena návrh včas podat, právo odstoupit od smlouvy. Odstoupením od smlouvy i jen jednou ze zúčastněných společností zanikají práva a závazky všech zúčastněných společností. Nebude-li podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku do jednoho roku, platí, že zúčastněné společnosti od smlouvy odstoupily.


(10) Společnost, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na povolení zápisu sloučení do obchodního rejstříku, odpovídá každé společnosti, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku odstoupení od smlouvy vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v době od účinnosti smlouvy o fúzi do účinnosti odstoupení od smlouvy členy jejího představenstva. Poté, co byl povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, nemůže být smlouva o fúzi zúčastněnými společnostmi změněna ani zrušena.


(11) Neplatnosti smlouvy o fúzi se může dovolávat pouze zúčastněná společnost nebo osoba, jež je oprávněna podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení. Neplatnost smlouvy o fúzi musí být prohlášena soudem. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi je možno podat pouze do konce lhůty stanovené pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 220h. Návrh na zahájení řízení o prohlášení neplatnosti smlouvy o fúzi musí být spojen s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Ustanovení § 54 odst. 2 platí obdobně.


[Dosavadní znění:

§ 220a



Zrušení společnosti s právním nástupcem


(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností nechtěl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti.


(2) Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Zaknihované akcie se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.


(3) Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozděleníspolečnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.


(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.


(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.


(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.


(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva, která schvaluje založení a stanovy družstva a volí orgány družstva.


(8) Právo podle odstavců 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Osoby, které uplatnily právo podle odstavce 6, se nestávají společníky ani členy právního nástupce zrušené společnosti. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře do jednoho měsíce po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.


(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna zveřejnit návrh usnesení valné hromady a zaslat jej všem svým známým věřitelům. Věřitelé, kteří mají nesplatné pohledávky, jejichž dobytnost se v důsledku přeměny, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.]


§ 220b


Zpráva představenstva a dozorčí rady


(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen \"zpráva o fúzi\"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky sloučení, zejména odůvodnit výměnný poměr akcií, výši případných doplatků a opatření ve prospěch majitelů jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o fúzi musí obsahovat i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru akcií. Představenstva zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o fúzi pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.


(2) Dozorčí rada každé ze zúčastněných společností přezkoumá zamýšlené sloučení na základě návrhu smlouvy o fúzi, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o přezkoumání smlouvy o fúzi nebo jejího návrhu (§ 220c), jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen \"zpráva o přezkoumání fúze\"). Dozorčí rady zúčastněných společností mohou zpracovat společnou zprávu o přezkoumání fúze pro všechny nebo některé ze zúčastněných společností.


(3) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávách podle odstavce 1 a 2 mohlo způsobit značnou újmu zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje představenstvo se souhlasem dozorčí rady.


(4) Zprávy o fúzi ani zprávy o přezkoumání fúze se nevyžadují, jestliže se společnost slučuje se svým jediným akcionářem (§ 220a odst. 4) nebo jestliže s tím všichni akcionáři zúčastněné společnosti projevili souhlas.


(5) Souhlas podle odstavce 4 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře, bez ohledu na to, jak akcie nabyl.


§ 220c


Přezkoumání sloučení znalcem


(1) Návrh smlouvy o fúzi přezkoumá za každou ze zúčastněných společností znalec jmenovaný soudem (dále jen \"znalec pro fúzi\"), a to před předložením dozorčí radě, popřípadě valné hromadě, pokud se takové předložení vyžaduje, nebo společně dva znalci pro fúzi jmenovaní soudem pro některé nebo všechny zúčastněné společnosti. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování znalce obdobně.


(2) Návrh na jmenování znalce pro fúzi podává představenstvo zúčastněné společnosti se souhlasem dozorčí rady. Návrh na jmenování společných znalců pro fúzi podávají společně představenstva společností, pro které mají být znalci jmenováni, se souhlasem dozorčích rad.


(3) Znalcem pro fúzi může být jmenována i osoba, která provádí ocenění jmění podle § 69a odst. 6.


(4) Znalec nebo znalci pro fúzi zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (dále jen \"znalecká zpráva o fúzi\"). Jestliže byli jmenováni dva znalci pro fúzi pro více zúčastněných společností, mohou zpracovat společnou znaleckou zprávu o fúzi. Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu.


(5) Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zvláštním právním předpisem též

a) stanovisko znalce nebo znalců pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými doplatky je vhodný a odůvodněný,

b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný poměr akcií,

c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ přiměřené,

d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé z těchto metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,

e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování, popřípadě ocenění jmění podle § 69a odst. 6.


(6) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije přiměřeně i na obsah znalecké zprávy o fúzi.


(7) Znalec nebo znalci pro fúzi předají znaleckou zprávu o fúzi představenstvům a dozorčím radám zúčastněných společností. Tyto znalecké zprávy musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o sloučení.


(8) Ustanovení § 220b odst. 4 a 5 se použije obdobně.


§ 220d


Informace o sloučení


(1) Představenstvo každé ze zúčastněných společností je povinno alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení, uložit do sbírky listin (§ 27a odst. 2), návrh smlouvy o fúzi po přezkoumání dozorčí radou, jestliže se takové přezkoumání vyžaduje. Současně zveřejní upozornění pro akcionáře na jejich práva podle odstavců 2 až 4 a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 220j. Nemá-li se konat valná hromada některé nebo více ze zúčastněných společností podle § 220e odst. 12, 14 nebo 15, musí být akcionáři této společnosti nebo těchto společností upozorněni ve zveřejnění na jejich práva podle § 220e odst. 13 a povinnost podle věty prvé musí být splněna jeden měsíc před rozhodováním představenstva podle § 220e odst. 12, 14 a 15. Za představenstvo zanikající společnosti může tyto povinnosti splnit představenstvo společnosti přejímající.


(2) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň jeden měsíc před stanoveným datem konání valné hromady, jež má rozhodnout o sloučení:

a) návrh smlouvy o fúzi,

b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední tři roky, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, byla-li konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi podle § 220a odst. 1 uplynulo více než šest měsíců,

e) společná zpráva představenstev nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují, a společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

f) společná znalecká zpráva o fúzi nebo znalecké zprávy fúzi všech zúčastněných společností, jestliže se vyžadují,

g) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi.


(3) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni fúze. Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze.


(4) Společnost je povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně, pouze za úhradu nákladů, opis nebo výtah z písemností uvedených v odstavci 2 písm. a) až f), jestliže se vyžadují.


(5) Jestliže se nemá konat podle § 220e odst. 12 valná hromada nástupnické společnosti, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavce 1 a 2 nástupnickou společností den, na nějž je svolávána valná hromada zanikající společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech, je rozhodným den, na nějž je svolávána první z těchto valných hromad. Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností, je rozhodný z hlediska lhůt pro splnění povinností podle odstavců 1 a 2 všemi zúčastněnými společnostmi den, kdy má být uzavřena smlouva o fúzi.


§ 220e


Valná hromada o sloučení


(1) V pozvánce na valnou hromadu o sloučení nebo v oznámení o jejím konání musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 220d a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z konečné účetní závěrky. V pozvánce na valnou hromadu nástupnické společnosti nebo v oznámení o jejím konání se uvedou i údaje o vlivu sloučení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich podoba, druh nebo forma.


(2) Na valné hromadě musí být účastníkům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 220d odst. 2, jestliže se vyžadují. Představenstvo společnosti je povinno na počátku jednání valné hromady objasnit akcionářům návrh smlouvy o fúzi. Poté k němu sdělí své stanovisko dozorčí rada. Představenstvo je povinno před hlasováním o sloučení seznámit akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, jestliže se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne fúze, popřípadě o tom, že tyto změny odůvodňují jiný výměnný poměr akcií.


(3) Každý akcionář, který o to požádá na valné hromadě, má právo na informace, jež se týkají ostatních zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska sloučení. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně.


(4) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o sloučení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost, schválení návrhu smlouvy o fúzi, schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a schválení přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti.


(5) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o sloučení musí obsahovat:

a) souhlas s převzetím jmění zanikajících společností,

b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,

c) schválení konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky a zahajovací rozvahy,

d) rozhodnutí o vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně akcií nástupnické společnosti za akcie právního nástupce,

e) podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií nástupnické společnosti po sloučení,

f) výši základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení, jež je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, nezvyšuje-li se nebo nesnižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, částkou zvýšení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti a celkovou částkou jmenovitých hodnot akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností. Jestliže se snižuje jmenovitá hodnota akcií akcionářů nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením celkové částky jmenovitých hodnot všech akcií, jež mají být vydány za účelem výměny pro akcionáře zanikajících společností, a celkové částky snížení jmenovitých hodnot všech akcií akcionářů nástupnické společnosti.


(6) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou společností, platí ustanovení § 161 až 161f.


(7) Jestliže budou akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o vyšší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též údaje uvedené v ustanovení § 208 odst. 6 s tím, že místo částky, o niž se zvyšuje základní kapitál, se uvádí součet všech částek zvýšení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti a místo zdroje zvýšení základního kapitálu se uvádí označení zdroje pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií.


(8) Budou-li akcie akcionářů nástupnické společnosti vyměňovány za akcie o nižší jmenovité hodnotě, musí usnesení valné hromady obsahovat též:

a) částku, o níž se snižuje jmenovitá hodnota akcie,

b) součet všech částek snížení jmenovitých hodnot akcií akcionářů nástupnické společnosti,

c) lhůtu pro předložení akcií k výměně nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty,

d) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží jmenovitá hodnota akcií, bude vyplacena akcionářům s uvedením lhůty pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak bude tato částka jinak zúčtována; částka, o níž se snižuje jmenovitá hodnota akcií, nesmí být vyplacena před zápisem sloučení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů společnosti podle § 220j.


(9) Mají-li být vyměňované akcie nástupnické společnosti registrované, musí rozhodnutí valné hromady všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s jejich registrací.


(10) K rozhodnutí valné hromady o sloučení se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Stanovy společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.


(11) O rozhodnutí valné hromady o sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou musí být návrh smlouvy o fúzi.


(12) Nevyměňují-li se dosavadním akcionářům nástupnické společnosti akcie podle § 220a odst. 3 písm. e), může o sloučení rozhodnout namísto valné hromady nástupnické společnosti její představenstvo, jestliže:

a) byla splněna povinnost podle § 220d odst. 1 poslední věta a

b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit právo seznámit se alespoň jeden měsíc před rozhodnutím představenstva s listinami uvedenými v § 220d odst. 2 a právo podle § 220d odst. 4 a

c) nástupnická společnost je majitelem akcií nebo zatímních listů, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 90 % základního kapitálu zanikající společnosti, přičemž se odečítají vlastní akcie a zatímní listy zanikající společnosti v jejím majetku, nebo

d) celková jmenovitá hodnota akcií a zatímních listů, jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností nepřesahuje 10 % základního kapitálu. Zvýší-li se v důsledku sloučení základní kapitál nástupnické společnosti, vypočítává se tato částka z té výše základního kapitálu, kterou má mít nástupnická společnost po sloučení.


(13) Akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří jsou majiteli akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením, mají právo požádat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení sloučení do jednoho měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 220d odst. 1. Jestliže společnost vydala akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního kapitálu pro účely výpočtu podle předchozí věty. Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při nižší jmenovité hodnotě akcií. Na právo vyžadovat svolání valné hromady musí být akcionáři nástupnické společnosti upozorněni ve zveřejnění podle § 220d odst. 1.


(14) Je-li nástupnická společnost majitelem všech akcií s hlasovacími právy zanikající společnosti, nevyžaduje se ke sloučení ani rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti ani valné hromady zanikající společnosti a postačí rozhodnutí představenstev. Ustanovení odstavce 13 se použije obdobně.


(15) Rozhodnutí představenstva zanikající společnosti o sloučení postačí též jestliže jsou všechny akcie této společnosti majetkem jiné zanikající společnosti.


§ 220f


Sloučení s vydáním nových akcií pro akcionáře zanikající společnosti


(1) Jestliže se mají za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za akcie zanikající společnosti vydat nové akcie nástupnické společnosti, musí rozhodnutí valné hromady nástupnické společnosti o sloučení obsahovat i buď pověření pro představenstvo rozhodnout o vydání nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu nebo určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti vydány.


(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o vydání nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce 1 musí obsahovat určení druhu, podoby, formy, počtu a jmenovité hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydány, a musí o něm být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 210 platí obdobně.


(3) Pro akcionáře zanikající společnosti lze vydat pouze tolik akcií, součet jejichž jmenovitých hodnot nepřesahuje výši čistého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69a odst. 6. Ustanovení o zvyšování základního kapitálu se nepoužijí.



§ 220g


Výměna akcií a vyplacení doplatků


(1) Nástupnická společnost nesmí vyměnit akcie zanikající společnosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu sloučení do obchodního rejstříku

a) v jejím majetku,

b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti nebo

c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé ze zúčastněných společností.


(2) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie akcionáři zanikající společnosti, který se vzdal práva na výměnu akcií. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije obdobně.


(3) Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti, tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení emisního kursu akcií, a stanoví tak smlouva o fúzi (§ 220a odst. 3). Při tomto postupu lze zvýšit základní kapitál a jmenovitou hodnotu akcií nástupnické společnosti. Na určení částky zvýšení základního kapitálu se použije přiměřeně ustanovení § 220f odst. 3.


(4) Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo na ní přejdou v důsledku sloučení, může nástupnická společnost použít tyto vlastní akcie k výměně za akcie zaniklé společnosti. Na postup při výměně těchto akcií za akcie zaniklé společnosti se použijí obdobně ustanovení odstavce 5 a 6.


(5) Mají-li být v souvislosti se sloučením vyměněny nástupnickou společností listinné akcie, pověří představenstvo nástupnické společnosti obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry. Představenstvo je povinno předat obchodníkovi s cennými papíry pověřenému obstaráním výměny akcií listinné akcie se všemi náležitostmi před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.


(6) Jestliže mají být v souvislosti se sloučením vydány nástupnickou společností zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o jejích zaknihovaných akciích, je představenstvo nástupnické společnosti povinno oznámit Středisku cenných papírů o vydání akcií podle zvláštního právního předpisu nebo o požadované změně údajů, před zápisem sloučení do obchodního rejstříku. Příkaz k vydání zaknihovaných akcií nebo ke změněn údajů dá představenstvo ve lhůtě určené ve smlouvě o fúzi po zápisu sloučení do obchodního rejstříku.


(7) Mají-li se v důsledku sloučení vyplatit akcionářům doplatky, pověří představenstvo společnosti, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků obchodníka s cennými papíry nebo banku. Představenstvo je povinno předat peněžní prostředky v potřebné výši osobě, kterou pověří vyplacením doplatků, ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.


(8) Jestliže v souvislosti se sloučením dochází k výměně listinných akcií, použije se na výměnu těchto akcií přiměřeně ustanovení § 214, není-li dále stanoveno jinak. Akcionáři jsou povinni vrátit akcie ve lhůtě a způsobem určeným ve smlouvě o fúzi. Neuplatní se ustanovení o prohlášení akcií za neplatné. Akcie určené k výměně prodá nástupnická společnost postupem podle § 214 odst. 4. Nepodaří-li se prodej uskutečnit pro nedostatek poptávky, uloží společnost akcie do úřední úschovy.


§ 220h


Neplatnost sloučení


(1) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení je i rozpor rozhodnutí valné hromady o sloučení s návrhem smlouvy o fúzi nebo skutečnost, že smlouva o fúzi byla soudem prohlášena za neplatnou (§ 220a odst. 11).


(2) Důvodem pro podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi (§ 220a odst. 11) není skutečnost, že výměnný poměr akcií a doplatků není přiměřený nebo že údaje týkající se výměnného poměru akcií ve zprávě o fúzi, zprávě o přezkoumání fúze nebo ve znalecké zprávě o fúzi nejsou v souladu s právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru akcií a výše doplatků lze napadnout pouze postupem podle § 220k.


(3) Po zápisu sloučení do obchodního rejstříku nelze podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení ani na neplatnost smlouvy o fúzi. Tím není dotčeno právo akcionářů podle § 220k.


(4) V řízení o neplatnosti usnesení valné hromady nebo smlouvy o fúzi zahájeném před zápisem sloučení do obchodního rejstříku lze po zápisu sloučení do obchodního rejstříku pokračovat, jen dojde-li ke změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo řízení podle § 220k, jestliže takové řízení již neprobíhá.


(5) Požádá-li o to zúčastněná společnost před rozhodnutím o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo neplatnosti usnesení valné hromady, poskytne jí soud přiměřenou lhůtu pro uzavření nové smlouvy nebo přijetí nového usnesení.


(6) Rozhodne-li soud o neplatnosti smlouvy o fúzi nebo usnesení valné hromady o fúzi, jsou ze závazků, které vznikly od rozhodného dne fúze do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny zúčastněné společnosti.


§ 220i


Zápis sloučení do obchodního rejstříku


(1) K návrhu na zápis sloučení do obchodního rejstříku se přikládá též:

a) smlouva o fúzi,

b) stejnopisy notářských zápisů o rozhodnutí valných hromad zúčastněných společností o sloučení, jestliže se vyžaduje konání valné hromady,

c) společná zpráva představenstva nebo zprávy představenstev všech zúčastněných společností o fúzi, jestliže se vyžadují,

d) společné zprávy dozorčích rad nebo zprávy dozorčích rad všech zúčastněných společností o přezkoumání fúze, jestliže se vyžadují,

e) společná znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o fúzi, jestliže se vyžadují,

f) pravomocná rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti smlouvy o fúzi,

g) konečné, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajících společností a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti,

h) posudek znalce podle § 69a odst. 6, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi,

i) průkaz o zveřejnění upozornění podle ustanovení § 220d odst. 1,

j) prohlášení členů představenstva každé ze zúčastněných společností, že jim není známo, že byla podána žaloba na určení neplatnosti smlouvy o fúzi nebo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení nebo, že bylo řízení o ní pravomocně zastaveno, anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady nebo určení neplatnosti smlouvy o fúzi, je-li některá z těchto podmínek splněna; na vzdání se práva podle předchozí věty se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5,

k) průkaz o tom, že peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků byly předány osobě pověřené vyplacením doplatků,

l) doklad o tom, že listinné akcie potřebné k výměně jak pro akcionáře zanikajících společností tak akcionářů nástupnické společnosti byly předány osobě, jež tuto výměnu obstarává, má-li společnost listinné akcie,

m) doklad o doručení oznámení Středisku cenných papírů o vydání akcií potřebných k výměně jak pro akcionáře zanikajících společností a o změně údajů v akciích akcionářů nástupnické společnosti, mají-li být vydány nebo změněny zaknihované akcie,

n) průkaz, že společnost má dostatek peněžních prostředků nebo likvidního majetku, jež slouží jako jistota pro oprávněné akcionáře, má-li nástupnická společnost v důsledku sloučení odkupovat vlastní akcie.


(2) Jestliže se nekonala valná hromada z důvodů uvedených v ustanovení § 220e odst. 12 a 14, 15, je třeba k návrhu na zápis sloučení přiložit prohlášení představenstva společnosti, jež nekonala valnou hromadu, o tom, že oprávnění akcionáři nepožádali o svolání valné hromady nebo že se tohoto práva vzdali. Na vzdání se práva podle předchozí věty se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.


§ 220j


Ochrana věřitelů


(1) Věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám a kteří nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku sloučení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku sloučení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem sloučení do obchodního rejstříku.


(2) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu ani ve vztahu k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis sloučení do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.


(3) Ustanovením odstavce 1 a 2 nejsou dotčeny předpisy o společném výkonu práv majitelů dluhopisů společností zúčastněných na sloučení. Zajištění podle odstavce 1 se nevyžaduje, jestliže dala ke sloučení souhlas schůze majitelů dluhopisů podle zvláštního právního předpisu, nebo jestliže se sloučením vyslovili souhlas všichni majitelé dluhopisů.


(4) Majitelé vyměnitelných a prioritních dluhopisů a majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnické společnosti právní postavení, které je alespoň rovnocenné tomu, jež měli v zaniklé společnosti. To neplatí, jestliže schůze majitelů těchto cenných papírů podle zvláštního právního předpisu nebo všichni majitelé těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas, anebo jestliže mají tito majitelé právo na to, aby od nich nástupnická společnost takové cenné papíry odkoupila.


(5) Povinnost splatit emisní kurs akcií není sloučením dotčena.


§ 220k


Právo na dorovnání


(1) Není-li výměnný poměr akcií spolu s případnými doplatky uvedený ve smlouvě o fúzi přiměřený, má každý z akcionářů zúčastněné společnosti vůči nástupnické společnosti právo na dorovnání v penězích (dále jen \"právo na dorovnání\"). Ustanovení § 220a odst. 5 o maximální výši doplatků se nepoužije. Smlouva o fúzi může určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení.


(2) Uplatňovat právo na dorovnání u soudu může pouze akcionář, který:

a) byl akcionářem některé zúčastněné společnosti v době konání valné hromady, která o sloučení rozhodla; v pochybnostech se považuje tato podmínka za splněnou,

b) do doby podání žaloby nezcizil žádné akcie ani zanikající a ani nástupnické společnosti a

c) nevzdal se práva na dorovnání; pro vzdání se práva na dorovnání platí ustanovení § 220b odst. 5 obdobně.


(3) Žalobu podle odstavce 2 je oprávněn podat i akcionář, který nesplňuje podmínku podle odstavce 2 písm. a) a b), je-li majitelem akcií představujících alespoň jedno procento základního kapitálu nebo akcií, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň částky 100 000 Kč.


(4) Žalobu podle odstavce 2 lze podat nejpozději do jednoho roku ode dne, kdy zápis sloučení do obchodního rejstříku nabyl účinnosti vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.


(5) Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na dorovnání, je pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.


(6) Jestliže byl výměnný poměr akcií nepřiměřený, nejsou akcionáři, kteří byli v dobré víře, povinni vracet vyplacené doplatky ani akcie nástupnické společnosti, jež jim byly vyměněny na základě takto určeného výměnného poměru akcií. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.


(7) Má-li akcionář právo na dorovnání, úročí se dlužná částka úrokem ve výši dvojnásobku diskontní sazby České národní banky platné ke dni zápisu sloučení do obchodního rejstříku ode dne, v němž bylo sloučení zapsáno do obchodního rejstříku.


§ 220l


Odpovědnost za škodu


(1) Členové představenstva a dozorčí rady zúčastněných společností a znalec nebo znalci pro fúzi, kteří zpracovali znaleckou zprávu pro tyto společnosti, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při sloučení zúčastněné společnosti jejím akcionářům nebo věřitelům podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednal s odbornou péčí. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věta se nepoužije.


(2) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám podle odstavce 1.


(3) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne, kdy se zápis sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.


§ 220m


Odkoupení akcií nástupnickou společností


(1) Smlouva o fúzi může obsahovat závazek nástupnické společnosti, jde-li o postup podle § 220e odst. 12 písm. a) odkoupit od menšinových akcionářů zanikající společnosti akcie, jež jim budou vyměněny za akcie nástupnické společnosti. V tomto případě se nepoužije ustanovení § 220b, 220c a 220d.


(2) Jestliže se v důsledku sloučení změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, k výměně registrovaných akcií za neregistrované akcie nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí smlouva o fúzi obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit takto vyměněné akcie od osoby:

a) která byla akcionářem zúčastněné společnosti ke dni konání valné hromady, jež o sloučení rozhodla,

b) této valné hromady se zúčastnila osobně nebo prostřednictvím zástupce, a

c) nehlasovala pro schválení smlouvy o fúzi.


(3) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o sloučení musí v případech podle odstavce 2 obsahovat též jména akcionářů, jejichž právní postavení se má změnit a kteří nehlasovali pro schválení smlouvy o fúzi s uvedením počtu, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií toho kterého akcionáře.


(4) Jestliže smlouva o fúzi obsahuje závazek nástupnické společnosti podle odstavce 1 nebo 2, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy o koupi akcií (§ 276) nejpozději do dvou týdnů ode dne, v němž nabyl účinnosti zápis sloučení do obchodního rejstříku vůči třetím osobám, a to alespoň za cenu určenou obdobně podle § 186a odst. 4. Kupní cena musí být splatná při převodu akcií na nástupnickou společnost nejpozději do 1 měsíce od uzavření smlouvy. Na veřejný návrh smlouvy o koupi akcií se použijí přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí (§ 183a až 183c).


(5) Nebude-li kupní cena v souladu s ustanovením odstavce 4, je smlouva přesto platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek na dorovnání. Ustanovení § 220k odst. 1 a 5 se použijí obdobně.


(6) Jestliže nástupnická společnost nesplní povinnost učinit nabídku převzetí podle odstavce 1 nebo 2, použije se obdobně ustanovení § 186a odst. 5 a 6.


Splynutí akciových společností


§ 220n


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na splynutí akciových společností přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1, 2, 4, 5, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 až 4, odst. 9 až 11 a odst. 15, § 220g odst. 1 písm. b) a c), odst. 2 až 8, § 220i až 220l, § 220m odst. 2 až 6. Ustanovení § 220h se použije obdobně; tím není dotčeno ustanovení § 68a.


(2) Smlouva o fúzi při splynutí musí obsahovat náležitosti podle § 220a odst. 3 písm. a), b), d), f) až i). Součástí smlouvy o fúzi musí být i projev vůle založit nástupnickou společnost, návrh stanov nástupnické společnosti, a jestliže se nekonají valné hromady všech zanikajících společností, i jména a bydliště prvních členů představenstva a dozorčí rady nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva se nevyžaduje. Jestliže se konají valné hromady zanikajících společností, musí zvolit první představenstva a dozorčí rady nástupnických společností, jsou-li podle návrhu stanov nástupnické společnosti voleni valnou hromadou. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije. První členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené stanovami. Zanikající společnosti mají právní postavení zakladatelů.


(3) Výše základního kapitálu nástupnické společnosti nemůže být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot akcií zanikajících společností, jež mají být vyměněny za akcie nástupnické společnosti. Ustanovení § 220f odst. 3 se použijí obdobně.


(4) Při zápisu splynutí do obchodního rejstříku se nepoužije ustanovení § 175.


Fúze akciové společnosti se společností s ručením omezeným


§ 220o


(1) Společnost s ručením omezeným může být sloučena nebo může splynout s akciovou společností do nástupnické akciové společnosti, jestliže budou společníkům společnosti s ručením omezeným vyměněny obchodní podíly za akcie nástupnické společnosti.


(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 1 a 3 až 8 na zanikající společnost s ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na nástupnickou nebo zanikající akciovou společnost. U zanikající společnosti s ručením omezeným se k fúzi vyžaduje souhlas všech společníků. Konečná účetní závěrka společnosti s ručením omezeným musí být ověřena auditorem.


(3) Smlouva o fúzi a její návrh obsahují ve vztahu ke společníkům zanikající společnosti s ručením omezeným údaj o tom, kolik akcií určené podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník výměnou za svůj obchodní podíl.


Oddíl 10


Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře


§ 220p


(1) Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář; je-li tento akcionář majitelem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu, je hlavním akcionářem. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Hlavní akcionář musí s tímto postupem projevit před konáním valné hromady, která má o převzetí rozhodnout, souhlas. Souhlas hlavního akcionáře musí mít písemnou formu, podpis musí být úředně ověřen. Tím není dotčeno ustanovení § 186c odst. 2 písm. c).


(2) Hlavní akcionář je povinen poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích. Výše vypořádání v penězích musí být doložena posudkem znalce. Ustanovení § 59 odst. 3 se použije pro jmenování znalce obdobně.


(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na zrušení akciové společnosti s přechodem jmění na akcionáře přiměřeně ustanovení § 220a odst. 1 až 4, 7 až 11, § 220b až 220d, § 220e odst. 1 první věty, odst. 2 až 4 s výjimkou ustanovení o přistoupení akcionářů ke stanovám nástupnické společnosti, a je-li hlavním akcionářem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, i odst. 5 písm. a), b) a odst. 11 až 15, § 220g odst. 7, § 220h, 220j a § 220l. Ve znalecké zprávě se místo stanoviska k výměnnému poměru akcií uvádí stanovisko k přiměřenosti vyrovnání v penězích.


(4) Na místo smlouvy o fúzi se vyhotovuje smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem (dále jen \"smlouva o převzetí\"), která musí být uzavřena mezi společností a hlavním akcionářem. Místo výměnného poměru akcií a lhůty při jejich výměně se ve smlouvě o převzetí uvádí výše a lhůta vypořádání v penězích. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220k odst. 1, 4, 5 a 7 platí přiměřeně. Ve smlouvě o převzetí musí být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích s tím, že toto právo mají, i když na valné hromadě budou hlasovat pro smlouvu o převzetí, a že je mohou uplatnit ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis přechodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám.


(5) Je-li hlavním akcionářem společnost s ručením omezeným, platí přiměřeně ustanovení § 153c. Je-li hlavním akcionářem akciová společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas její valné hromady. Ustanovení § 220e odst. 10 platí obdobně. Je-li hlavním akcionářem družstvo, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas jeho členské schůze. O těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Jestliže je hlavním akcionářem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se k převodu jmění i souhlas všech neomezeně ručících společníků. Souhlas společníků musí být udělen písemně. Podpisy společníků musí být úředně ověřeny.


(6) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládá též:

a) smlouva o převzetí,

b) výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis hlavního akcionáře do obchodního rejstříku.


(7) K návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku se přikládají též, jestliže se vyžadují:

a) stejnopis notářského zápisu z valné hromady, která schválila převod jmění na hlavního akcionáře, popřípadě jiné listiny prokazující souhlas s přechodem jmění na hlavního akcionáře,

b) souhlas příslušných státních orgánů,

c) zprávy statutárního orgánu a dozorčí rady,

d) znalecké zprávy,

e) konečná účetní závěrka zanikající společnosti, popřípadě zahajovací rozvaha hlavního akcionáře, a zprávy auditora o jejich ověření.


(8) Hlavní akcionář, není-li fyzickou osobou, je oprávněn převzít firmu zaniklé společnosti s uvedením dodatku označujícím právní nástupnictví a bez dodatku vyjadřujícího právní formu akciové společnosti. Je-li součástí firmy zanikající společnosti jméno fyzické osoby, použije se přiměřeně ustanovení § 11 odst. 5.


(9) Konečná účetní závěrka zanikající společnosti se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den převodu obchodního jmění. Zahajovací rozvaha se nesestavuje.


Oddíl 11


Rozdělení akciové společnosti



Rozdělení se založením nových právnických osob


§ 220r


Projekt rozdělení


(1) K rozdělení společnosti se vyžaduje schválení projektu rozdělení valnou hromadou zanikající společnosti. Nástupnickou společností může být akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným. Jestliže se k rozdělení vyžaduje souhlas státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.


(2) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň:

a) firmu, sídlo, identifikační číslo zanikající společnosti a právní formu,

b) firmu a sídlo nástupnických společností a návrh stanov, je-li nástupnickou společností akciová společnost nebo návrh společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným,

c) výměnný poměr akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti s uvedením jejich podoby, druhu formy, převoditelnosti a jmenovité hodnoty, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt k jejich výměně, nebo výši vkladu do základního kapitálu nástupnické osoby u každého společníka a výši obchodního podílu každého společníka na nástupnické společnosti, je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, (dále jen \"výměnný poměr\"), a výši případného doplatku na vyrovnání s pravidly pro jeho výplatu,

d) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku (dividendu) z vyměněných akcií nebo z obchodního podílu na společnosti s ručením omezeným, jakož i všechny předpoklady jeho vzniku,

e) den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnických společností (dále jen \"rozhodný den rozdělení\"),

f) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti; při tomto určení je možno použít odkazu na konečnou rozvahu zanikající společnosti a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují,

g) určení, kteří zaměstnanci zanikající společnosti se stávají zaměstnanci jednotlivých nástupnických společností,

h) určení, zda a v jaké struktuře nástupnická společnost přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem,

i) práva, jež nástupnické společnosti poskytnou majitelům jednotlivých druhů akcií, opčních listů, dluhopisů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována (§ 220x odst. 2),

j) postup pro případ, že akcionářům vznikne právo odprodat akcie nástupnické akciové společnosti,

k) při nerovnoměrném výměnném poměru podle odstavce 3, popřípadě při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání v hotovosti, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni společníci práva na vypořádání vzdali; na vzdání se práva na vypořádání v hotovosti se ustanovení § 220b odst. 5 použije obdobně.


(3) Ustanovení § 220a odst. 5 se použije přiměřeně s tím, že výměnný poměr akcií může být stanoven buď stejně pro všechny akcionáře ve všech nástupnických společnostech podle jejich podílu účasti na základním kapitálu zanikající společnosti (rovnoměrný výměnný poměr) nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech různě (nerovnoměrný výměnný poměr). Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovitých hodnot akcií určených k výměně, popřípadě výše vkladů do základního kapitálu nástupnických společností. Doplatek může poskytnout i třetí osoba; v takovém případě se omezení plynoucí z ustanovení § 220a odst. 5 poslední věty nepoužije.


(4) Ustanovení § 220a odst. 6 první věty, odst. 7 a 8 platí obdobně. Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, použije se, jde-li o vypořádání s akcionářem, který nesouhlasil se svou účastí ve společnosti s ručením omezeným, ustanovení § 220u odst. 1, 3 a 4. Jestliže třetí osoba poskytuje doplatek podle odstavce 2 písm. c) nebo vypořádání v hotovosti podle odstavce 2 písm. k), musí o tom učinit prohlášení formou notářského zápisu.


(5) Součet výší základních kapitálů nástupnických společností nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek zaniklé společnosti vyplývající z posudku znalce podle § 69c odst. 5.


(6) Právní postavení zakladatele nástupnických společností má zanikající společnost.


§ 220s


Zprávy představenstva, dozorčí rady a znalců o rozdělení


(1) Představenstvo zanikající společnosti je povinno zpracovat podrobnou písemnou zprávu (dále jen \"zpráva o rozdělení\"), v níž musí objasnit a z ekonomického i právního hlediska odůvodnit důsledky rozdělení, zejména odůvodnit výměnný poměr, výši případných doplatků, opatření ve prospěch majitelů jednotlivých druhů akcií, opčních listů a dluhopisů. Zpráva o rozdělení musí obsahovat i informace o ocenění jmění znalcem podle § 69c odst. 5 a označení rejstříkového soudu, u nějž bude tento posudek uložen, a dále i popis obtíží, které se vyskytly při oceňování pro účely výměnného poměru. Odůvodnění výměnného poměru není nutné při rovnoměrném výměnném poměru.


(2) Dozorčí rada zanikající společnosti přezkoumá zamýšlené rozdělení na podkladě projektu rozdělení schváleného představenstvem, zprávy o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a zprávy znalců o rozdělení, jestliže se vyžaduje, a vyhotoví o tom písemnou zprávu (dále jen \"zpráva o přezkoumání rozdělení\").


(3) Projekt rozdělení musí být při nerovnoměrném výměnném poměru, přezkoumán dvěma znalci jmenovanými soudem (dále jen \"znalci pro rozdělení\"), a to před předložením dozorčí radě a valné hromadě, jestliže se předložení vyžaduje. Při rovnoměrném výměnném poměru se přezkoumání projektu znalci nevyžaduje. Návrh na jmenování znalců podává představenstvo zanikající společnosti se souhlasem její dozorčí rady. Ustanovení § 220c odst. 3 se použije obdobně. Návrh na jmenování znalce pro rozdělení může být spojen s návrhem na jmenování znalce pro účely ocenění podle § 69c odst. 6.


(4) Znalci pro rozdělení zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu (dále jen \"znalecká zpráva o rozdělení\"). Ustanovení § 220c odst. 6 se použije obdobně. Znalecká zpráva o rozdělení je společným znaleckým posudkem podle zvláštního právního předpisu. Tuto znaleckou zprávu předkládají znalci pro rozdělení představenstvu a dozorčí radě zanikající společnosti a musí být k nahlédnutí účastníkům valné hromady, jež bude rozhodovat o rozdělení.


(5) Na obsah znalecké zprávy o rozdělení se použijí přiměřeně ustanovení § 220c odst. 5.


(6) Ustanovení § 220b odst. 3 až 5 se použijí na zprávy podle odstavce 1 až 3 přiměřeně.


§ 220t


Valná hromada o rozdělení


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220d odst. 1 až 4 a § 220e odst. 1 první věta, odst. 2, odst. 9 až 11 s tím, že obsah upozornění věřitelům a dlužníkům na jejich práva obsahuje rovněž údaje uvedené v § 220x a obsah upozornění akcionářům i údaje podle § 220u.


(2) Usnesení valné hromady zanikající společnosti o rozdělení musí obsahovat rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnické společnosti, schválení založení nástupnických společností, projektu rozdělení a konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovacích rozvah nástupnických společností. Je-li právním nástupcem akciová společnost, musí být v usnesení valné hromady uvedena i jména a bydliště prvních členů dozorčí rady a představenstva nástupnické společnosti. Zakladatelská smlouva ani ustavující valná hromada nebo ji nahrazující rozhodnutí zakladatelů se nevyžaduje. První členové dozorčí rady jsou voleni pouze na dobu jednoho roku, další členové na funkční období určené stanovami. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se nepoužije.


(3) Jestliže se navrhuje nerovnoměrný výměnný poměr, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající společnosti. Není-li tato podmínka splněna, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj souhlas s navrhovaným rozdělením mimo valnou hromadu. Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu, v němž bude uveden i obsah návrhu usnesení valné hromady a musí být zanikající společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce od dne, kdy se konala valná hromada o rozdělení. Přílohou notářského zápisu musí být projekt rozdělení a návrh usnesení valné hromady.


(4) Jestliže je podle stanov zanikající společnosti třeba k přijetí určitého rozhodnutí větší počet hlasů než tři čtvrtiny hlasů přítomných akcionářů, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o rozdělení, ledaže stanovy nebo společenská smlouva nástupnické společnosti vyžadují ke stejnému rozhodnutí stejnou většinu jako stanovy zanikající společnosti.


(5) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodný den rozdělení. Zahajovací rozvahy se sestavují k rozhodnému dni rozdělení.


§ 220u


Vypořádání


(1) Při nerovnoměrném výměnném poměru má akcionář, který

a) byl akcionářem zanikající společnosti ke dni konání valné hromady, která o rozdělení rozhodla,

b) této valné hromady se účastnil a

c) nehlasoval pro schválení projektu rozdělení

právo na vypořádání v penězích. Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady musí obsahovat jména akcionářů, kteří pro rozdělení nehlasovali. Toto právo nemá ten akcionář, který se na všech nástupnických osobách podílí ve stejném poměru jako na zanikající společnosti.


(2) Ustanovení odstavce 1, s výjimkou poslední věty, se použije obdobně i na případy rozdělení, kdy nástupnická osoba nemá stejnou právní formu.


(3) Je-li nástupnickou společností akciová společnost, provede se vypořádání tak, že tato společnost odkoupí od osoby uvedené v odstavci 1 nebo 2 akcie, které tato osoba získala výměnou za akcie zaniklé společnosti. Ustanovení § 220m odst. 3 až 6 se použijí přiměřeně. Je-li nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, je osoba uvedená v odstavci 1 nebo 2 oprávněna vypovědět účast v nástupnické společnosti s účinky ke dni vzniku této nástupnické osoby, jestliže od zápisu rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka. Výpověď musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být doručeno nástupnické společnosti ve lhůtě do dvou měsíců ode dne, v němž se zápis rozdělení společnosti do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použije obdobně. Vypořádací podíl je splatný do jednoho měsíce od doručení výpovědi.


(4) Za splnění závazku k vypořádání v penězích podle odstavců 1 až 3 ručí ostatní nástupnické společnosti společně a nerozdílně. K zajištění splnění závazku z vypořádání v penězích jsou nástupnické osoby povinny poskytnout dostatečnou jistotu. Celkové vyrovnání s akcionářem v penězích musí být přiměřené jeho účasti na zrušené společnosti. Ustanovení § 220v odst. 2 se použije přiměřeně.


§ 220v


Neplatnost rozdělení a přezkoumání výše doplatků


(1) Ustanovení § 220h se použije na neplatnost rozdělení přiměřeně. Tím není dotčeno ustanovení § 68a.


(2) Akcionář, který nesouhlasil s výší doplatků, se může domáhat, aby soud stanovil doplatek ve vyšší částce. Ustanovení § 220k se použije přiměřeně.


§ 220w


Odpovědnost za škodu


(1) Členové představenstva a dozorčí rady zaniklé společnosti a znalci pro rozdělení, kteří zpracovali znaleckou zprávu o rozdělení, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při rozdělení nástupnickým společnostem, případě jejich společníkům, podle § 373 až 386. Člen představenstva nebo dozorčí rady anebo znalec se zprostí odpovědnosti, jestliže se prokáže, že jednal s odbornou péčí. Ustanovení § 194 odst. 5 poslední věty se nepoužije. Právo na náhradu škody mohou uplatnit pouze ti společníci nástupnické osoby, kteří splňují požadavky stanovené v § 220k odst. 2 a 3.


(2) Právo na náhradu škody podle odstavce 1 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.


§ 220x


Ochrana věřitelů a dlužníků


(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé společnosti na ostatní nástupnické společnosti, společně a nerozdílně až do výše čistého obchodního majetku uvedeného v posudku znalce podle § 69c odst. 5, nejméně však do výše základního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Ručení zaniká, jestliže nástupnická společnost poskytne věřiteli nebo věřitelům ostatních nástupnických společností plnění v této výši. Ručením podle první věty nejsou zajištěny pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle následujících odstavců.


(2) Věřitelé zaniklé společnosti mají právo žádat, aby jim nástupnické společnosti poskytly jistotu za účelem zajištění jejich pohledávek, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Není-li dále stanoveno jinak, použijí se přiměřeně ustanovení § 220j.


(3) Nebude-li dosaženo dohody o poskytnutí dostatečné jistoty do devíti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříků stal účinným vůči třetím osobám, nebo v téže lhůtě nebude dohodnutá jistota poskytnuta, ručí všechny nástupnické společnosti za splnění závazků odpovídající takto nezajištěným pohledávkám věřitelů podle odstavce 1.


(4) Ustanovení odstavce 3 neplatí, jestliže soud určí, že se v důsledku rozdělení dobytnost pohledávky nezhoršila nebo že nabízená jistota byla dostatečná. Výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž je určeno, že se zhoršila dobytnost pohledávky v důsledku rozdělení nebo že nabízená jistota je nedostatečná, je závazný pro všechny orgány, navrhovatele a pro všechny nástupnické osoby.


(5) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké závazky zaniklé společnosti přešly na jednotlivé nástupnické společnosti, stávají se nástupnické společnosti spolumajiteli majetku a k plnění závazků zaniklé společnosti jsou zavázány společně a nerozdílně.


(6) Jestliže není dlužníkovi známo, i když využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob přešla pohledávka zaniklé společnosti, je oprávněn plnit kterékoliv z nástupnických společností.


(7) Není-li věřiteli známo, i když využil své právo podle § 220z, na kterou z nástupnických osob přešel dluh zaniklé společnosti, může vyžadovat splnění závazku na kterékoliv z nástupnických osob.


(8) Mezi sebou se nástupnické společnosti vypořádají v poměru svých čistých obchodních majetků, vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 5.


(9) Ustanovení § 220g odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.


(10) Základní kapitál nástupnické společnosti v zahajovací rozvaze nemůže být vyšší než čistý obchodní majetek připadající na tuto společnost, vyplývajících z posudku znalce podle § 69c odst. 5.


§ 220y


Zápis rozdělení do obchodního rejstříku


K návrhu na zápis rozdělení do obchodního rejstříku se přikládá:

a) projekt rozdělení,

b) stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o rozdělení,

c) zprávy o rozdělení, zprávy o přezkoumání rozdělení, znalecké zprávy o rozdělení, jestliže se vyžadují,

d) pravomocné rozhodnutí příslušných státních orgánů, jsou-li podmínkou účinnosti rozdělení,

e) posudek znalce podle § 69c odst. 5 není-li součástí znalecké zprávy o rozdělení,

f) průkaz o splnění povinnosti zveřejnit upozornění věřitelům, dlužníkům a akcionářům podle § 220t odst. 1,

g) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy nástupnických společností,

h) prohlášení třetích osob podle § 220r odst. 4, je-li vydáno,

i) průkaz o složení doplatků a listinných akcií, jestliže se vyplácejí nebo vydávají,

j) prohlášení členů představenstva zanikající společnosti, že jim není známo, že byla podána žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení nebo že bylo řízení o ní pravomocně zastaveno anebo že se všechny oprávněné osoby vzdaly práva na podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady, je-li některá z těchto podmínek splněna. Na vzdání se práva podle předchozí věty se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5.


§ 220z


Právo na informace


(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo požadovat a obdržet od každé nástupnické společnosti i od zanikající společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti.


(2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.


Rozdělení sloučením


§ 220za


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení § 220r až 220y.


(2) Místo projektu rozdělení se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení a převzetí obchodního jmění (dále jen \"smlouva o rozdělení\"). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i případný návrh změn stanov nebo společenských smluv nástupnických společností. Písemný návrh smlouvy o rozdělení zpracují statutární orgány zanikající společnosti a nástupnických společností.


(3) Na nástupnické společnosti se vztahují přiměřeně ustanovení § 220a až 220m, jde-li o akciové společnosti nebo § 153a, jde-li o společnosti s ručením omezeným. Jestliže se rozdělení sloučením účastní akciová společnost, vyžaduje se zpráva znalců o rozdělení i při rovnoměrném výměnném poměru akcií. Zprávy o rozdělení se nevyžadují pouze v případě, že se tohoto práva vzdají společníci všech zúčastněných společností.


(4) Každý věřitel zanikající společnosti, jehož pohledávka přešla na určitou nástupnickou společnost, má vedle práva na zajištění podle § 220x i právo na zajištění podle § 220j.


(5) Konečnou účetní závěrku podle § 220t odst. 5 sestavují všechny zúčastněné společnosti. Zahajovací rozvahu podle § 220t odst. 5 sestavují všechny nástupnické společnosti.


Oddíl 2


Změna právní formy


§ 220zb


(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozhodování o změně formy ustanovení § 69d až 69g, obdobně se použije a § 220e odst. 10 a 11. Je-li ke změně právní formy zapotřebí povolení státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.


(2) Akcionář, který se změnou právní formy společnosti nesouhlasí, má právo na vypořádání, jestliže po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku nevykonával práva společníka nebo člena družstva. Ustanovení § 220u odst. 1 a 3 věty třetí se použije přiměřeně i na případy, kdy dojde ke změně právní formy na veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo.


(3) Akcionář, který má právo na vypořádání, neručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ani vzniklé po její změně.


Hlava II


Družstvo


Díl I


Základní ustanovení


§ 221


(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.


(2) Firma [Dosavadní znění: obchodní jméno] družstva musí obsahovat označení \"družstvo\".


(3) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející věty.


§ 222


(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.


(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva.


§ 223


(1) Základní kapitál [Dosavadní znění: jmění] družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva.


(2) Stanovy určují výši základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] družstva, které se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál) [Dosavadní znění: zapisované základní jmění] . Zapisovaný základní kapitál [Dosavadní znění: zapisované základní jmění] musí činit nejméně 50 000 Kč.


(3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad).


(4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených stanovami.


(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.


(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.


§ 224


Založení družstva


(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.


(2) Ustavující schůze družstva:

a) určuje zapisovaný základní kapitál [Dosavadní znění: zapisované základní jmění],

b) schvaluje stanovy,

c) volí představenstvo a kontrolní komisi.


(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.


(4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.


(5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.


(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.


[Dosavadní znění: (6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, který obsahuje i seznam členů a výši jednotlivých členských vkladů, k nimž se na schůzi družstva zavázali. Přílohu zápisu tvoří stanovy ve schváleném znění.]


§ 225


(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.


(3) K návrhu na zápis se přikládá:

a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení stanov,

[Dosavadní znění: a) notářský zápis o ustavující schůzi družstva, podepsaný všemi členy představenstva,]

b) stanovy družstva,

c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění].


§ 226


(1) Stanovy družstva musí obsahovat:

a) firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] a sídlo družstva,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,

d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,

e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.


(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.


(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud.


Díl II


Vznik a zánik členství


§ 227


(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.


(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,

c) převodem členství, nebo

d) jiným způsobem stanoveným zákonem.


(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.


(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.


(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.


§ 228


Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v seznamu.


§ 229


(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva, pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.


(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.


§ 230


Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu představenstva. Členská práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas nabyvatele členství.



§ 231


(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením konkursu na majetek člena, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností nebo zánikem družstva.


[Dosavadní znění: (1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením nebo zánikem družstva.]


(2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů, než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku 1), jeho členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena v družstvu.


(3) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.


(4) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.


(5) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do tří měsíců ode dne konání členské schůze nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se člen mohl dovědět o konání členské schůze, nejpozději ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká.


(6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 4 to, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.


§ 232


(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem.


(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.


(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.


(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.


§ 233


(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.


(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.


(3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu [Dosavadní znění: čistého obchodního jmění] družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu [Dosavadní znění: jmění], jež je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná [Dosavadní znění: roční] účetní závěrka sestavuje.



(4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.


(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.


§ 234


(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.


(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.


§ 235


Nedělitelný fond


(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění]. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění] družstva. Stanovy mohou určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.


(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.


§ 236


Rozdělení zisku


(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání řádné [Dosavadní znění: roční] účetní závěrky.


(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.


(3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.


Díl III


Orgány družstva


§ 237


Orgány družstva jsou:

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.


§ 238


(1) Do orgánů družstva mohou být voleni jen členové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva.


(2) Je-li členem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva.


(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.


Členská schůze


§ 239


(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen \"členská schůze\").


(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami.


(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy.


(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat řádnou [Dosavadní znění: roční] účetní závěrku,

d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu [Dosavadní znění: jmění],

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodnutí o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy,

h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích,

i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových disposicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.


(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.


(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva a v dalších případech, určují-li tak stanovy.


(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.


(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do tří týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášet se bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje u dílčích členských schůzí a u schůzí delegátů.


§ 240


(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak.


(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.

[Dosavadní znění:

(2) Jestliže to stanovy připouštějí, může člen družstva zmocnit jiného člena družstva, aby jej na členské schůzi zastupoval. Tím nejsou dotčeny předpisy o zastoupení ze zákona nebo na základě soudního rozhodnutí.]


§ 241


(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.


(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.


(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.


§ 242


(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze, a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.


(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení § 131 obdobně.


§ 243


Představenstvo


(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.


(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.


(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.


(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.


(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.


(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.


(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.


(8) Pro odpovědnost členů představenstva, popřípadě členů jiných orgánů podílejících se na řízení, platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7.


§ 243a


(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná, nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či za družstvo.


(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.


§ 244


Kontrolní komise


(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.


(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné [Dosavadní znění: roční] účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.


(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.


(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.


(5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.


(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.


(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.


(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odstavec 8.


§ 245


Orgány malého družstva


(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.


(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.


(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.


Společná ustanovení o členství v orgánech družstva


§ 246


(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let.


(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.


(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.


(4) Zástupci právnických osob, kteří jsou členy orgánů družstva, mají stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto orgánů osobně. Za jejich závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která je zmocnila.


§ 247


(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné.


(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.


§ 248


(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.


(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.


(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.


(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.


§ 249


Zákaz konkurence


Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.


§ 250


Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi


(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.


(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).


§ 251


Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.


[Dosavadní znění:

§ 251


(1) Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.


(2) Tyto nároky družstva mohou být uplatněny u soudu jen s předchozím souhlasem členské schůze. Stanovy mohou určit, že členská schůze schvaluje i narovnání v této věci.]


Díl IV


Řádná [Dosavadní znění: Roční] účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření


§ 252


(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.


(2) Spolu s řádnou [Dosavadní znění: roční] účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.


(3) Členové družstva si mohou vyžádat řádnou [Dosavadní znění: roční] účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a ztrát k nahlédnutí.


§ 253


Určují-li tak stanovy, zabezpečí představenstvo vypracování výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s řádnou [Dosavadní znění: roční] účetní závěrkou k projednání členské schůzi.


Díl V


Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva

[Dosavadní znění: Zrušení a likvidace družstva]


§ 254


(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.


(2) Družstvo se zrušuje:

a) usnesením členské schůze,

b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu,

c) rozhodnutím soudu,

d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,

e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.


(3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.


(4) Družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost. Při změně právní formy nezaniká právnická osoba. Na změnu právní formy družstva se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní formy obchodní společnosti.


[Dosavadní znění:


(2) Družstvo se zrušuje:

a) usnesením členské schůze,

b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

c) rozhodnutím soudu,

d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,

e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.


(2) Rozhodnutí členské schůze o zrušení se osvědčuje notářským zápisem.]


§ 255


(1) Usnesení členské schůze o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení jmění, které na něj přechází. Při rozdělení družstva členská schůze určí, jak se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů.


(2) Člen, který nesouhlasí s převodem svých členských práv a povinností na právního nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí představenstvu do jednoho týdne po usnesení členské schůze. Nárok na vypořádací podíl podle § 233 je povinen uhradit členu, který z družstva vystoupil, právní nástupce družstva do jednoho měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva.


§ 256


(1) Při splynutí družstev přechází jmění a členství na nově vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nově vzniklé družstvo zapsáno do obchodního rejstříku.


(2) Při sloučení družstva s jiným družstvem jmění slučovaného družstva a členství přecházejí na přejímající družstvo ke dni výmazu slučovaného družstva z obchodního rejstříku.


(3) Při rozdělení družstva přechází jmění družstva a členství na družstva vzniklá rozdělením ke dni, kdy tato družstva byla zapsána do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220x [Dosavadní znění: § 69 odst. 4] platí obdobně.


(4) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikajícího družstva a zápis družstva vzniklého splynutím nebo družstev vzniklých rozdělením [Dosavadní znění: jakož i zápis společnosti vzniklé přeměnou družstva, k témuž dni]. Výmaz družstva zaniklého sloučením a zápis změny u družstva, s nímž bylo sloučeno, se provede rovněž k témuž dni.


(5) Pokud z rozhodnutí členské schůze nevyplývá něco jiného, účastní se člen družstva na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši, jež by odpovídala jeho nároku na likvidačním zůstatku v případě, že by družstvo likvidovalo.


§ 257


(1) Soud může na návrh státního orgánu [Dosavadní znění: orgánu státní správy], orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže:

a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 3,

b) souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2,

c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

d) družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,

e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.


(2) Soud může před rozhodnutím o zrušení družstva stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.


§ 258


(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.


(2) Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.


§ 259


(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská schůze.


(2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.


(3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu [Dosavadní znění: jmění] družstva. Na vracení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234 odst. 1.


(4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.


§ 260


Použití předpisů o obchodních společnostech


Nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75a) [Dosavadní znění: (§ 56 až 75)] této části zákona.


Část třetí


Obchodní závazkové vztahy


Hlava I


Obecná ustanovení


Díl I


Předmět právní úpravy a její povaha


§ 261


(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich podnikatelské činnosti.


(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá, že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.


(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy

a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,

b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi členy družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze smluv o převodu členských práv a povinností,

c) z burzovních obchodů a jejich zprostředkování (§ 642) a dále z úplatných smluv týkajících se cenných papírů,

d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o nájmu podniku (§ 488a), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úvěru (§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy o provozu dopravního prostředku (§ 638), smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),

e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění (§ 725),

f) mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo jeho členem,

g) vztah mezi zakladateli a správcem vkladu.


(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích odstavců.


(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.


(6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.

[Dosavadní znění: (6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku, se řídí pouze ustanoveními občanského zákoníku. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží postavení kupujícího.]


§ 262


(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem.


(2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.


(3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví, že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.


§ 263


(1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a § 262 odst. 2, § 263 až 272, § 273 odst. 1, § 276 až 283 až 289, 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, 313, § 321 odst. 4, § 322, § 324, 341, § 344, § 355, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, § 481 odst. 1, § 483 odst. 3, § 488, § 488b až 488e, 493, 499, § 509 odst. 1, § 528, § 535, § 592, 597, 608, 612 až 614, 620, § 622 odst. 4, § 628, § 655, § 655a, § 658, § 659a, § 659b, § 659c, § 660 odst. 4, § 662 odst. 3, § 668 odst.3, § 669 odst. 6, § 672a, § 673 odst. 2, § 678, 679 odst. 1, § 680, § 707, 711, 720, 725, 729, 743 a § 745 odst. 2.


(2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.


[Dosavadní znění:

§ 263


Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a § 262 odst. 2, § 263 až 272, § 273 odst. 1, § 276 až 289, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312, 313, § 321 odst. 4, § 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2, § 480, 481, 483 odst. 3, § 488, 493, 499, § 509 odst. 1, § 592, 597, 669, 711, 720, 725, 729 a 743.]


§ 264


(1) Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem.


(2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.


§ 265


Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany.


Díl II


Některá ustanovení o právních úkonech


§ 266


(1) Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.


(2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.


(3) Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.


(4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.


(5) Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně.


§ 267


(1) Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena pouze na ochranu některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník. To neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona.


(2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení § 49 občanského zákoníku.


(3) Je-li součástí jinak neplatné smlouvy dohoda o volbě práva nebo tohoto zákona (§ 262) nebo dohoda o řešení sporu mezi smluvními stranami, jsou tyto dohody neplatné pouze v případě, že se na ně vztahuje důvod neplatnosti. Neplatnost těchto dohod se naopak netýká neplatnosti smlouvy, jejíž jsou součásti.


__________________________________________________


§ 409


Základní ustanovení


(1) Kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.


(2) Ve smlouvě musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespoň stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran [Dosavadní znění: strany ve smlouvě projeví vůli ] ji uzavřít i bez určení kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448.

¨________________________________________________


Oddíl 4


Povinnosti kupujícího


§ 447


Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodané zboží v souladu se smlouvou.


§ 448


(1) Kupující je povinen zaplatit dohodnutou kupní cenu.


(2) Není-li cena ve smlouvě dohodnuta a není-li stanoven ani způsob jejího určení a je-li smlouva platná s přihlédnutím k § 409 odst. 2, může prodávající požadovat zaplacení kupní ceny, za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné zboží v době uzavření smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy.


(3) Je-li kupní cena stanovena podle hmotnosti zboží, je v pochybnosti rozhodující jeho čistá hmotnost.


§ 449


Jestliže má být kupní cena placena při předání zboží nebo dokladů, je kupující povinen kupní cenu zaplatit v místě tohoto předání.


§ 450


(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím. Prodávající může činit závislým předání zboží nebo dokladů na zaplacení kupní ceny.


(2) Má-li prodávající podle smlouvy odeslat zboží, může tak učinit s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu předány jen při zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným způsobem placení kupní ceny.


(3) Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout, ledaže dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny by s tím byly v rozporu.


§ 451


Kupující je povinen učinit úkony, kterých je třeba podle smlouvy a tohoto zákona k tomu, aby prodávající mohl dodat zboží. Dodané zboží je kupující povinen převzít, pokud ze smlouvy nebo z tohoto zákona nevyplývá, že jeho převzetí může odmítnout.


§ 452


(1) Jestliže má kupující podle smlouvy určit dodatečně formu, velikost nebo vlastnosti zboží a neučiní tak ve smluvené lhůtě a není-li lhůta smluvena, ve lhůtě přiměřené po dojití žádosti prodávajícího, může je prodávající sám určit s přihlédnutím k potřebám kupujícího, pokud mu jsou známé. Tím nejsou dotčeny jiné nároky prodávajícího.


(2) Jestliže prodávající provedl určení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou lhůtu, v níž může kupující sdělit prodávajícímu odchylné určení. Jestliže kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené lhůtě, je určení oznámené prodávajícím závazné.


§ 453


Prodávající může požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, převzal zboží a splnil jiné své povinnosti, dokud prodávající neuplatnil právo z porušení smlouvy, které je neslučitelné s tímto požadavkem.


§ 454


Bylo-li smluveno zajištění závazku zaplatit kupní cenu, je kupující povinen ve smluvené době, jinak včas před dobou sjednanou pro dodání zboží, předat prodávajícímu doklady prokazující, že zaplacení kupní ceny bylo zajištěno v souladu se smlouvou. Nesplní-li kupující tuto povinnost, může prodávající odepřít dodání zboží do doby předání těchto dokladů. Jestliže kupující nezajistí zaplacení kupní ceny v dodatečně přiměřené lhůtě stanovené prodávajícím, může prodávající od smlouvy odstoupit.


§ 454a


(1) Smlouvy, jejichž předmětem plnění jsou potraviny1), suroviny určené pro výrobu potravin2), živočišné produkty3) nebo rostlinné produkty4) je kupující povinen uzavřít do15 dnů od doby, kdy mu došel návrh smlouvy, pokud je podnikatelem, do jehož předmětu podnikání patří pravidelné uzavírání smluv tohoto druhu a pokud neprokáže, že uzavření smlouvy by přesahovalo jeho provozní možnosti.


(2) Ve smlouvách podle odstavce 1 nesmí být ujednána delší doba splatnosti kupní ceny než 1 měsíc od dodání zboží kupujícímu; ujednání tomu se příčící jsou neplatná. Pokud ujednání o splatnosti kupní ceny chybí nebo je neplatné, platí, že kupní cena je splatná 1 měsíc po dodání zboží kupujícímu.


(3) Dochází-li k dodání zboží kupujícímu po částech, je třeba lhůtu pro splatnost zachovat pro každou část; výši splatné části kupní ceny je třeba určit poměrně k celkovému plnění. Totéž platí i pro smlouvy, sjednávající postupné plnění po delší dobu, pokud nebude dojednáno placení v určitých obdobích, která však nesmí být delší než jeden měsíc.


(4) Kupující, který je v prodlení se zaplacením kupní ceny, je povinen zaplatit prodávajícímu pokutu pro porušení smluvní povinnosti (penále)5) ve výši 1% kupní ceny za každý den prodlení; tato pokuta však nesmí přesáhnout dvojnásobek kupní ceny. Věřitel má právo na náhradu škody, jen pokud škoda není kryta touto pokutou.


(5) Vláda může svým nařízením stanovit, že odstavce 1 až 4 se týkají i smluv s jiným předmětem plnění.


______________________


1) § 2 písm. a) zákona č. 110/1997 Sb. , o potravinách a tabákových výrobcích a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů.


2) § 2 písm. c) zákona č. 110/1997 Sb.


3) § 3 odst. 1 písm. e) zákona č. 166/1999 Sb. , o veterinární péči a o změně některých souvisejících zákonů (veterinární zákon).


4) § 2 odst. 3 zákona č. 147/1996 Sb. , o rostlinolékařské péči a o změně některých souvisejících zákonů.


5) § 544 odst. 3 občanského zákoníku.


____________________________________________________


§ 481


(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, přechází na kupujícího i oprávnění užívat firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] spojené s prodávaným podnikem, ledaže by to bylo v rozporu se zákonem nebo s právem třetí osoby. Tomuto převodu nebrání změna označení právní formy osoby oprávněné k podnikání.


(2) Prodává-li se podnik mezi fyzickými osobami, může kupující používat firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] prodávajícího, jestliže to smlouva stanoví, a to jen s dodatkem označujícím nástupnictví v podnikání.


______________________________________________


Díl III


Smlouva o prodeji podniku


§ 476


Základní ustanovení


(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.


(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.


§ 477


(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.


(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.


(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.


(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.


§ 478


(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný.


(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.


(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.


§ 479


(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv rozhodné uskutečňování určité podnikatelské činnosti, započítává se do této činnosti nabyvatele uskutečněné po prodeji podniku i činnost uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.


(2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.


§ 480


Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.


§ 481


(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, přechází na kupujícího i oprávnění užívat firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] spojenou s prodávaným podnikem, ledaže by to bylo v rozporu se zákonem nebo s právem třetí osoby. Tomuto převodu nebrání změna označení právní formy osoby oprávněné k podnikání.


(2) Prodává-li se podnik mezi fyzickými osobami, může kupující používat firmu [Dosavadní znění: obchodní jméno] prodávajícího, jestliže to smlouva stanoví, a to jen s dodatkem označujícím nástupnictví v podnikání.


§ 482


Má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.


§ 483


(1) Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma stranami.


(2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.


(3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí obdobně.


§ 484


Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1 upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozorněním zabránit.


§ 485


V zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy mají být součástí jmění prodávaného podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.


§ 486


(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v soudním řízení, ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí obdobně.


(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.


(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků, jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.


(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.


(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.


§ 487


Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.


§ 488


(1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.


(2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může ukončit svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle § 478, nebo později, když byly zajištěny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.


§ 488a


Pro smlouvu o prodeji podniku platí obdobně § 672a.


Díl IIIA


Smlouva o nájmu podniku


§ 488b


Základní ustanovení


(1) Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje přenechat svůj podnik nájemci, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí a aby z něj pobíral užitky. Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.


(2) Ve smlouvě musí být dohodnuta výše nájemného nebo způsob jejího určení.


(3) Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu.


(4) Smlouva o nájmu podniku nabývá účinnosti zveřejněním podle § 33 odst. 1.


§ 488c


(1) Podnik nelze přenechat do podnájmu.


(2) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro nájem podniku § 663, § 665 odst. 1, § 667 a § 670 občanského zákoníku.


§ 488d


Nájemcem může být jen podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, který má příslušné podnikatelské oprávnění, jinak je smlouva neplatná.


§ 488e


(1) Nájemce je povinen provozovat podnik s odbornou péčí a bez souhlasu pronajímatele není oprávněn měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém podniku.


(2) Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí účinností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z pracovně právních vztahů. Ustanovení § 477 odst. 2 až 4 platí obdobně. Po dobu šesti měsíců od účinnosti smlouvy o nájmu podniku pronajímatel ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy. Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou.


(3) Věřitel se může domáhat, aby soud prohlásil všechny závazky pronajímatele, které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku, jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich plnění. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců od účinnosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká.


(4) Práva a závazky z pracovně právních vztahů trvajících ke dni skončení nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor přecházejí na pronajímatele. Ostatní závazky související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.


§ 488f


(1) Není-li dohodnuto něco jiného, prodlužuje se nájem o dobu, na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, a to i opakovaně, jestliže po uplynutí doby, na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, obě strany pokračují v jejím plnění.


(2) Jestliže byla smlouva o nájmu podniku uzavřena na dobu neurčitou, lze ji vypovědět nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období k poslednímu dni účetního období, nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu.


§ 488g


(1) Na základě smlouvy o nájmu podniku vzniká nájemci oprávnění užívat označení, know-how a předměty průmyslového vlastnictví náležející pronajímateli a související s pronajatým podnikem v rozsahu, v jakém je toho třeba pro řádné provozování podniku, a to po dobu trvání nájmu. Úhrada za užívání je součástí nájemného. Ustanovení zvláštních právních předpisů o licenční smlouvě a zápisu licence do příslušných rejstříků nejsou dotčena.


(2) Účinností smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části přechází vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K přechodu vlastnictví však dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany přiměřenou úplatu za tyto věci v rámci nájemného nebo mimo ně. Strany jsou povinny sepsat zápis o převzetí těchto věcí, ve kterém bude uveden jejich soupis.


(3) Oprávnění podle odstavce 1 zaniká skončením nájmu, popřípadě zápisem zániku licence do příslušné evidence na základě zániku nájmu. Vlastnictví k předmětům uvedeným v odstavci 2 přechází okamžikem skončení nájmu na pronajímatele. Strany jsou povinny sepsat zápis o předání těchto věcí pronajímateli a pronajímatel je povinen uhradit cenu věcí na základě zvláštní dohody.


§ 488h


Pro nájem podniku nebo jeho části platí obdobně ustanovení § 672a.


§ 488i


Pro smlouvy, jimiž se pronajímá část podniku tvořící samostatnou organizační složku, platí obdobně ustanovení § 488b až 488g.


§ 498



Strany mohou určit peněžní prostředky, jež jsou předmětem smlouvy, i v jiné než české [Dosavadní znění: československé] měně, pokud to není v rozporu s devizovými předpisy. Pokud se strany nedohodnou jinak, je dlužník povinen vrátit peněžní prostředky v měně, v níž mu byly poskytnuty, a v téže měně platit úroky.

______________________________________________


§ 505


Zanikne-li nebo zhorší-li se za trvání smlouvy zajištění závazku vrátit poskytnuté peněžní prostředky, je dlužník povinen doplnit zajištění na původní rozsah. Jestliže tak dlužník neučiní v přiměřené lhůtě, může věřitel od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.


§ 506


Je-li dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné splátky po dobu delší než tři měsíce, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.


§ 507


Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k určitému účelu a dlužník je použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití k smluvenému účelu je nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil bez zbytečného odkladu použité a nevrácené prostředky s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.


________________________________________________


§ 528


(1) Skladovatel je povinen věc převzít při jejím předání ukladatelem a převzetí zboží písemně potvrdit.


(2) Potvrzení o převzetí věci ke skladování může mít povahu cenného papíru, s nímž je spojeno právo požadovat vydání skladované věci (skladištní list).


(3) Skladištní list může znít na doručitele nebo na jméno. Zní-li na doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží. Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě v skladištním listu uvedené. Skladištní list na jméno může oprávněná osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm není převod vyloučen. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky.


(4) Osoba oprávněná domáhat se na základě skladištního listu vydání věci má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu převzetí skladované věci, není však povinna platit skladné. Není-li skladné zaplaceno, není skladovatel povinen zboží vydat, uplatní-li zadržovací právo na zboží uloženém ve skladu.

[Dosavadní znění:

(4) Osoba oprávněná domáhat se na základě skladištního listu vydání věci má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním listu převzetí skladované věci.]


(5) Skladištní list musí obsahovat alespoň:

a) název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště skladovatele,

b) název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště ukladatele,

c) označení a množství, váhu nebo objem uskladněného zboží,

d) údaj, zda skladištní list byl vydán na doručitele nebo na řad s uvedením jména nebo názvu osoby, na jejíž řad byl vydán,

e) označení místa, kde je zboží uskladněno,

f) dobu, na niž je zboží uskladněno,

g) místo a den vydání skladištního listu a podpis skladovatele.


(6) Jestliže skladištní list neobsahuje jméno osoby, na jejíž řad je vydán, považuje se za vystavený na řad ukladatele.


_____________________________________________________


§ 536


(1) Smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení.


(2) Dílem se rozumí zhotovení určité věci, pokud nespadá pod kupní smlouvu, montáž určité věci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení, montáž, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.


(3) Cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran [Dosavadní znění: strany ve smlouvě projeví vůli ] uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.

_____________________________________________________


§ 622


(1) Dopravce odpovídá za škodu na zásilce, jež vznikla po jejím převzetí dopravcem až do jejího vydání příjemci, ledaže ji dopravce nemohl odvrátit při vynaložení odborné péče.


(2) Za škodu na zásilce však dopravce neodpovídá, jestliže prokáže, že byla způsobena:

a) odesílatelem, příjemcem nebo vlastníkem zásilky,

b) vadou nebo přirozenou povahou obsahu zásilky včetně obvyklého úbytku, nebo

c) vadným obalem, na který dopravce upozornil odesílatele při převzetí zásilky k přepravě, a byl-li vydán nákladní nebo náložný list, byla v něm vadnost obalu poznamenána; neupozornil-li dopravce na vadnost obalu, neodpovídá dopravce za škodu na zásilce vzniklou v důsledku této vadnosti jen tehdy, jestliže vadnost nebyla při převzetí zásilky poznatelná.


(3) Při škodě na zásilce vzniklé podle odstavce 2 je dopravce povinen vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.


(4) Smlouvou je možno odpovědnost podle předchozích odstavců rozšířit. Ustanovení smlouvy, kterou se omezuje odpovědnost dopravce stanovená podle odstavců 1 až 3, jsou neplatná.


___________________________________________________


Díl XVIII


Smlouva o obchodním zastoupení


§ 652


(1) Smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý podnikatel zavazuje dlouhodobě pro zastoupeného vyvíjet činnost směřující k uzavírání určitého druhu smluv (dále jen \"obchody\") nebo sjednávat a uzavírat obchody jménem zastoupeného a na jeho účet.


(2) Obchodním zástupcem nemůže být

a) osoba, která může jako orgán zavazovat právnickou osobu,

b) společník či člen podle zákona zmocněný zavazovat ostatní společníky nebo členy nebo

c) likvidátor nebo správce konkursní podstaty či vyrovnací správce.


(3) Ustanovení o obchodním zastoupení se nepoužijí na

a) obchodní zástupce, jejichž činnost není placena, nebo

b) osoby působící na burze cenných papírů nebo na komoditní burze.


(4) Smlouva o obchodním zastoupení musí mít písemnou formu.


[Dosavadní znění:

§ 652


Základní ustanovení


(1) Smlouvou o obchodním zastoupení se zavazuje obchodní nástupce, že bude pro zastoupeného vyvíjet činnost směřující k zavírání určitého druhu smluv (dále jen \"obchody\"), a zastoupený se zavazuje zaplatit obchodnímu zástupci úplatu (provizi).


(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.]


§ 653


Obchodní zástupce je povinen ve stanovené územní oblasti vyvíjet s odbornou péčí činnost, jež je předmětem jeho závazku. Není-li ve smlouvě tato územní oblast určena, má se za to, že obchodní zástupce má vyvíjet činnost na území České republiky [Dosavadní znění: České a Slovenské Federativní Republiky] .


§ 654


(1) Předmětem závazku obchodního zástupce je vyhledávání zájemců o uzavření obchodů, jež jsou vymezeny ve smlouvě.


(2) Stanoví-li smlouva, že obchodní zástupce činí právní úkony jménem zastoupeného, řídí se práva a povinnosti s tím související ustanoveními o smlouvě mandátní.


(3) Bez udělené plné moci není obchodní zástupce oprávněn jménem zastoupeného uzavírat obchody, cokoli pro něho přijímat nebo činit jiné právní úkony.


§ 655


(1) Obchodní zástupce je povinen uskutečňovat činnost, k níž je zavázán, poctivě, s vynaložením odborné péče, v dobré víře, je povinen dbát zájmů zastoupeného, jednat v souladu s pověřením a rozumnými pokyny zastoupeného a sdělovat zastoupenému nutné informace, které má k dispozici.

[Dosavadní znění:

(1) Obchodní zástupce je povinen uskutečňovat činnost, k níž je zavázán, s vynaložením odborné péče, dbát mu známých zájmů zastoupeného a v rámci smlouvy se řídit pokyny zastoupeného.]


(2) Obchodní zástupce podává zastoupenému zprávu o vývoji trhu a všech okolnostech důležitých pro zájmy zastoupeného, zejména pro jeho rozhodování související s uzavíráním obchodů.


(3) Zahrnuje-li smlouva i uzavírání obchodů obchodním zástupcem jménem zastoupeného, je obchodní zástupce povinen uzavírat tyto obchody jen za obchodních podmínek stanovených zastoupeným, neprojevil-li zastoupený souhlas s jiným postupem.


(4) Nemůže-li zástupce vykonávat svou činnost, musí o tom bez zbytečného odkladu podat zprávu zastoupenému.


§ 655a


(1) Ve vztazích s obchodním zástupcem je zastoupený povinen jednat poctivě a v dobré víře. Zvláště je zastoupený povinen:

a) poskytnout zástupci nezbytnou dokumentaci, která se vztahuje k předmětu obchodů a

b) obstarat zástupci informace nezbytné k plnění závazků ze smlouvy o obchodním zastoupení, zejména v rozumné lhůtě sdělit obchodnímu zástupci, že předpokládá významné snížení rozsahu činnosti oproti tomu, co by mohl zástupce normálně očekávat.


(2) Zastoupený je povinen informovat obchodního zástupce v přiměřené lhůtě o tom, že přijal, odmítl nebo nesplnil úkon obstaraný zástupcem.


§ 656


Obchodní zástupce je povinen spolupůsobit v rámci svého závazku při uskutečňování uzavřených obchodů podle pokynů zastoupeného a v zájmu zastoupeného, které jsou nebo musí být obchodnímu zástupci známé, zejména při řešení nesrovnalostí, jež vzniknou z uzavřených obchodů.


§ 657


Obchodní zástupce nesmí sdělit údaje získané od zastoupeného při své činnosti bez souhlasu zastoupeného jiným osobám nebo je využít pro sebe nebo pro jiné osoby, pokud by to bylo v rozporu se zájmy zastoupeného. Tato povinnost trvá i po ukončení smlouvy o obchodním zastoupení.


§ 658


(1) Není-li v tomto dílu stanoveno jinak, použijí se na smlouvu o obchodním zastoupení ustanovení o smlouvě o zprostředkování.

[Dosavadní znění:

(1) Obchodní zástupce je povinen navrhovat uzavření obchodů nebo uzavírat obchody jen s osobami, u nichž jsou předpoklady, že své závazky splní.]


(2) Zástupce ručí za splnění povinností třetí osobou, s níž navrhl zastoupenému uzavření obchodu nebo se kterou jménem zastoupeného uzavřel obchod, jen když se k tomu písemně zavázal a obdrží-li za převzetí ručení zvláštní odměnu. V takovém případě řídí se jeho práva a povinnosti podle ustanovení o ručení.


§ 659


(1) Obchodní zástupce má nárok na provizi sjednanou, jinak odpovídající zvyklostem podle místa jeho činnosti a s ohledem na druh zboží, jehož se týká smlouva o obchodním zastoupení. Nejsou-li takové zvyklosti, má obchodní zástupce právo na rozumnou odměnu, která přihlíží ke všem okolnostem uskutečněného úkonu. Každá část odměny, která se mění podle počtu a hodnoty obchodních případů, je považována za složku provize.

[Dosavadní znění:

(1) Obchodní zástupce má nárok na provizi sjednanou, jinak na provizi obvyklou při obdobném obchodním zastoupení.]


(2) Nárok na úhradu nákladů spojených se svou činností má obchodní zástupce vedle provize, jen když to bylo sjednáno a nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, jen když mu vznikl nárok na provizi z obchodu, kterého se náklady týkají.


(3) Nárok na provizi a na smluvenou úhradu nákladů nevzniká v případech, kdy obchodní zástupce byl při uzavírání obchodu činný jako obchodní zástupce nebo zprostředkovatel pro osobu, s níž zastoupený uzavřel obchod.


§ 659a


(1) Za úkony uskutečněné po dobu trvání smluvního závazku má zástupce právo na provizi:

a) jestliže byl obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti nebo

b) jestliže obchod byl uzavřen s třetí osobou, již před účinností smlouvy o obchodním zastoupení získal jako zákazníka za účelem uskutečňování obchodů tohoto druhu.


(2) Za úkony uskutečněné během trvání smluvního závazku má obchodní zástupce právo na provizi také v případě, že bylo smluveno výhradní obchodní zastoupení pro určité území nebo okruh osob a jestliže obchod, anebo činnost k němu směřující, byl uskutečněn se zákazníkem příslušejícím k tomuto území nebo k této skupině osob, nejedná-li se o případ uvedený v § 659 odst. 3.


§ 659b


Jde-li o úkony uskutečněné po ukončení smlouvy, má zástupce právo na provizi:

a) jestliže byl úkon uskutečněn především v důsledku činnosti obchodního zástupce, je-li smlouva uzavřena v rozumné lhůtě po ukončení smlouvy nebo

b) jestliže v souladu s podmínkami uvedenými v § 659a byla objednávka třetí osoby obdržena zastoupeným nebo obchodním zástupcem před ukončením smlouvy.


§ 659c


Obchodní zástupce nemá právo na provizi podle § 659a, jestliže na ni má podle § 659b právo předcházející obchodní zástupce, není-li vzhledem k okolnostem spravedlivé provizi rozdělit mezi oba obchodní zástupce.


§ 660


(1) Právo na provizi, nebyla-li uzavřena dohoda podle § 661, vzniká v okamžiku, kdy

a) zastoupený splnil závazek ze smlouvy nebo

b) zastoupený byl povinen splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí osobou, nebo

c) třetí osoba splnila závazek ze smlouvy.


(2) Právo na provizi vzniká nejpozději v okamžiku, kdy třetí osoba splnila svou část závazku nebo byla povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji část. Jestliže však má třetí osoba splnit svůj závazek až po uplynutí více než šesti měsíců po uzavření obchodu, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzavření obchodu.


(3) Provize je splatná nejpozději v poslední den měsíce, který následuje po skončení čtvrtletí, ve kterém na ni vzniklo právo.


(4) Od ustanovení odstavce 2 a 3 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.


(5) Je-li základem pro určení provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se do tohoto základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zastoupený.


[Dosavadní znění:

§ 660


(1) Obchodnímu zástupci vzniká nárok na provizi, když obchod byl uzavřen a třetí osoba splnila svůj závazek z tohoto obchodu. Splnila-li třetí osoba svůj závazek zčásti, náleží obchodnímu zástupci poměrná část provize. Jestliže však třetí osoba má plnit svůj závazek teprve po uplynutí více než šesti měsíců po uzavření obchodu, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzavření obchodu.


(2) Obchodnímu zástupci vzniká nárok na provizi rovněž v případě, kdy závazek třetí osoby vůči zastoupenému zanikl nebo splnění tohoto závazku se oddálilo z důvodu, za něž odpovídá zastoupený.


(3) Je-li základem pro určení provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se do tohoto základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zastoupený.]


§ 661


Vyplývá-li ze smlouvy, že obchodní zástupce je povinen pouze obstarat pro zastoupeného příležitost, aby zastoupený mohl s třetí osobou uzavřít obchod s určitým obsahem, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi již obstaráním této příležitosti.


§ 662


(1) Právo na provizi zanikne, je-li zřejmé, že smlouva mezi zastoupeným a třetí osobou nebude splněna, a jestliže nesplnění není důsledkem okolností přičitatelných zastoupenému, nestanoví-li smlouva něco jiného.


(2) Provize, která byla již uhrazena, musí být vrácena, jestliže právo na ni zaniklo podle předchozího odstavce.


(3) Od ustanovení odstavce 1 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch obchodního zástupce.


[Dosavadní znění:

§ 662


Pokud smlouva nebo tento zákon nestanoví něco jiného, nemá obchodní zástupce nárok na provizi z obchodu, k jehož uzavření došlo bez jeho součinnosti.]


§ 663


(1) Zastoupený je povinen předat obchodnímu zástupci všechny podklady a pomůcky potřebné k plnění závazku obchodního zástupce.


(2) Podklady a pomůcky nezbytné podle odstavce 1 zůstávají majetkem zastoupeného a obchodní zástupce je povinen je vrátit po ukončení smlouvy, pokud je obchodní zástupce, vzhledem k jejich povaze, nespotřeboval při plnění svého závazku.


(3) Obchodní zástupce je povinen pro potřebu zastoupeného uschovat doklady, jež nabyl v souvislosti se svou činností, a to po dobu, po kterou tyto doklady mohou být významné pro ochranu zájmů zastoupeného.


§ 664


Nevýhradní obchodní zastoupení


Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, může zastoupený pověřit i jiné osoby obchodním zastoupením, jež sjednal s obchodním zástupcem, a obchodní zástupce může vykonávat činnost, ke které se zavázal vůči zastoupenému, i pro jiné osoby nebo uzavírat obchody, jež jsou předmětem obchodního zastoupení, na vlastní účet nebo účet jiné osoby.


Výhradní obchodní zastoupení


§ 665


Bylo-li sjednáno výhradní zastoupení, je zastoupený povinen ve stanovené územní oblasti a pro určený okruh obchodů nepoužívat jiného obchodního zástupce a obchodní zástupce není oprávněn v tomto rozsahu vykonávat obchodní zastoupení pro jiné osoby nebo uzavírat obchody na vlastní účet nebo účet jiné osoby.


§ 666


Zastoupený je oprávněn uzavírat obchody, na které se vztahuje výhradní obchodní zastoupení i bez součinnosti obchodního zástupce, je však povinen, pokud smlouva nestanoví něco jiného, platit z těchto obchodů obchodnímu zástupci provizi tak, jako kdyby tyto obchody byly uzavřeny s jeho součinností [§ 659a odst. 2 písm. b)].


Zánik obchodního zastoupení


§ 667


Závazek obchodního zástupce zaniká uplynutím doby, na kterou byla uzavřena smlouva. Jestliže však po uplynutí této doby se strany smlouvou dále řídí, má se za to, že platnost smlouvy byla prodloužena o dobu, na kterou byla sjednána, nejvýše však o šest měsíců. Jestliže po uplynutí této doby se strany smlouvou dále řídí, mění se na smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou [Dosavadní znění: má se za to, že se prodlužuje její platnost vždy o šest měsíců].


§ 668


(1) Smlouva je sjednána na dobu neurčitou, stanoví-li to smlouva nebo neobsahuje-li smlouva ustanovení o době, na kterou byla uzavřena, nebo nevyplývá-li omezení z účelu smlouvy.


(2) Smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv ze stran výpovědí.


(3) Délka výpovědní lhůty je jeden měsíc pro první rok, dva měsíce pro druhý rok, tři měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Strany nemohou dohodnout kratší výpovědní lhůtu.


(4) Jestliže smluvní strany dohodnou delší výpovědní lhůty, než jaké stanoví odstavec 3, nesmí být lhůta, kterou je vázán zastoupený, kratší než lhůta, kterou musí dodržet obchodní zástupce.


(5) Nedohodly-li strany něco jiného, musí výpovědní lhůta skončit ke konci kalendářního měsíce.


(6) Předchozí odstavce se aplikují i na smlouvy uzavřené na dobu určitou, které se změnily ve smlouvy na dobu neurčitou podle § 667, s tím, že výpovědní lhůta bude počítána s přihlédnutím k uplynuvší určité době trvání smluvního závazku, která předcházela přeměně na smlouvu na dobu neurčitou.


[Dosavadní znění:

§ 668


(1) Smlouva je sjednána na dobu neurčitou, stanoví-li to smlouva nebo neobsahuje-li smlouva ustanovení o době, na kterou byla uzavřena.


(2) Smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv ze stran výpovědí.


(3) Nevyplývá-li z obsahu výpovědi doba pozdější, je smlouva ukončena při výpovědi dané během prvého roku trvání smlouvy koncem kalendářního měsíce následujícího po výpovědi, trvá-li smlouva déle než rok, je smlouva ukončena koncem kalendářního čtvrtletí následujícího po dané výpovědi.]


§ 669


Právo na odškodnění


(1) Obchodní zástupce má v případě ukončení smlouvy právo na odškodnění, jestliže:

a) zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s dosavadními zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodů s nimi a

b) placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti, zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných s těmito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití nebo nepoužití konkurenční doložky ve smyslu § 672a.


(2) Výše odškodnění nesmí překročit roční provizi vypočítanou z ročního průměru odměn získaných zástupcem během posledních pěti let, a pokud smlouva trvala dobu kratší než pět let, musí být vypočítáno z průměru za celé smluvní období.


(3) Přiznání odškodnění nezbavuje obchodního zástupce práva na náhradu škody.


(4) Právo na odškodnění vznikne rovněž, jestliže ukončení smlouvy nastane na základě úmrtí obchodního zástupce.


(5) Obchodní zástupce ztrácí právo na odškodnění podle odstavce 1, jestliže neoznámí zastoupenému do jednoho roku od ukončení smlouvy, že uplatňuje svá práva.


(6) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout odchylně od předchozích odstavců v neprospěch obchodního zástupce.


[Dosavadní znění:

§ 669


Jestliže smlouvu po uplynutí jednoho roku od jejího uzavření vypověděl zastoupený, je povinen poskytnout obchodnímu zástupci odměnu za získané zákazníky. Pokud ze smlouvy nevyplývá něco jiného, činí tato odměna 10 % za každý ukončený rok trvání smlouvy z provize, na kterou vznikl obchodnímu zástupci nárok z obchodů uzavřených v uplynulých 12 měsících.]


§ 669a


(1) Právo na odškodnění podle § 669 nevznikne:

a) jestliže zastoupený ukončil smlouvu pro takové porušení smluvního závazku obchodním zástupcem, které by opravňovalo k odstoupení od smlouvy,

b) jestliže obchodní zástupce ukončil smlouvu, není-li toto ukončení odůvodněno okolnostmi na straně zastoupeného nebo není-li odůvodněno věkem, invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od něj pokračování v činnosti nelze rozumně požadovat,

c) jestliže podle dohody s zastoupeným obchodní zástupce převede práva a povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na třetí osobu.


(3) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy dohodnout v neprospěch obchodního zástupce odchylně od předchozího odstavce.


§ 670


Bylo-li výhradní zastoupení sjednáno na dobu určitou, může kterákoliv strana vypovědět smlouvu způsobem stanoveným v § 668 odst. 3, jestliže objem obchodu nedosáhl během posledních 12 měsíců objemu obchodů stanoveného ve smlouvě, jinak přiměřeného odbytovým možnostem. [Dosavadní znění: Nárok podle § 669 náleží obchodnímu zástupci i při výpovědi smlouvy zastoupeným podle tohoto ustanovení.]


§ 671 se zrušuje.


[Dosavadní znění:

§ 671


Obchodní zástupce má nárok na provizi i v případě, že obchod byl uzavřen nebo závazek třetí osoby z obchodu splněn teprve po zániku závazku obchodního zástupce podle § 668 nebo 670, jestliže zastoupený využil k uzavření smlouvy činnosti obchodního zástupce, která byla uskutečněna za trvání jeho závazku.]


§ 672


(1) Jestliže při sjednání výhradního obchodního zastoupení používá zastoupený jiného obchodního zástupce, je oprávněn obchodní zástupce odstoupit od smlouvy.


(2) Jestliže při sjednání výhradního obchodního zastoupení vykonává obchodní zástupce činnost, jež je předmětem jeho závazku vůči zastoupenému, i pro jiné osoby, může zastoupený odstoupit od smlouvy.


§ 672a


Konkurenční doložky


(1) Ve smlouvě o obchodním zastoupení je možno písemně dohodnout, že obchodní zástupce nesmí po stanovenou dobu, nejdéle však 2 roky po ukončení smlouvy, na stanoveném území nebo vůči stanovenému okruhu osob na tomto území vykonávat na vlastní nebo na cizí účet činnost, která byla předmětem obchodního zastoupení, nebo jinou činnost, která by měla soutěžní povahu vůči podnikání zastoupeného.


(2) Konkurenční doložka odporující podmínkám uvedeným v odstavci 1 je neplatná.


(3) V případě pochybností může soud konkurenční doložku, která by omezovala zástupce více, než kolik vyžaduje potřebná míra ochrany zastoupeného, omezit nebo prohlásit za neplatnou.


Díl XIX

Smlouva o tichém společenství


§ 673


Základní ustanovení


(1) Smlouvou o tichém společenství se zavazuje tichý společník poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím na jeho podnikání a podnikatel se zavazuje k placení části čistého zisku po odečtení povinného přídělu do rezervního fondu, je-li podnikatel povinen tento fond vytvářet, vyplývající z podílu tichého společníka na výsledku podnikání. Ve smlouvě o tichém společenství musí být dohodnut rozsah účasti tichého společníka na zisku a ztrátě stejný.

[Dosavadní znění:

(1) Smlouvou o tichém společenství se zavazuje tichý společník poskytnout podnikateli určitý vklad a podílet se jím na jeho podnikání a podnikatel se zavazuje k placení části zisku vyplývající z podílu tichého společníka na výsledku podnikání.]


(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.


§ 674


(1) Předmětem vkladu může být určitá peněžní částka, určitá věc, právo nebo jiná majetková hodnota využitelná při podnikání.


(2) Tichý společník je povinen předmět vkladu předat podnikateli nebo umožnit mu jeho využití při podnikání v době smluvené, jinak bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy.


(3) Nestanoví-li se smlouvou jinak, stává se podnikatel převzetím věci, s výjimkou nemovitých věcí, jejím vlastníkem. Je-li předmětem vkladu nemovitá věc, je podnikatel oprávněn k jejímu užívání po dobu trvání smlouvy. Je-li předmětem vkladu´právo a smlouva nestanoví něco jiného, je podnikatel oprávněn po dobu´trvání smlouvy k jeho výkonu.


§ 675


Tichý společník je oprávněn nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů týkajících se podnikání, na němž se účastní, a je oprávněn požadovat stejnopis [Dosavadní znění: roční] účetní závěrky.


§ 676


(1) Pro určení podílu tichého společníka na výsledku podnikání je rozhodná [Dosavadní znění: roční] účetní závěrka.


(2) Tichému společníku vzniká nárok na podíl ze zisku do 30 dnů po vyhotovení [Dosavadní znění: roční] účetní závěrky. Je-li podnikatelem právnická osoba, běží tato lhůta od schválení této závěrky v souladu s jejími stanovami, společenskou smlouvou nebo zákonem.


(3) Při pozdější ztrátě není společník povinen přijatý podíl na zisku vracet.


§ 677


(1) O podíl na ztrátě se zkracuje vklad tichého společníka. O podíl na zisku v dalších letech se snížený vklad zvyšuje a nárok na podíl na zisku vzniká společníku po dosažení původní výše vkladu.


(2) Tichý společník není povinen při podílu na ztrátě z podnikání svůj vklad doplňovat a na ztrátě se účastní jen do výše svého vkladu.


§ 678


(1) Práva a povinnosti vůči třetím osobám z podnikání vznikají pouze podnikateli.


(2) Tichý společník však ručí za závazky podnikatele, jestliže

a) jeho jméno je obsaženo v firmě [Dosavadní znění: obchodním jménu] podnikatele, nebo

b) prohlásí osobě, s níž jedná podnikatel o uzavření smlouvy, že oba podnikají společně.


§ 679


(1) Účast tichého společníka na podnikání zaniká:

a) uplynutím doby, na kterou byla uzavřena,

b) výpovědí, nebyla-li smlouva uzavřena na dobu určitou,

c) dosáhne-li podíl tichého společníka na ztrátě výše jeho vkladu,

d) ukončením podnikání, na něž se smlouva vztahuje,

e) prohlášením konkursu na majetek podnikatele nebo zamítnutím návrhu na prohlášení tohoto konkursu pro nedostatek majetku,,

f) prohlášením konkursu na majetek tichého společníka; ustanovení § 148 odst. 3 se použije přiměřeně.


(2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, lze smlouvu vypovědět nejpozději šest měsíců před koncem kalendářního roku.


§ 679a


Před uplynutím doby stanovené pro trvání tichého společenství je možno domáhat se u soudu zrušení závazků z této smlouvy, pokud jsou pro to důležité důvody. To platí i pro smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.


§ 680


Podnikatel je povinen vrátit tichému společníkovi vklad zvýšený nebo snížený o jeho podíl na výsledku podnikání.


[Dosavadní znění:

§ 680


Do 30 dnů po zániku smlouvy je podnikatel povinen vrátit tichému společníkovi vklad zvýšený nebo snížený o jeho podíl na výsledku podnikání.]


§ 681


Pokud z ustanovení § 673 až 680 nevyplývá něco jiného, má tichý společník ohledně svého vkladu právní postavení, jaké má věřitel ohledně své pohledávky, není však oprávněn požadovat vrácení svého vkladu před zánikem smlouvy.

________________________________________________


§ 762


(1) Ustanovení upravující bankovní záruku, smlouvu o otevření akreditivu, smlouvu o inkasu, smlouvu o bankovním uložení věci, smlouvu o běžném účtu, smlouvu o vkladovém účtu platí i pro případy, kdy místo banky bankovní záruku poskytuje a uvedené smlouvy uzavírá jiná osoba, která je k tomu oprávněna.


(2) Ustanovení § 187 odst. 1 písm. c), 191, § 211 odst. 1, § 211 odst. 3, § 215 a § 216 odst. 1 tohoto zákona se nepoužijí, rozhodne-li Česká národní banka o snížení základního kapitálu banky podle zvláštního právního předpisu.


[Dosavadní znění: (2) Ustanovení § 187, 191, § 211 odst. 1, § 213 odst. 4, § 215 a § 216 odst. 1 tohoto zákona se nepoužijí, rozhodne-li Česká národní banka o postupu podle § 26 odst. 1 písm. e) zákona č. 21/1992 Sb. , o bankách, ve znění zákona č. 156/1994 Sb. ]

________________________________________________


§ 770


Vláda České republiky stanoví nařízením rozsah a způsob zveřejňování údajů vyžadovaných tímto zákonem a podrobnosti o způsobu dokládání skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku.


[Dosavadní znění:

§ 770


Vláda České a Slovenské Federativní Republiky stanoví nařízením způsob a podmínky zveřejňování údajů, jež vyžaduje tento zákon.]




Zákon

č. 358/1992´Sb.

ze dne 7. května 1992

o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb.


Oddíl třetí


Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby


§ 80a


(1) Notář sepíše na žádost notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, pokud zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu vyžaduje.


(2) Notář je povinen osvědčit existenci právních jednání a formalit, ke kterým je právnická osoba, popřípadě její orgán, povinen a při kterých byl notář přítomen, včetně jeho vyjádření o souladu s právními předpisy, a současně je povinen osvědčit, zda rozhodnutí orgánu právnické osoby, o němž sepisuje notářský zápis, bylo přijato, a uvést své vyjádření, zda obsah rozhodnutí je či není v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty5a) právnické osoby.


_______________________________________________


5a) § 27a odst. 2 písm. a) obchodního zákoníku, ve znění zákona č. 142/1996 Sb.



§ 80b


(1) Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den a rok, kdy notář notářský zápis sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, sídlo, identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se pořizuje notářský zápis,

d) údaj, jak byla ověřena existence právnické osoby, působnost a způsobilost jejího orgánu přijímat rozhodnutí,

e) místo, den a rok, kdy došlo k rozhodnutí orgánu právnické osoby,

f) jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo a není-li, datum narození předsedajícího, popřípadě svědků, důvěrníků a tlumočníků,

g) prohlášení předsedajícího, že orgán právnické osoby je způsobilý přijímat rozhodnutí, popřípadě vznesené protesty proti tomuto prohlášení nebo protesty proti výkonu hlasovacího práva osobou přítomnou na jednání orgánu právnické osoby a protest osoby, jejíž účast nebyla na jednání orgánu připouštěna nebo jíž nebyl umožněn výkon hlasovacího práva, s uvedením jména, příjmení a bydliště osoby, která protest podává, s údajem o tom, jménem koho protest podává, a tytéž údaje týkající se osoby, vůči níž byl protest vznesen,

h) údaj, jak byla ověřena totožnost osob uvedených v písm. f) a g),

i) obsah rozhodnutí právnické osoby,

j) údaj o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby s uvedením rozhodného počtu hlasů a údaj o tom, jakým způsobem byl výsledek hlasování a rozhodný počet hlasů zjištěn,

k) prohlášení notáře obsahující údaje podle § 80a odst. 2, popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu,

l) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen předsedajícím, popřípadě, že schválen nebyl a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že předsedající notáři důvody nesdělil,

m) podpis předsedajícího, popřípadě údaj o tom, že předsedající notářský zápis odmítl podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsal, popřípadě údaj o tom, že předsedající důvody notáři nesdělil,

n) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

o) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.


(2) Je-li v průběhu jednoho jednání orgánu právnické osoby přijímáno více rozhodnutí, o nichž musí být pořízen notářský zápis, notář sepíše jeden notářský zápis o všech těchto rozhodnutích, pokud povaha přijatých rozhodnutí tento postup nevylučuje nebo pokud žadatel nepožaduje pořídit o každém nebo několika rozhodnutích samostatný notářský zápis.


§ 80c


(1) Právnická osoba je povinna notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem jednání orgánu právnické osoby

a) aktuální výpis z obchodního rejstříku právnické osoby; nezapisuje-li se právnická osoba do obchodního rejstříku, jiný doklad prokazující existenci právnické osoby,

b) zakladatelské dokumenty v úplném znění5a (dále jen \"zakladatelské dokumenty\"),

c) doklad o změnách v orgánech právnické osoby, došlo-li k těmto změnám a nejsou-li dosud zapsány v obchodním rejstříku,

d) doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je společníkem nebo členem právnické osoby, jejíž orgán přijímá rozhodnutí, a jde-li o orgán, na jehož rozhodnutí se společník nebo člen podílí,

e) kopii pozvánky na jednání orgánu právnické osoby nebo kopii oznámení o tomto jednání, pokud zvláštní právní předpis pozvánku nebo oznámení vyžaduje, doklad o jejich rozeslání nebo uveřejnění,

f) návrhy předpokládaných rozhodnutí, nejde-li o návrhy, které podle právních předpisů jsou osoby zákonem oprávněné uplatnit až přímo na jednání tohoto orgánu.


(2) Předsedající je povinen

a) vést jednání orgánu právnické osoby takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem,

b) neschválí-li, nepodepíše-li notářský zápis, uvést notáři důvody, pro které neschválil notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, popřípadě důvody, pro které tento notářský zápis nepodepsal.


§ 80d


Notář může odmítnout sepsat notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby,

a) pokud mu právnická osoba nepředloží dokumenty podle § 80c odst. 1,

b) pokud předsedající, i přes upozornění notáře, vede jednání orgánu právnické osoby způsobem, který neumožňuje notářský zápis o rozhodnutí pořídit.


(2) Odmítne-li notář notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsat z důvodů uvedených v odstavci 1, platí ustanovení § 55 odst. 1, 3. Důvody odmítnutí provedení úkonu sdělí písemně žadateli o úkon i bez jeho žádosti o toto sdělení.


§ 80e


(1) Zjistí-li notář v průběhu jednání orgánu právnické osoby, který přijímá rozhodnutí, o kterém má být pořízen notářský zápis, že nejsou splněny předpoklady pro přijetí rozhodnutí vyžadované právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty, poučí o tom předsedajícího a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu. Totéž platí, pokud je obsah navrhovaného usnesení nebo přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty.


(2) Nedojde-li k hlasování orgánu právnické osoby o jeho rozhodnutí na základě poučení notáře podle odst. 1, notář sepíše notářský zápis s náležitostmi podle § 80b písm. a), b), c), d), f), l), m) n), ve kterém dále uvede prohlášení předsedajícího podle § 80b písm. g), údaj o tom, jak byla zjištěna jeho totožnost, obsah svého poučení a údaj o tom, že na základě tohoto poučení k hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby nedošlo.


§ 80f


Ustanovení § 71 platí obdobně a ustanovení § 64 až 69 platí přiměřeně.


Dosavadní oddíly třetí a čtvrtý v části šesté se označují jako oddíly čtvrtý a pátý.




Zákon

č. 15/1998 Sb.

ze dne 13. ledna 1998

o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů


§ 7a


Státnímu dozoru Komise podléhá plnění povinností stanovených obchodním zákoníkem:

a) při úpravě nabídky převzetí a v případech, kdy se použijí obdobně či přiměřeně ustanovení o nabídce převzetí,

b)při nabytí podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou registrovány,

c) pro koupi vlastních akcií akciovou společností nebo jí ovládanou osobou,

d) při veřejné nabídce upisování akcií.


Při výkonu státního dozoru podle odstavce 1 postupuje Komise podle tohoto zákona a je oprávněna ukládat opatření a sankce stanovené tímto zákonem a obchodním zákoníkem.


(3) Komise je oprávněna i bez návrhu pozastavit výkon hlasovacích práv osobě, která řádně a včas nesplnila povinnost oznámit podíl na hlasovacích právech nebo neučinila nabídku převzetí, ačkoliv jí zákon takovou povinnost ukládá, až na dobu jednoho roku ode dne, v němž rozhodnutí nabude právní moci, je-li to potřebné k ochraně zájmů ostatních akcionářů, věřitelů nebo zaměstnanců společnosti. Opravný prostředek proti tomuto rozhodnutí nemá odkladný účinek. Vykonatelné rozhodnutí o pozastavení výkonu hlasovacích práv zašle Komise rovněž společnosti, v níž byl výkon hlasovacích práv povinné osoby pozastaven a Středisku cenných papírů, které jej uveřejní způsobem stanoveným obchodním zákoníkem pro uveřejňování informací o podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou registrované.


(4) Komise je oprávněna ve svém stanovisku k nabídce převzetí nebo nabídce odkoupení předložených jí podle obchodního zákoníku doporučit nebo rozhodnutím uložit, aby navrhovatel nebo cílová společnost9a) až do uveřejnění výsledků nabídky uveřejňovaly doplňující informace k již uveřejněným informacím podle zvláštního právního předpisu a o uveřejnění informace informovali Komisi.


_________________________________________

9a) § 183a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění zákona č. 142/1996 Sb.


§ 9


Opatření k nápravě a sankce


(1) Zjistí-li Komise při výkonu státního dozoru porušení právních povinností osobami podléhajícími státnímu dozoru spočívající v tom, že porušují nebo porušily své povinnosti vymezené v § 7, je oprávněna uložit opatření k nápravě nebo sankce podle zvláštních zákonů1) a ve vymezených případech i podle tohoto zákona.


(2) V případě, že Komise vykonává státní dozor podle tohoto zákona, je oprávněna přijmout tato opatření k nápravě:

a) uložit kontrolované osobě, aby zjednala nápravu ve lhůtě stanovené v opatření a ve stanovené lhůtě podala zprávu o přijatých opatřeních,

b) určit, jakým způsobem je osoba podléhající státnímu dozoru povinna nedostatek odstranit.


(3) V případě, že Komise vykonává státní dozor podle tohoto zákona, je oprávněna uložit sankci ve formě pokuty za zjištěné porušení povinnosti [Dosavadní znění: za porušení povinností podle tohoto zákona] až do výše 100 miliónů Kč. Při stanovení výše pokuty postupuje Komise podle § 10 odst. 4. Vykonává-li Komise státní dozor podle zvláštního právního předpisu a je oprávněna uložit opatření a sankci, jak podle zvláštního právního předpisu, tak podle tohoto zákona, je oprávněna uložit sankci ve formě pokuty jen podle tohoto zákona.


(4) Uložením opatření k nápravě a pokuty podle tohoto zákona není dotčena odpovědnost podle jiných právních předpisů.


(5) Jestliže Komise zjistí, že osoba uvedená v § 8 odst. 5 prováděla nebo provádí činnost, ke které je třeba povolení nebo souhlas Komise, bez tohoto povolení nebo souhlasu, je oprávněna jí uložit pokutu a zakázat další provádění této činnosti. Při stanovení výše pokuty se použije ustanovení odstavce 3.


(6) Ustanovením odstavce 5 nejsou dotčena příslušná ustanovení zvláštních zákonů1) upravujících oprávnění Komise ukládat opatření k nápravě a sankce osobám, které bez jejího povolení nebo souhlasu provádějí činnost, ke které je třeba toto povolení nebo souhlas.



Zákon

č. 200/1990 Sb.

ze dne 17.května 1990

o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů


§ 24


Přestupky na úseku podnikání


(1) Přestupku se dopustí ten, kdo

a) poškodí jiného na ceně, jakosti, množství nebo hmotnosti při prodeji zboží nebo poskytování jiných služeb,

b) v obchodě nebo při jiném podnikání zpracovává, prodává nebo v souvislosti s tím skladuje nebo po provedené opravě či úpravě vydává zboží z drahých kovů, které neodpovídá právním předpisům o jeho povinném přezkoušení nebo úředním označení,

c) padělá nebo úmyslně zneužije úřední značku pro zboží z drahých kovů anebo úmyslně uvede do oběhu zboží označené takovou značkou,

d) neoprávněně provozuje obchodní, výrobní či jinou výdělečnou činnost,

e) poruší podmínky stanovené obecně závazným právním předpisem nebo stanovené na jeho základě při vývozu nebo dovozu zboží a služeb,

f) poruší povinnost používat při podnikání obchodní firmu, jméno anebo název a uvádět na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách údaje o své obchodní firmě, sídle nebo místu podnikání, zápisu do obchodního nebo živnostenského rejstříku nebo jiné evidence, včetně spisové značky, popřípadě o zápisu organizační složky podniku nebo podniku zahraniční osoby do obchodního rejstříku, včetně spisové značky, podle zvláštního právního předpisu3h) .


(2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) a b) lze uložit pokutu do 5 000 Kč, za přestupek podle odstavce 1 písm. c) až e) pokutu do 10 000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. f) pokutu do 50 000 Kč. Zákaz činnosti do jednoho roku lze uložit za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až c) a písm. f).

[Dosavadní znění: (2) Za přestupek podle odstavce 1 písm. a) a b) lze uložit pokutu do 5000 Kč a za přestupek podle odstavce 1 písm. c) až e) pokutu do 10 000 Kč; zákaz činnosti do jednoho roku lze uložit za přestupek podle odstavce 1 písm. a) až c).]

__________________________________


3h) § 8 až 11 a § 13a zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění zákona č. / Sb.


Zákon

č. 99/1963 Sb.

ze dne 4. prosince 1963,

občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů


§ 200d


(1) V řízení o provedení zápisu je soud povinen zkoumat, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy, ustanovení § 101 odst. 1 písm. a) tím není dotčeno.


(2) O obsahu zápisu lze rozhodnout bez nařízení jednání, jestliže soud plně vyhoví návrhu, kterému nikdo neodporoval, nebo jestliže o něm lze rozhodnout bez provádění důkazů na základě listin, jimiž se podle zvláštních předpisů dokládají zapisované skutečnosti. Soud vždy nařídí jednání, závisí-li rozhodnutí o zápisu na zjištění sporných skutečností nebo provádí-li se dokazování ke zjištění, zda jsou splněny předpoklady k provedení zápisu vyžadované právními předpisy.


(3) Soud rozhoduje o obsahu zápisu usnesením; ve výroku usnesení uvede též den zápisu. Není-li možné rozhodnout bez nařízení jednání o celém obsahu zápisu a neodporuje-li to povaze zápisu, může soud stanovit, že o zbývající části rozhodne samostatným usnesením.


(4) Zápis do obchodního rejstříku soud provede do deseti dnů od právní moci usnesení o obsahu zápisu. Má-li být rozhodnutím dosažena shoda se skutečným stavem, může soud rozhodnout, že zápis bude proveden již na základě vykonatelného usnesení.


(5) Předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu podnikateli také tehdy, jestliže neuposlechne výzvy soudu, aby mu sdělil skutečnosti nebo předložil listiny potřebné k rozhodnutí o obsahu zápisu podle § 200b odst. 2 nebo aby mu předložil listiny, které podle zvláštních předpisů náleží do sbírky listin74) anebo jestliže nepodal návrh na povolení zápisu do obchodního rejstříku, ač byl k jeho podání podle zvláštního právního předpisu povinen. Postupuje přitom obdobně podle § 53.



___________________________________


74) § 27a odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.


Zákon

č. 328/1991 Sb. ,

ze dne 11. července 1991,

o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů


§ 14


Účinky prohlášení konkursu


(1) Prohlášení konkursu má tyto účinky:

a) oprávnění nakládat s podstatou přechází na správce. Právní úkony úpadce, týkající se tohoto majetku, jsou vůči konkursním věřitelům neúčinné. Osoba, která uzavřela s úpadcem smlouvu, může od ní odstoupit, ledaže v době jejího uzavření věděla o prohlášení konkursu,

b) úpadce může odmítnout přijetí daru nebo odmítnout dědictví jen se souhlasem správce,

c) řízení o nárocích, které se týkají majetku patřícího do konkursní podstaty nebo které mají být uspokojeny z tohoto majetku, jejichž účastníkem je úpadce, se přerušují, ledaže jde o trestní řízení (v němž však nelze rozhodnout o náhradě škody), o řízení o výživném nezletilých dětí, o řízení o výkon rozhodnutí; s výjimkou řízení o pohledávkách, které je třeba přihlásit v konkursu (§ 20), lze v řízení pokračovat na návrh správce, popřípadě ostatních účastníků řízení a správce se stává účastníkem řízení místo úpadce; úpadce může návrh na pokračování v řízení podat jen tehdy, nepodá-li jej správce ve lhůtě určené mu soudem, přičemž v tomto případě úpadce zůstává účastníkem řízení,

d) řízení o nárocích, které se týkají majetku patřícího do podstaty nebo které mají být uspokojeny z tohoto majetku, mohou být zahájena jen na návrh správce nebo proti správci; jde-li o pohledávky, které je třeba přihlásit v konkursu (§ 20 odst. 1), může být řízení, s výjimkou řízení o výkon rozhodnutí, zahájeno jen za podmínek uvedených v § 23 a 24,

e) nelze provést výkon rozhodnutí (exekuci) postihující majetek patřící do podstaty a k tomuto majetku nelze ani nabýt právo na oddělené uspokojení (§ 28),

f) zanikají práva na oddělené uspokojení (§ 28), která se týkají majetku patřícího do podstaty a věřitelé je získali v posledních dvou měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu; byly-li však věci nebo pohledávky v této době také zpeněženy, patří do podstaty získaný výtěžek,

g) nesplatné pohledávky úpadce a jeho závazky, které mají být uspokojeny z podstaty, považují se v konkursu za splatné,

h) zanikají úpadcovy příkazy, plné moci včetně prokury a dosud nepřijaté návrhy na uzavření smlouvy, jestliže se týkají majetku patřícího do podstaty; plné moci udělené dlužníkem pro konkursní řízení zanikají až dnem právní moci usnesení o prohlášení konkursu,

i) započtení na majetek patřící do podstaty není přípustné; započtením není závěrečné vyrovnání pohledávek, opíárající se o smlouvu o vzájemném vyrovnání ztráty a zisku stran, a to podle stavu ke dni prohlášení konkursu;

j) zaniká společné jmění úpadce a jeho manžela, přičemž ta jeho část, s níž úpadce podnikal, spadá vždy do podstaty; byl-li vznik společného jmění úpadce a jeho manžela vyhrazen ke dni zániku manželství, má prohlášení konkursu stejné majetkoprávní účinky jako zánik manželství;

k) k účinnosti smlouvy o fúzi, nebo k převodu jmění na společníka úpadce, která nenabyla účinnosti před prohlášením konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů.


(2) Jestliže smlouva o vzájemném plnění nebyla ještě v době prohlášení konkursu splněna ani úpadcem, ani druhým účastníkem smlouvy, anebo byla splněna jen částečně, každá smluvní strana může od smlouvy odstoupit.


(3) Nájemní smlouvu nebo smlouvu o výpůjčce, uzavřenou úpadcem, s výjimkou smlouvy o nájmu nebo výpůjčce bytu, je správce oprávněn vypovědět ve lhůtě stanovené zákonem pro smlouvu na dobu neurčitou, a to i v případě, že nájem byl sjednán na dobu určitou nebo že byla smluvena delší výpovědní lhůta. Nájemné nebo jinou úhradu zaplacenou předem je třeba přihlísit podle § 20.


§ 14b


K účinnosti smlouvy o fúzi úpadce nebo o převodu jmění úpadce na společníka, uzavřené po prohlášení konkursu, je třeba souhlasu konkursních věřitelů.


§ 27c


(1) Ode dne, kdy se správce dozvěděl o uzavření smlouvy o fúzi úpadce nebo o převodu jmění úpadce na společníka úpadce, nesmí pokračovat ve zpeněžování majetku podstaty; to neplatí, jde-li o prodej věcí bezprostředně ohrožených zkázou nebo znehodnocením (§ 27 odst. 2), nebo odvrací-li správce zpeněžením hrozící škodu na majetku (§ 19 odst. 3).


(2) Ve zpeněžování správce pokračuje, jestliže konkursní věřitelé odmítli vyslovit souhlas se smlouvou.


§ 44


(1) Soud usnesením zruší konkurs, ve kterém nedošlo k potvrzení nuceného vyrovnání,

a) zjistí-li, že tu nejsou předpoklady pro konkurs;

b) po splnění rozvrhového usnesení;

c) na návrh úpadce, jestliže všichni konkursní věřitelé vyjádřili svůj souhlas na listině s úředně ověřeným podpisem a souhlasil-li s tím správce;

d) zjistí-li, že konkursní podstata úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu; přitom nepřihlíží k nedobytným pohledávkám a neprodejným věcem, vyloučeným z podstaty (§ 27 odst. 9);

e) má-li být z podstaty uspokojen jen jeden věřitel nebo poklesne-li počet konkursních věřitelů na jediného;

f) je-li podstata převedena i s dluhy úpadce;

g) došlo-li k fúzi úpadce nebo k převodu jmění úpadce na společníka úpadce.


(2) Jestliže úpadce zemřel v průběhu konkursu, podá správce zprávu o dosavadních výsledcích konkursu a předloží ji soudu; při vyhotovení zprávy se postupuje přiměřeně podle § 29 odst. 1. Předloženou zprávu soud přezkoumá přiměřeně podle § 29 odst. 2 a 3; na místo úpadce vstupují do řízení jeho dědici, a není-li jich, stát. Po schválení zprávy soud zruší konkurs a zprávu postoupí soudu, který projednává dědictví.


(3) Došlo-li k potvrzení nuceného vyrovnání, soud zruší konkurs, prokáže-li úpadce, že zajištění daná jím pro splnění nároků na vyloučení věcí z podstaty, nároků oddělených věřitelů na oddělené uspokojení (§ 28), jakož i nároků podle § 31 odst. 3 jsou dostatečná. Jestliže nedošlo ke zrušení konkursu podle odstavce 1, zruší soud konkurs až po splnění nuceného vyrovnání.


(4) Správce ke dni zrušení konkursu uzavře účetní knihy a sestaví účetní závěrku s výjimkou případů, kdy došlo k nucenému vyrovnání. Poté soud zprostí správce funkce.


(5) Pro doručení a zveřejnění usnesení o zrušení konkursu platí totéž, co pro doručení a zveřejnění usnesení o prohlášení konkursu; účinky usnesení však nastanou až dnem, kdy nabylo právní moci.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz