Obrat v posuzování právních domněnek a fikcí užitých ve smlouvách ve světle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021
Při konstrukci smluv se nezřídka naráží na to, že v určitých případech může některé ze smluvních stran činit značné obtíže prokázat skutečnosti nezbytné pro dodržení povinností plynoucích ze smlouvy. Typickým příkladem může být komplikované prokazování okamžiku doručení písemnosti druhé smluvní straně, uhrazení kupní ceny či dokončení a předání díla. Strany se tak po vzoru zákona snaží ve smlouvách zohlednit tyto okolnosti právě za použití právních domněnek a fikcí.
Usnadnění dokazování pak spočívá v tom, že strana, která se dovolává určité skutečnosti předvídané smlouvou (např. předání díla), není povinna prokázat existenci takové skutečnosti přímo, nýbrž jí postačí se dovolat pravidla obsaženého v právní domněnce či fikci (např. dílo se považuje za předané, pokud …).
Dřívější judikatura Nejvyššího soudu reprezentovaná například rozsudkem ze dne 18. 3. 2010, sp. zn. 23 Cdo 5508/2007 či rozsudkem ze dne 4. 3. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1287/2018 se k použití právních domněnek a fikcí ve smlouvách stavěla odmítavě. Dovozovala, že právní domněnky (vyjádřené obvykle souslovími „má se za“, „platí, že“) a fikce (vyjádřené obvykle souslovími „považuje se“, „hledí se“) nelze ve smlouvách platně sjednat, neboť je může stanovit pouze právní předpis. Nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1001/2021 tento dřívější přístup nenásleduje a ujednání smluvních stran, jež pro vyjádření určitého jimi předvídaného právního následku užívá formulace typické pro právní domněnky či fikce, nepovažuje bez dalšího za neplatné.
Použitelnost rozhodnutí Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud se znovu zabýval problematikou právních domněnek a fikcí ve smlouvách, neboť taková právní otázka nebyla v judikatuře Nejvyššího soudu dosud řešena v poměrech zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, když dřívější připomínaná rozhodnutí byla přijata při posuzování domněnek a fikcí ve světle předchozí právní úpravy soukromého práva, tedy občanského zákoníku z roku 1964.
Ačkoliv Nejvyšší soud v aktuálním rozhodnutí poukazuje na některé rozdílnosti v pojetí soukromého práva po jeho rekodifikaci z roku 2012, a to zejména na širší možnosti uplatnění autonomie vůle a nutnost při výkladu právního jednání zjišťovat skutečnou vůli jednajících osob před jejím pouhým jazykovým vyjádřením, nepovažujeme použití závěrů aktuálního rozhodnutí Nejvyššího soudu i na smluvní vztahy řídící se právní úpravou občanského zákoníku z roku 1964 za zcela vyloučené. V tomto směru je možné rovněž odkázat například na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 6. 4. 2017, sp. zn. 23 Cdo 4923/2016 či ze dne 11. 2. 2020, sp. zn. 32 Cdo 542/2018, která i v poměrech předchozí právní úpravy vyhodnotila právní domněnky či fikce ve smlouvách (za splnění určitých podmínek) jako možné.
Závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu
Při posuzování ne/platnosti smluvních ujednání používajících formulace typické pro právní domněnky či fikce je dle aktuálního rozhodnutí Nejvyššího soudu nutné „v každém jednotlivém případě zkoumat, k jakému právnímu následku vůle stran směřovala, a zda takové ujednání není vzhledem ke konkrétním okolnostem věci zákonem zakázáno nebo se příčí dobrým mravům“.
Smluvními stranami zamýšlený právní následek takových posuzovaných ujednání je třeba hodnotit podle toho, zda směřuje k úpravě takových vzájemných práv a povinností, které jsou v dispozici smluvních stran, či nikoliv (tzn. zda takové ujednání stran neodporuje kogentním ustanovením zákona) a následně podle toho, zda způsob, jakým se strany od dispozitivní právní úpravy odchýlily, je vzhledem k okolnostem věci zákonem zakázán nebo se příčí dobrým mravům (tj. relativní neplatnost) či je zjevně v rozporu s dobrými mravy anebo odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek (tj. absolutní neplatnost).
Nejvyšší soud rovněž výslovně upozorňuje na nutnost zohledňovat při výše uvedené úvaze i okolnost, v jakém právním postavení strany ujednání uzavřely. Zdali v rovném postavení např. podnikatelů nebo zdali je jedna ze stran v postavení slabší strany, a to ať už spotřebitele nebo slabší strany podnikatele.
Ve věci projednávané v aktuálním rozhodnutí Nejvyššího soudu bylo stranou smlouvy o dílo uzavřené mezi podnikateli rozporováno smluvní ujednání o tom, že „nedostaví-li se objednatel bezdůvodně a opakovaně (nejméně 2x) k přejímce díla …, považuje se dílo za řádně a včas předané“.
Nejvyšší soud zde dovodil, že právní úprava občanského zákoníku z roku 2012 týkající se provedení díla, resp. dokončení a předání díla, je svou povahou dispozitivní, neboť smysl a účel této právní úpravy (tj. naplnění předpokladů pro provedení díla zhotovitelem vedoucího k dalším právním následkům – jako např. vzniku práva zhotovitele na zaplacení ceny díla) stranám nebrání, aby si autonomně dohodly pro předání díla zvláštní předpoklady. Zamýšleným právním následkem ujednání stran bylo přiznání účinků převzetí díla objednatelem ve stranami dohodou předvídané situaci a zjednodušení postupu pro předání díla zhotovitelem. Tento způsob odchýlení se od dispozitivní úpravy v poměrech projednávané věci nebyl shledán v rozporu se zákonem ani dobrými mravy. Příslušné ujednání bylo posouzeno jako platné a byla tak potvrzena předcházející rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího.
Závěr a doporučení
S umožněním konstruování právních domněnek a fikcí ve smlouvách je na smluvních stranách, aby při jejich použití vždy předem pečlivě zvážily, zda právní následky takového ujednání nebudou v rozporu s obecnými korektivy právního jednání. Vzhledem k tomu, že se jedná o komplexní právní otázku, doporučujeme taková ujednání ve smlouvách ponechat k odbornému právnímu posouzení.
Mgr. David Urbanec
Mgr. Bc. Ondrej Kvašňovský
DUNOVSKÁ & PARTNERS s.r.o.,
advokátní kancelář
Palác Archa
Na Poříčí 24
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 774 000
e-mail: office@dunovska.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
