Odpovědnost zaměstnavatele za protiprávní čin zaměstnance ve vztahu ke spotřebiteli
Článek se zabývá otázkou odpovědnosti zaměstnavatele za protiprávní jednání zaměstnance ve vztahu ke spotřebiteli. Diskutuje právní rámec, který tuto problematiku upravuje, a analyzuje konkrétní případy, kdy zaměstnavatel může nést odpovědnost za škody způsobené jeho zaměstnanci. Autor se zaměřuje na právní důsledky pro firmy a zdůrazňuje, jak důležité je mít správně nastavené vnitřní procesy a kontrolní mechanismy, aby se minimalizovalo riziko právních sporů a finančních sankcí.
Ústavní soud České republiky (dále jen „Ústavní soud“) se nálezem ze dne 19. června 2024, sp. zn. II. ÚS 288/23, vyjádřil k odpovědnosti zaměstnavatele za protiprávní čin zaměstnance ve vztahu ke spotřebiteli.
Trestněprávní odpovědnost zaměstnance/Základ sporu
V trestním řízení vedeném u Okresního soudu v Bruntále pod sp. zn. 4 T 58/2020 byla schválena dohoda o vině a trestu mezi obviněným a státním zástupcem, přičemž obviněný byl shledán vinným trestným činem podvodu. Této trestné činnosti se dopustil jakožto zaměstnanec právnické osoby se sídlem v České republice (dále jen „Zaměstnavatel“), u které vykonával pozici specialisty produktů jedné z tuzemských bank (dále jen „Banka“). Mohl tak jednat s klienty a uzavírat s nimi smlouvy, a to včetně poskytování služeb této Banky.
Obviněný při těchto jednáních, týkajících se uzavírání komisionářské smlouvy a obstarání investic do cenných papírů fondů Banky, dával klientům podepisovat také listinu s žádostí o zpětný odkup. Na ni pak místo účtu klienta napsal číslo svého soukromého konta, kam mu Banka také vyplatila příslušnou částku. Poškozená, pozdější žalobkyně, tuto listinu sice podepsala, ovšem nevědomky.
Soud prvního stupně určil obviněnému, aby poškozené podle svých sil nahradil škodnou částku ve výši 294 549,46 Kč, obviněný však uhradil jen 1 500 Kč. Proto poškozená podala žalobu na Zaměstnavatele a Banku, a domáhala se, aby jí nahradili vzniklou škodu společně a nerozdílně.
Řízení v prvním stupni
Okresní soud v Bruntále rozsudkem pod č. j. 38 C 211/2019 – 154 uložil Zaměstnavateli povinnost uhradit žalobkyni částku 294 549,46 Kč se zákonným úrokem z prodlení a nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 59 290 Kč. Žalobu na Banku naopak soud zamítl a uložil žalobkyni povinnost zaplatit náklady řízení ve výši 12 187,76 Kč. Soud tak rozhodl proto, že dle něj Zaměstnavatel odpovídá za protiprávní čin svého zaměstnance dle § 167 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), jelikož k činu došlo při plnění pracovních úkolů pro Zaměstnavatele a takové jednání Zaměstnavatele zavazuje. Soud tento závěr zdůvodnil tak, že zaměstnanec byl zaměstnán na pozici specialisty produktů a sjednávání finančních služeb bylo v jeho pracovní náplni. Všechny produkty a smlouvy sjednané mezi žalobkyní a zaměstnancem spadaly dle soudu do pracovní náplně zaměstnance. V případě žaloby na Banku soud zamítl veškeré nároky, poněvadž zde neshledal žádné pochybení ze strany Banky.
Řízení ve druhém stupni
Krajský soud v Ostravě (dále jen „KS“) rozsudkem pod č. j. 57 Co 63/2021-229 ponechal dva ze tří výroků. Onen jediný změnil tak, že zamítl žalobu na zaplacení částky 295 549,46 Kč se zákonným úrokem z prodlení a žádnému z účastníků nepřiznal náhradu nákladů řízení. KS se vyslovil, že Zaměstnavatel není za jednání svého zaměstnance v tomto případě odpovědný, jelikož se jednalo o tzv. exces zaměstnance. O ten se dle KS s odkazem na rozsudky Nejvyššího soudu[1] jedná v momentu, kdy je škoda způsobena při takové činnosti, kdy škůdce sleduje vlastní zájmy či potřeby, popř. zájmy jiných osob, a to i přesto, že k činnosti dojde v pracovní době na pracovišti. KS nezpochybňoval skutková zjištění soudu prvního stupně. Uvedl ale, že zaměstnanec jednal s cílem bezdůvodně se obohatit a sledoval výlučně vlastní zájmy, k čemuž zneužil svého postavení u Zaměstnavatele. Za škodu by dle KS Zaměstnavatel odpovídal jen v případě, kdy by se zaměstnanec dopustil nevědomého pochybení, což nebyl tento případ.
Dovolání
Nejvyšší soud (dále jen „NS“) svým usnesením, č.j. 33 Cdo 1629/2022-294 dovolání odmítl. To zdůvodnil tak, že dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o.s.ř.
Ústavní stížnost
Stěžovatelka (v předešlých řízeních žalobkyně a dovolatelka) mimo jiné namítala, že bylo ze strany KS a NS porušeno její právo na ochranu vlastnictví dle čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“). Mělo se tak stát nesprávnou aplikací konceptu excesu zaměstnance, i když stěžovatelka jednala v postavení spotřebitele a obě žalované v postavení podnikatele.
Ústavní soud nejprve připomněl, že postavení stěžovatelky coby spotřebitelky obnáší v projednávané věci princip ochrany spotřebitele, jenž má ústavněprávní význam[2]. Ochrana spotřebitele je také jednou ze sdílených politik Evropské unie a na věc je třeba nahlížet rovněž pohledem unijního práva. Dodal také povinnost obecných soudů používat ústavně konformní výklad, kdy v této věci je nutné dbát ochrany práv spotřebitele jako slabší strany.
Stěžovatelka dle Ústavního soudu splnila zákonná kritéria pro postavení spotřebitele, neboť komisionářskou smlouvu o obstarání koupě nebo prodeje investičních nástrojů i žádost o zpětný odkup cenných papírů uzavřela mimo svou podnikatelskou činnost a mimo rámec samostatného výkonu povolání. Jelikož konstrukce excesu rozšiřuje výklad § 167 OZ a vychází především z dřívější právní úpravy, předesílá Ústavní soud, že k ní musí soudy přistupovat citlivě a posuzovat ji pečlivě ve vztahu ke konkrétní situaci. Konstrukce excesu totiž fakticky zhoršuje postavení spotřebitele ve spotřebitelských vztazích, kdy omezuje odpovědnost zaměstnavatele nad rámec znění zákona. Výklad tohoto ustanovení zahrnující exces není pro spotřebitele příznivější a je v rozporu s judikaturou Ústavního soudu. Krajský soud tedy pochybil, když aplikoval ustálenou judikaturu NS a nezvolil výklad pro spotřebitelku příznivější, tedy nevyložil a neaplikoval § 167 OZ ústavně konformním způsobem.
Zároveň není vyloučena odpovědnost zaměstnance za jeho protiprávní jednání podle pracovněprávních předpisů. Uplatní se § 250 zákona č. 262/2006 Sb. , zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPr“), který stanovuje, že "Zaměstnanec je povinen nahradit zaměstnavateli škodu, kterou mu způsobil zaviněným porušením povinností při plnění pracovních úkolů nebo v přímé souvislosti s ním." Pokud zaměstnanec způsobí protiprávním činem škodu spotřebiteli, nastupuje odpovědnost zaměstnavatele a spotřebitel se uspokojí na něm. Předpokládá se totiž, že zaměstnavatel by měl být solventnější a je ve vztahu k němu obvykle větší pravděpodobnost, že spotřebitel dosáhne náhrady škody v plné výši a bez průtahů. Zaměstnavatel může dle ZPr vymáhat vzniklou škodu po svém zaměstnanci, který škodu způsobil zaviněným porušením povinností při plnění pracovních úkolů či v přímé souvislosti s ním. Zaměstnanec tak za své jednání odpovídá, a to svému zaměstnavateli podle pracovněprávních předpisů.
Závěr
Při posuzování odpovědnosti zaměstnavatele za protiprávní čin zaměstnance, jehož se dopustil při plnění pracovních úkolů vůči spotřebiteli, je nutné při výkladu § 167 OZ zohlednit postavení spotřebitele a zvolit takový výklad, který je pro spotřebitele nejpříznivější. Konstrukci excesu zaměstnance, jak ji zavedla judikatura, nelze aplikovat v takové situaci, kdy je stranou smlouvy spotřebitel, pokud se zaměstnanec dopustí protiprávního činu při plnění pracovních povinností. Tato konstrukce totiž zprošťuje zaměstnavatele odpovědnosti za škodu způsobenou protiprávním činem zaměstnance nad rámec zákonné úpravy a je v rozporu s ústavněprávním principem ochrany spotřebitele. Pokud tak soud učiní, poruší spotřebitelovo právo na ochranu vlastnictví dle čl. 11 odst. 1 Listiny a právo na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 Listiny.
Jan Šimák
Weinhold Legal, s.r.o. advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 225 385 333
Fax: +420 225 385 444
e-mail: wl@weinholdlegal.com
[1] Rozhodnutí Nejvyššího soudu 25 Cdo 2777/2004 a 25 Cdo 4330/2014
[2] Nález Ústavního soudu ze dne 23.11. 2017, sp. zn. I. ÚS. 2063/17
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
