Odstoupení od smlouvy při trvajícím prodlení po uplynutí lhůty dle § 1977 o. z.
V praxi často vyvstávají otázky ohledně odstoupení od smlouvy. Typický případ: druhá smluvní strana je v prodlení se splněním smluvní povinnosti. Jak provést odstoupení od smlouvy, aby bylo vše právně v pořádku? Kdy je třeba dát druhé straně dodatečnou lhůtu k plnění, a kdy ne? Co když věřitel lhůtu k plnění nedal, a rovnou odstoupil – musí odstoupení zopakovat? A co když je ve smlouvě zvláštní úprava odstoupení – může věřitel přesto postupovat dle zákona?
Nejvyšší soud tyto otázky nedávno zodpověděl, a to v rozhodnutí velkého senátu.[1]
Podstatné porušení smlouvy vs. „podstatné prodlení“
Nejprve se Nejvyšší soud vyjádřil k rozdílu mezi podstatným porušením smlouvy dle § 2002 odst. 1 o.z., a porušením smlouvy prodlením dle § 1977 a 1978 o. z. Úprava v § 1977 a násl. o. z. je speciální vůči § 2002 a násl. Prodlení se splněním smluvní povinnosti je totiž zvláštním druhem porušení smluvní povinnosti.
Obecná i zvláštní úprava se shodují v tom, že následkem podstatného porušení smlouvy (popř. následkem prodlení, které zakládá podstatné porušení smluvní povinnosti), je právo druhé strany odstoupit od smlouvy ve lhůtě bez zbytečného odkladu. Dále se však obecná a zvláštní úprava liší v tom, jak může druhá strana postupovat, pokud své právo na odstoupení bez zbytečného odkladu nerealizovala.
Podle obecné úpravy pro porušení smluvní povinnosti: „Mohla-li strana odstoupit od smlouvy pro podstatné porušení smluvní povinnosti a nevyužila své právo, nebrání jí to odstoupit od smlouvy později s odkazem na obdobné jednání druhé strany“.[2] Odstoupení tedy lze realizovat následně, při dalším opakovaném porušení téže povinnosti či jiné povinnosti, kterým bude porušena smlouva podstatným způsobem.
Takové pravidlo by však nedávalo smysl u porušení smlouvy prodlením. A to kvůli zvláštní povaze tohoto typu poruchy – prodlení je kontinuální stav a trvá tak dlouho, dokud nenastane splnění dané povinnosti. Štěpení prodlení se splněním konkrétní smluvní povinnosti, aby šlo rozeznat „opakované prodlení“ si lze v praxi těžko představit. Proto je tato situace pro případ prodlení upravena odlišně.
Podle zvláštní úpravy pro porušení smluvní povinnosti prodlením: „zakládá-li prodlení jedné ze smluvních stran nepodstatné porušení její smluvní povinnosti, může druhá strana od smlouvy odstoupit poté, co prodlévající strana svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě (…)“.[3] To znamená, že pokud oprávněná strana neodstoupí od smlouvy z důvodu prodlení druhé strany, které představuje podstatné porušení smlouvy, ve lhůtě bez zbytečného odkladu, může přesto zvolit postup jako v případě nepodstatného prodlení. Může takto stanovit prodlévající straně dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění, a pokud v této lhůtě nedojde ke splnění dané smluvní povinnosti, může od smlouvy odstoupit.
Jaké jsou možnosti smluvní strany, jestliže je druhá strana v prodlení se splněním smluvní povinnosti?
Možnosti oprávněné smluvní strany v případě, že druhá strana je v prodlení se splněním smluvní povinnosti, jsou tedy následující.
Jako první je třeba zhodnotit, zda se jedná o tzv. podstatné prodlení (smluvní strana porušila prodlením svou smluvní povinnost podstatným způsobem). Dle komentářové literatury „podstatnost prodlení“ záleží na konkrétních okolnostech. U fixních smluv může jít o jednodenní prodlení, u dlouhotrvajících závazků naopak nemusí být podstatné i týdny trvající prodlení.[4]
Pokud se jedná o podstatné prodlení, má oprávněná strana několik možností.
1. Zaprvé může bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy.[5] Může tak přivodit jednostranným právním jednáním v podstatě okamžitý konec závazku. Toto její silné právní postavení je nicméně omezeno lhůtou „bez zbytečného odkladu“, která začíná běžet, jakmile se o prodlení druhé strany dozví. Krátká lhůta pro odstoupení má zamezit oprávněné straně ve spekulaci, zda se jí vyplatí odstoupit od smlouvy či trvat na plnění. Též chrání povinnou stranu před nejistotou ohledně toho, zda má smluvní povinnost i přes své prodlení realizovat, anebo zda oprávněná strana využije právo odstoupit od smlouvy (přičemž náklady na případné plnění prodlévající strany by se účinným odstoupením staly marnými a šly by k její tíži).
2. Zadruhé může oprávněná strana zvolit postup jako v případě nepodstatného prodlení (§ 1978 a 1979 o.z.). Tento krok je vhodný, pokud si oprávněná strana není jistá, zda je prodlení podstatné či nepodstatné, nebo jestliže má stále zájem na plnění smlouvy i přes prodlení druhé strany. Prodlévající straně dá druhou šanci tím, že jí poskytne dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění. Tímto dá oprávněná strana prodlévajícímu najevo, že na plnění i přes prodlení trvá, a že tedy od smlouvy neodstoupí, splní-li prodlévající povinnost v dodatečné přiměřené lhůtě. Oznámí-li oprávněná strana zároveň prodlévající straně, že dodatečnou lhůtu už neprodlouží, platí, že jejím marným uplynutím od smlouvy odstoupila. Při absenci takového oznámení, po marném uplynutí dodatečné lhůty, má oprávněná strana na výběr, zda odstoupí či nikoliv; lhůtou bez zbytečného odkladu už zde není limitovaná.[6]
3. Zatřetí je možnost, že oprávněná strana neučiní nic. V takovém případě jí zanikne právo na odstoupení od smlouvy pro podstatné prodlení. Přijde tedy o možnost přivodit okamžitý zánik závazku bez toho, aby měl dlužník možnost dodatečně splnit. Přesto se může rozhodnout postupovat jako v bodě 2. (dle § 1978 a 1979 o.z.). Oprávněná strana tedy může stanovit prodlévající straně dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění povinnosti, a po jejím marném uplynutí odstoupit od smlouvy. Popř. již při stanovení dodatečné lhůty oznámit, že lhůtu již neprodlouží, přičemž účinky odstoupení nastanou automaticky jejím uplynutím.
4. Čtvrtou možností je, že oprávněná strana zmeškala lhůtu pro odstoupení od smlouvy pro podstatné prodlení (bod 1.), přesto však oprávněná strana oznámila prodlévající straně, že odstupuje od smlouvy (aniž by jí poskytla dodatečnou lhůtu). Prodlení povinné strany nadále trvá. V takovém případě nastanou účinky odstoupení od smlouvy po marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, která měla být dlužníku poskytnuta ke splnění povinnosti (její běh počíná okamžikem, kdy se odstoupení došlo dlužníkovi).
Pokud je prodlení nepodstatné, může oprávněná smluvní strana postupovat dle bodu 2. (dle § 1978 a 1979 o.z.). Co se stane, je-li poskytnutá dodatečná lhůta k plnění nepřiměřeně krátká, a po jejím uplynutí oprávněná strana odstoupí od smlouvy? V takovém případě účinky odstoupení nastanou až marným uplynutím přiměřené lhůty. Tedy takové lhůty, která měla být prodlévající straně poskytnuta jako přiměřená.
Smluvní úprava pravidel pro odstoupení od smlouvy
Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou, zda je třeba odstoupit od smlouvy ve lhůtě „bez zbytečného odkladu“ i pokud si strany ve smlouvě sjednají odlišná pravidla pro odstoupení.
Zákonné podmínky pro odstoupení od smlouvy jsou dispozitivní. Zákon totiž výslovně nezakazuje odlišné ujednání, a zákaz odchýlit se o zákona nevyžaduje ani smysl a účel této úpravy. Strany tedy mohou nahradit tyto podmínky odlišným smluvním ujednáním. Zákonná pravidla pro odstoupení se pak nepoužijí v té míře, v jaké odporují smluvní úpravě.
Smluvní strany si mohou odlišně ujednat podmínky pro vznik i uplatnění práva na odstoupení od smlouvy. Možnost odstoupit od smlouvy tak nemusí být vázána na podstatné (či nepodstatné) porušení smlouvy. Nemusí být ani omezena lhůtou „bez zbytečného odkladu“ ani povinností poskytnout dodatečnou lhůtu.
JUDr. Kateřina Hájková, LL.M.,
advokátka
Dřevařská 855/12
60200 Brno
Tel.: +420 724 076 527
E-mail: hajkova@hwlegal.cz
[1] Rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 3823/2023, ze dne 15. 5. 2024.
[2] Ust. § 2003 odst. 2 o.z.
[3] Ust. § 1978 odst. 1 o.z.
[4] HORÁK, Pavel. § 1977 [Odstoupení při podstatném prodlení]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 6.
[5] Lhůta „bez zbytečného odkladu“ je neurčitá a její trvání bude záviset na okolnostech případu. Nicméně půjde o velmi krátký časový úsek v řádu dnů, maximálně týdnů, viz např. nález Ústavního soudu ze dne 15. 8. 2005, sp. zn. IV. ÚS 314/05; rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012; v podmínkách správního práva např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 8. 2010, č. j. 9 Afs 20/2010-74.
[6] Odst. 51 odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu, sp. zn. 31 Cdo 3823/2023, ze dne 15. 5. 2024.
