Bohužel pozadí předmětného sporu není zcela jasné, leč hlavní okolnosti jsou známy. Původní žalobce (resp. zástupce původní žalobkyně) nabyl akcie penzijního fondu, a to v rozporu s § 4 odst. 6 zákona o penzijním připojištění. Tento požadoval, aby ke každému převodu akcií penzijního fondu v rozsahu větším než 10 % základního kapitálu penzijního fondu byl dán předchozí souhlas Ministerstva financí (nyní se již vyžaduje souhlas České národní banky). Právě takto žalobce akcie nabyl. Pakliže však někdo nabyde akcie penzijního fondu v rozporu s daným ustanovením, nesmí vykonávat některá zákonem stanovená práva akcionáře. A žalobce podal žalobu o náhradu škody proti likvidátorce daného penzijního fondu. Proto řešenou otázkou je, zda z ustanovení § 3 odst. 3 zákona o penzijním připojištění vyplývá, že akcionář nemůže vykonávat pouze práva tam stanovená, nebo veškerá práva akcionáře.

Závěry soudu prvního a druhého stupně

Krajský soud v Hradci Králové i Vrchní soud v Praze jako soud odvolací došly k závěru, že zákaz výkonu akcionářských práv uvedených v § 3 odst. 3 zákona o penzijním připojištění se obdobně použije na právo podle § 182 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník“). A to přesto, že předmětné ustanovení zákona o penzijním připojištění ani důvodová zpráva neobsahují zmínku o tom, že by se jednalo „zejména“ o daná práva a ani nic dalšího, z čeho by se dal dovodit úmysl zákonodárce omezit takového akcionáře penzijního fondu ve všech jeho právech.

Nad rámec tohoto ještě uvedl, že právním podkladem žaloby je § 182 odst. 2 obchodního zákoníku a tento se nedá aplikovat na žalobu o náhradu škody uplatněné vůči likvidátorovi.

Závěr Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud k danému uvádí, že § 3 odst. 3 zákona o penzijním připojištění výslovně zakazuje výkon pouze zmíněných tří práv akcionáře podílet se prostřednictvím valné hromady na řízení společnosti, přičemž všechna tři uvedená práva přímo či alespoň nepřímo souvisejí s konáním a rozhodováním valné hromady. Zcela logicky proto sankce za nabytí akcií v rozporu se zákonem směřuje proti právu akcionáře podílet se na řízení společnosti, jelikož účelem daného omezení je zamezení řízení činnosti penzijního fondu osobám, které by nebyly shledány jako důvěryhodnými. Ustanovení tak odráží veřejný zájem spojený s činností penzijních fondů. Nejvyšší soud tak správně upozorňuje na fakt, že podáním žaloby o náhradu škody proti likvidátorovi nedochází k žádnému ovlivnění činnosti penzijního fondu.

Dále je Nejvyšší soud toho názoru, že jazykovým výkladem nelze dovodit zákaz jiných akcionářských práv než právě těch, které jsou výslovně uvedeny v § 3 odst. 3 zákona o penzijním připojištění. Ba dokonce ani pomocí žádné jiné výkladové metody nelze dovodit zákaz výkonu práva akcionáře podat jménem akciové společnosti, v tomto případě penzijního fondu, žalobu na náhradu škody. Ostatně důvodová zpráva, jak Nejvyšší soud také poznamenává, uvádí, že záměrem daného ustanovení bylo pouze omezení výkonu akcionářských práv a nikoliv vyloučení výkonu všech práv akcionáře. Proto není důvod dovozovat extenzivním výkladem pozastavení dalších akcionářských práv.

Nejvyšší soud se zabýval také otázkou, zda lze žalovat likvidátora na základě ustanovení, které upravuje náhradu škody uplatněnou vůči statutárnímu orgánu. S tímto závěrem přišel Vrchní soud v Praze a i v tomto případě plně souhlasím se závěrem Nejvyššího soudu, že režim odpovědnosti likvidátora při výkonu jeho funkce je podřízen režimu odpovědnosti statutárního orgánu[1]. Ostatně působnost statutárního orgánu na likvidátora jeho jmenováním přechází[2].

Shrnutí

Jsem přesvědčen o tom, že Nejvyšší soud došel v tomto případě k naprosto správnému závěru. Nelze než zmínit, že soudy nižší instance došly k nesprávnému závěru pravděpodobně proto, že se snažily nalézt smysl daného ustanovení, přestože tento nebyl vůbec správný. Jinak si pak nedovedu vysvětit, jak mohly soudy dojít k z mého pohledu až poněkud absurdnímu závěru, který nemá v jazykovém a ani logickém výkladu oporu.

Adam Juřica

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz 71 odst. 5 obchodního zákoníku
[2] Viz 70 odst. 3 obchodního zákoníku
[*] Autor pracuje v oddělení Kapitálový trh Ministerstva financí. Příspěvek nikterak neodráží stanovisko instituce, pro kterou autor pracuje.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz