Fakt, že směnka může vzniknout ve dvou výše naznačených postupných krocích, kterými jsou emise blankosměnky a vyplnění tohoto směnečného blanketu na úplnou směnku přináší budoucím účastníkům směnečného vztahu výhodu spočívající v možnosti přizpůsobit zajišťovací, utvrzovací nebo platební směnku kauzálnímu vztahu s významným časovým odstupem po jeho vzniku, přináší však i ne zcela vyjasněný a mnohdy problematický právní režim uplatnění směnečného nároku.

Dvoufázový vznik směnky je založen na dvou základních předpokladech: na vystavení blankosměnky, které je doprovázeno udělením oprávnění blankosměnku vyplnit – tzv. vyplňovacího oprávnění. Vyplňovací oprávnění je subjektivní právo s ne zcela vyjasněným právním režimem, jehož vznik, obsah, rozsah, zánik a využití doprovází nejasnosti a spory o obsah relevantních právních vztahů. Vyplňovací oprávnění je mantrou druhé etapy dvoufázového vzniku směnky, tedy přeměny směnečného blanketu v úplnou směnku. Existence oprávnění vyplnit blankosměnku představuje jeden z pojmových znaků blankosměnky a poskytuje licenci k vyplnění chybějících údajů do směnečného blanketu. Vyplňovací oprávnění stanoví, které údaje mohou být do blankosměnky vyplněny a jaký má být obsah vyplněné (blanko)směnky.

1. Právní úprava vyplňovacího oprávnění

Pravidla určující právní režim vyplnění blankosměnky jsou v některých aspektech poměrně nepřehledná. Problematika blankosměnek je v zákoně téměř neupravena, což přináší nemalé problémy. Zákon č. 191/1950 Sb. , směnečný a šekový (dále rovněž „ZSŠ“) dvoufázový vznik směnky připouští, právní aspekty emise blankosměnky a jejího následného doplnění na úplnou směnku však téměř nereguluje. Právní úprava problematiky neúplné směnky a blankosměnky je soustředěna do tří (resp. dvou) strohých ustanovení ZSŠ s výrazně limitovaným obsahem. Jedná se o ustanovení čl. I. § 10 a §§ 2 a 76 ZSŠ.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Vzniku směnky per partes (emisí blankosměnky a následnému vyplnění této neúplné směnečné listiny) se věnuje jediné ustanovení ZSŠ (čl. I. § 10), které zakotvuje právní režim obrany proti uplatnění nároku, jenž vyplývá z excesivně vyplněného směnečného blanketu, když ostatní aspekty vzniku a vyplnění směnečného blanketu ponechává bez povšimnutí.[1] Tímto minimalistickým pojetím právní regulace přenechává ZSŠ definici blankosměnky a vyplňovacího oprávnění, jakož i stanovení pravidel vzniku směnečného blanketu a následné přeměny této neúplné směnečné listiny v úplnou směnku doktríně a judikatuře.

2. Vyplňovací oprávnění a blankosměnka

Oprávnění vyplnit blankosměnku představují „siamská“ dvojčata. Tyto dva základní výchozí předpoklady dvoufázového vzniku směnky jsou existenčně silně provázány. Jedním z pojmových znaků vystavení blankosměnky je udělení vyplňovacího oprávnění, právo vyplnit blankosměnku je následně neoddělitelně spjato s blankosměnkou, jejímž vyplněním lze uvedené oprávnění uplatnit. S ohledem na spjatost a provázanost vyplňovacího oprávnění s blankosměnkou považuji za vhodné nejprve stručně definovat blankosměnku.

3. Blankosměnka

Blankosměnka (směnečný blanket) je listina emitovaná jako zárodek směnky nebo jako směnka s neúplným obsahem.

Definičním znakem směnečného blanketu je neúplnost obsahu této směnečné listiny. Neúplnost obsahu blankosměnky je dále specifikována upřesňujícími parametry. Bílá místa se ve směnečném blanketu musí vyskytovat záměrně s tím, že neúplnost textu této listiny musí být vnímána jako dočasná. Záměrnou a dočasnou neúplnost blankosměnky lze charakterizovat tak, že směnečným blanketem je jen taková neúplná směnečná listina, která byla emitována s předpokladem, že její text může být následně doplněn o další údaje při „vyplnění blankosměnky“. Blankosměnkou tedy není listina, která aspiruje na status směnky s tím, že neobsahuje některou z podstatných náležitostí směnky, přičemž absence uvedené směnečné náležitosti vznikla omylem nebo opomenutím,[2] případně i jakkoli jinak, pokud v okamžiku emise neexistovalo srozumění všech zainteresovaných s možností následného doplnění chybějících údajů. Dočasnost absence některého z údajů v textu blankosměnky je třeba vnímat tak, že účastníci emise listiny předpokládají nebo alespoň připouští, že předmětná záměrně vytvořená neúplnost textu listiny může být dodatečně odstraněna doplněním chybějících údajů.

Dalším pojmovým znakem blankosměnky je podpis výstavce, příjemce nebo směnečného rukojmího. Listina je písemným právním jednáním. Rozdíl mezi listinou a nepodepsanou písemností (popsaným či potištěným kusem papíru) spočívá ve faktu, že listina zachycuje relevantní projev vůle a je podepsána osobou, jejíž vůle je v ní vyjádřena. Směnka (a tudíž i blankosměnka) vzniká a následně je obsahově dotvářena jednáním nebo více jednostrannými písemnými právními jednáními směnečných dlužníků. Geneze blankosměnky, která má podobu zárodku směnky, spočívá v uskutečnění písemného právního jednání budoucím či latentním směnečným dlužníkem. Základ a esenciální součást směnky představuje směnečné prohlášení jejího výstavce (tzv. základní směnka). Blankosměnka je v drtivé většině emitována v podobě základní blankosměnky, tedy v podobě základní směnky, v níž není obsažen některý z údajů; v takovém případě je podpisatelem a tvůrcem směnečného blanketu výstavce. Blankosměnku však lze emitovat i v podobě blankoakceptu; základem tohoto zárodku směnky je podepsaný akcept s tím, že v této neúplné směnečné listině absentuje podpis výstavce. Přípustná je i emise blankosměnky v podobě blankoavalu. V takovém případě je původcem směnečného blanketu blankoavalista, který vyhotoví rukojemské prohlášení na budoucí směnku, která prozatím neobsahuje podpis výstavce.[3]  

Blankosměnkou může být listina, která není platnou směnkou, neboť postrádá některou z podstatných náležitostí směnky; v takovém případě je namístě takový směnečný blanket považovat za zárodek směnky. Blankosměnka však může však být i platnou směnkou, neboť obsahuje všechny podstatné náležitosti směnky, která byla vystavena s tím, že bude následně doplněna o některou z doložek – zpravidla údaj data splatnosti;[4] tuto podobu blankosměnky lze označovat jako směnku s doplnitelným obsahem.

Posledním prvkem výčtu charakteristických rysů blankosměnky je existence oprávnění vyplnit chybějící obsah listiny.[5] Oprávnění vyplnit směnečný blanket představuje ústřední téma článku, budu se mu tudíž podrobně věnovat dále v textu.

4. Neúplná směnka

Od blankosměnky je třeba odlišit neúplnou směnku. Jak jsem již uvedl výše, blankosměnka je neúplná směnečná listina, která byla emitována s předpokladem, že bude vyplněna na úplnou směnku a k jejímuž vyplnění bylo uděleno vyplňovací oprávnění. Neúplná směnka je neúplná směnečná listina, která obsahuje některé podstatné náležitosti směnky, která však nebyla vystavena s předpokladem či srozuměním, že chybějící údaje mohou být následně doplněny. Absenci chybějících podstatných náležitostí směnky nelze u neúplné směnky vysvětlit úmyslem emitovat směnečnou listinu s doplnitelným obsahem a s jejímž vznikem není spojeno udělení vyplňovacího práva, tedy předpoklad nebo srozumění s tím, že chybějící údaje mohou být v rámci aktu vyplnění směnečného blanketu doplněny.[6]

5. Vyplňovací oprávnění

Vyplňovací oprávnění je subjektivní právo majitele blankosměnky vyplnit do směnečného blanketu chybějící údaje. Jedná se o specifické utvářecí právo umožňující regulérně rozšířit text neúplné směnečné listiny – blankosměnky o chybějící údaje.

S oprávněním vyplnit blankosměnku není spojena možnost požadovat plnění. Vyplňovací oprávnění slouží k regulérnímu doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu. Oprávnění vyplnit blankosměnku odpovídá povinnost osob podepsaných na blankosměnce strpět vyplnění směnečného blanketu a nést důsledky přeměny blankosměnky v úplnou směnku. Existence práva vyplnit blankosměnku poskytuje jejímu nositeli mandát k zaplnění bílých míst v textu směnečného blanketu, současně však poskytuje doplnění údajů do neúplné směnky legitimitu a právní režim dotvoření obsahu listiny, jenž je pro její podpisatele relevantní a právně závazný.

Vyplňovací oprávnění je neoddělitelně spjato s blankosměnkou, k jejímuž vyplnění bylo uděleno.

6. Vznik vyplňovacího oprávnění

6.1 Smluvní režim udělení vyplňovacího oprávnění

Přestože se v souvislosti se vznikem práva vyplnit směnečný blanket nejčastěji používá pojem „udělení vyplňovacího práva“, vzniká vyplňovací oprávnění smlouvou. Jedná se o smlouvu o udělení vyplňovacího oprávnění. Tuto smlouvu uzavírá podpisatel blankosměnky s nabyvatelem či majitelem uvedené neúplné směnečné listiny. Ujednání o udělení vyplňovacího oprávnění může být učiněno výslovně (v ústní i písemné formě) nebo mlčky (konkludentně). Předmětem smlouvy o udělení vyplňovacího práva je vznik (udělení) práva vyplnit blankosměnku. Obsah vyplňovacího práva může být vymezen toutéž smlouvou, nebo smlouvou o vyplnění blankosměnky.

V souvislosti s emisí blankosměnky mohou být uzavřeny dvě smlouvy:

• smlouva o udělení vyplňovacího práva,
• smlouva o vyplnění blankosměnky.

Smlouva o udělení vyplňovacího práva je uzavřena při vzniku každého vyplňovacího práva. Zdaleka ne vždy se však jedná o písemné ujednání. Za běžný je třeba považovat jev, kdy je uvedená smlouva směřující ke vzniku oprávnění vyplnit blankosměnku, uzavřena ústně nebo konkludentně.

Vedle smlouvy o udělení vyplňovacího práva může být uzavřena smlouva o vyplnění blankosměnky, kterou se vymezuje obsah vyplňovacího práva. Kumulativní uzavření smlouvy o udělení vyplňovacího práva a smlouvy o vyplnění blankosměnky je třeba považovat za další ze specifik směnečného práva. Není totiž zdaleka obvyklé, aby subjektivní právo vznikalo jednou smlouvou a jeho obsah byl deklarován jinou smlouvou. Při genezi a vymezení obsahu vyplňovacího oprávnění je uvedená diverzifikace ujednání na dvě smlouvy nezbytná v případě, že udělení vyplňovacího práva se děje konkludentně. Mám za to, že tutéž smlouvu nelze uzavřít zčásti mlčky a částečně výslovně. Je tomu tak proto, že konkludentně učiněné právní jednání se děje faktickým úkonem. Účastníci smlouvy tuto uzavřou buď výslovně, anebo uskuteční faktický počin, jemuž jsou přiznány následky konkludentně uzavřené smlouvy. Pokud tedy kdokoli výslovně uzavírá smlouvu, nemůže její část vytvořit faktickým jednáním, které nemá povahu výslovného projevu vůle, neboť do výslovně uzavírané smlouvy nelze začlenit pasáž faktickým jednáním – například podepsáním směnečného blanketu.

Pokud blankopodpisatel a majitel či nabyvatel blankosměnky uzavřou výslovně smlouvu o vyplnění blankosměnky, v níž je kontrahován obsah vyplňovacího práva (vymezen způsob, jak má být blankosměnka vyplněna), aniž by ve smlouvě bylo výslovně uděleno vyplňovací právo, je na popsanou situaci možné nahlížet tak, že oprávnění vyplnit směnečný blanket bylo uděleno implicitně v rámci téže smlouvy, nebo že byly uzavřeny dvě smlouvy – mlčky smlouva o udělení vyplňovacího práva a výslovně smlouva o vyplnění blankosměnky. K variantě implicitního udělení vyplňovacího práva se nepřikláním, neboť mám pochybnosti ohledně správnosti tohoto konceptu, nicméně se k této nestavím odmítavě a priori. Pokud smluvní strany ve smlouvě kontrahovaly obsah vyplňovacího práva, nepochybně jejich vůle směřovala i k udělení tohoto oprávnění. Považuji však za sporné, zda tato jejich vůle udělit vyplňovací oprávnění v případě, že ve smlouvě není po udělení vyplňovacího práva „ani vidu, ani slechu“, neodporovala jejímu výslovnému projevu. Pokud by existoval zjevný rozpor mezi skutečnou vůlí účastníků právního jednání a výslovným projevem uvedené vůle, prosadil by se vnější projev na úkor skutečné vůle. Není však pochyb o tom, že pokud smluvní strany ve smlouvě o vyplnění blankosměnky sjednaly obsah vyplňovacího oprávnění, nepochybně daly tomuto oprávnění i vzniknout, přestože smlouva neobsahuje výslovnou formulaci, v níž se konstatuje vznik vyplňovacího práva. A mám za to, že není až tak zásadní, zda v popsané situaci vzniklo vyplňovací oprávnění implicitně na základě smlouvy o vyplnění blankosměnky, nebo konkludentně mimo rámec uvedené smlouvy.

S udělením vyplňovacího oprávnění úzce souvisí deklarace faktu, že spatřila světlo světa blankosměnka. Uvedená informace se často vyskytuje ve smlouvě o vyplnění blankosměnky nebo ve směnečné smlouvě. Sdělení, že byla emitována blankosměnka, k níž se kontrahuje způsob vyplnění chybějících údajů, nebo že k zajištění, utvrzení či úhradě pohledávky byla, je nebo bude využita blankosměnka, má povahu nepřímého konstatování, že k vyplnění uvedené neúplné směnečné listiny bylo nebo bude uděleno vyplňovací oprávnění. Je tomu tak proto, že s existencí blankosměnky je pojmově spjata existence práva tuto vyplnit, takže pokud účastnící smluvního vztahu deklarují, že listina využitá k zajištění, utvrzení nebo uhrazení pohledávky je směnečným blanketem, jsou nepochybně srozuměni s faktem, že tato může být následně vyplněna, což znamená že podpisatel uvedené neúplné směnečné listiny jejímu majiteli či nabyvateli udělil vyplňovací právo. I když v kauzální smlouvě, ve které je konstatováno využití blankosměnky, není oprávnění vyplnit směnečný blanket uděleno výslovně, lze z něj s jistotou dovozovat fakt, že vyplňovací oprávnění bylo uděleno.

Smlouva o vyplnění blankosměnky bývá uzavírána často, nikoli však pravidelně. Účastníci emise blankosměnky mnohdy pamatují na zakotvení jasných pravidel, podle nichž má být blankosměnka vyplněna, zdaleka ne výjimečně se však lze setkat se situacemi, kdy se podpisatelé směnečných blanketů bezvýhradně vkládají do rukou majitele blankosměnky a na blankosměnku připojí podpis, aniž by obsah vyplňovacího práva, tedy budoucí předpokládaný obsah vyplněné (blanko)směnky, smluvně vymezili.

Smlouva o udělení vyplňovacího práva je uzavírána ke každé blankosměnce, neboť pojmovým znakem blankosměnky je existence vyplňovacího oprávnění; bez smlouvy o udělení vyplňovacího práva tak blankosměnka vůbec nemůže vzniknout.

Ve snaze předejít možnému nedorozumění poukazuji na dvojí možný režim směnečné listiny s neúplným obsahem. Z faktu, že blankosměnka nemůže vzniknout bez udělení vyplňovacího práva, tedy bez uzavření smlouvy o udělení vyplňovacího práva (ať výslovného nebo konkludentního), není namístě dovozovat, že každá listina, která obsahuje označení, že se jedná o směnku, a ve které nejsou přítomny některé podstatné náležitosti směnky, je blankosměnkou. Existují totiž i listiny, v jejichž textu se nachází několik podstatných náležitostí směnky (a často i slovo směnka), nejsou úplnými směnkami, aniž by jejich vznik byl kumulován udělením vyplňovacího oprávnění. Tyto neúplné směnky nejsou blankosměnkami a nikdy nemohou být regulérně doplněny na materiálně platné úplné směnky.

Výše popsané smlouvy (smlouva o udělení vyplňovacího práva a smlouva o vyplnění blankosměnky) nebývají uzavírány výslovně a odděleně. S uspořádáním smluvní dokumentace náležející k jedné blankosměnce, které by spočívalo v existenci dvou samostatných a výslovně uzavřených smluv, jejichž předmětem je vznik a obsah vyplňovacího oprávnění, jsem se v praxi ještě nesetkal. Kontraktaci vyplňovacího práva lze a je namístě uspořádat tak, že je uzavírána jen jedna smlouva, kterou lze označovat například jako smlouvu o vyplňovacím právu (ale i jako smlouvu o udělení vyplňovacího práva nebo i smlouvu o vyplnění blankosměnky, případně jako smlouvu o vystavení blankosměnky), jejímž předmětem je jak vznik vyplňovacího oprávnění, tak vymezení obsahu tohoto práva. Je tomu tak proto, že předměty těchto smluv si nekonkurují, naopak se vzájemně doplňují. Jak jsem ale popsal výše, lze se v souvislosti s jedním směnečným blanketem sekat s uzavřením dvou smluv, jejichž předmětem je vyplňovací oprávnění – s výslovně uzavřenou smlouvou o vyplnění blankosměnky, vedle níž je mlčky uzavřena smlouva o udělení vyplňovacího práva.

6.2.Vyplňovací prohlášení

Bez povšimnutí nelze ponechat fakt, že se v praxi v některých případech využívá takzvané vyplňovací prohlášení, což je jednostranné písemné prohlášení blankopodpisatele, v němž bývá konstatováno udělení vyplňovacího práva a zpravidla i vymezen způsob, jak má být blankosměnka vyplněna (tedy deklarován obsah vyplňovacího práva). Z ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ, jež k obraně proti excesivnímu vyplnění blankosměnky uvádí, že „nebyla-li neúplná směnka vyplněna tak, jak bylo ujednáno“, vyplývá, že způsob vyplnění směnečného blanketu, jenž je určen obsahem vyplňovacího práva, musí být kontrahován, nikoli jen jednostranně deklarován. A pokud je obsah vyplňovacího práva nezbytné vymezit ujednáním, o to více je dvoustranného právního jednání třeba k samotnému vzniku vyplňovacího oprávnění.

Podstatný je i fakt, že remitentovi nelze vnutit vyplňovací oprávnění bez jeho souhlasu. A stejně tak nelze majiteli či nabyvateli směnečného blanketu bez odpovídajícího souhlasného projevu vůle udělit vyplňovací oprávnění s obsahem, se kterým není srozuměn.

Přesto však považuji za nezbytné přiznat vyplňovacímu prohlášení odpovídající relevanci. Mám za to, že směnečné vyplňovací prohlášení nebo jakékoli jiné jednostranné jednání podpisatele blankosměnky směřující ke vzniku vyplňovacího práva je třeba považovat za písemnou akceptaci ústně či konkludentně učiněného návrhu na uzavření smlouvy o udělení vyplňovacího práva, případně za potvrzení o ústně uzavřené smlouvě, jíž bylo vyplňovací právo uděleno.[7]

6.3.Konkludentní udělení vyplňovacího oprávnění

Necítím potřebu odhadovat, jak obvyklé je uskutečňování právních jednání mlčky. A nemám ani k dispozici údaje, díky kterým bych takový odhad mohl považovat za správný. Konkludentní uskutečňování právních jednání však zřejmě představuje jev nikoli výjimečný. S konkludentním vstupem do právního vztahu se lze setkat například u koupě zboží v samoobslužném obchodě, při cestování hromadnou dopravou, při placení parkovného, jakož i při obchodování přes internet, při nichž se žádná výslovná smlouva neuzavírá, a přesto předmětné právní vztahy vznikají.

Při uvádění blankosměnek do oběhu a podpisu těchto neúplných směnečných listin dalšími podpisateli sehrává konkludentní udělování vyplňovacího oprávnění významnou roli. Konkludentní udělení vyplňovacího práva považuji za jeden z nejproblémovějších faktorů dvoufázového vzniku směnky.

Je-li vyplňovací oprávnění uděleno konkludentně, není ve vztahu ke vzniku a obsahu tohoto práva činěn žádný projev vůle účastníků uvedení směnečného blanketu do oběhu nebo připojení dalšího podpisu na uvedenou směnečnou listinu výslovně. Vyplňovací právo v popsané situaci vzniká mlčky tak, že

• podpisatel blankosměnky si je při jejím podpisu vědom faktu, že se jedná o blankosměnku, a je tedy srozuměn s tím, že podepisuje listinu, do které mohou být dodatečně doplněny chybějící údaje, a
• nabyvatel nebo majitel směnečného blanketu je srozuměn s možností, že předmětnou neúplnou směnečnou listinu lze doplnit na úplnou směnku.

Konkludentní udělení vyplňovacího práva mívá tři nejčastější podoby:

• Konstatování faktu, že k zajištění utvrzení či úhradě pohledávky je či bude použita blankosměnka, v kauzální smlouvě.
• Srozumění s možností následného vyplnění chybějících údajů při připojení podpisu na blankosměnku.
• Uzavření smlouvy o vyplnění blankosměnky, v níž je deklarován obsah vyplňovacího oprávnění, bez výslovného udělení vyplňovacího práva.

Vyjadřuji-li se o konkludentním udělování vyplňovacího práva negativně, činím tak z důvodu, že možnost udělení oprávnění vyplnit směnečný blanket mlčky faktickým jednáním je často argumentačně využívána k zakrytí faktu, že vyplňovací právo ve skutečnosti uděleno nebylo. K tomuto tématu se ještě vrátím dále v textu v rámci výkladu problematiky rozsahu vyplňovacího oprávnění.

7. Obsah vyplňovacího oprávnění                                                                                          

Obsah vyplňovacího práva určuje, jak má být blankosměnka vyplněna, tedy jaká má být obsahová náplň doplňovaného údaje. Má-li být do směnečného blanketu vyplňován údaj směnečné sumy, stanoví obsah vyplňovacího oprávnění, jaká částka může být jako směnečný peníz vyplněna. Je-li bílým místem ve směnečném blanketu údaj data splatnosti, vymezuje obsah vyplňovacího oprávnění, jaké datum či jaká lhůta či jiný časový údaj může být jako údaj data splatnosti vyplněn. Obdobné je to i s dalšími údaji. Obsah vyplňovacího oprávnění určuje, jaký konkrétní místní údaj může vyplnitel do blankosměnky začlenit při doplňování údaje místa splatnosti, jakou osobu lze uvést jako remitenta nebo směnečníka při vyplňování jména prvního směnečného věřitele nebo trasáta (směnečníka). Téma „obsah oprávnění vyplnit blankosměnku“ lze shrnout závěrem, že obsah vyplňovacího práva určuje pravidla pro stanovení konkrétního obsahu směnky, který vznikne vyplněním chybějících údajů do směnečného blanketu.[8]

8. Rozsah vyplňovacího oprávnění                                                                             

Rozsah vyplňovacího práva je parametr uvedeného oprávnění, jenž stanoví, které údaje mohou být do blankosměnky doplněny. Stanovení rozsahu vyplňovacího oprávnění představuje jeden z nejkontroverznějších aspektů právního posuzování aktu vyplnění směnečného blanketu. Mám za to, že lze důvodně konstatovat rozpor mezi rozhodovací praxí soudů a doktrínou. Formálně sice ohledně závěru, že do blankosměnky lze vyplnit jen údaje, k nimž bylo uděleno vyplňovací oprávnění, panuje shoda. Fakticky však uvedená relace mezi rozsahem vyplňovacího práva a rozsahem vyplnitelných údajů do blankosměnky nenalézá ve směnečných sporech naplnění, neboť není soudy respektována. Soudy v rámci svojí rozhodovací činnosti pravidlo, že do směnečného blanketu lze vyplnit jen ty údaje, k nimž bylo uděleno vyplňovací právo, obchází tak, že nedůvodně konstruují domněnku konkludentního udělení vyplňovacího práva ohledně náležitostí, k jejichž vyplnění nebylo právo vyplnit uděleno.
       
Nejvyšší soud ČR v rámci svojí rozhodovací praxe dovozuje co do rozsahu v podstatě neomezené vyplňovací oprávnění. V rozsudku sp. zn. 29 Odo 1621/2006 ze dne 17. prosince 2018 Nejvyšší soud ČR uvádí: „Jestliže výstavce a směnečný rukojmí podepsali blankosměnku, ve které nebyly vyplněny údaje směnečné sumy, data splatnosti a data vystavení, přičemž písemná dohoda o vyplňovacím právu výslovně upravovala pouze podmínky pro vyplnění údajů směnečné sumy a data splatnosti, a remitentovi ji předali, platí, že mu konkludentně udělili právo blankosměnku doplit i ohledně data vystavení.“ … „V situaci, kdy zmíněnou blankosměnku, která neobsahovala (krom výše uvedeného) ještě údaj data vystavení, dovolatelé v pozici směnečných rukojmí podepsali a předali žalobkyni, museli být minimálně srozuměni s tím, že žalobkyně blankosměnku (také) o tento údaj doplní. Skutečnost, že v dohodě o vyplnění není výslovné a konkrétní ujednání o způsobu a podmínkách doplnění tohoto údaje obsaženo, přitom není rozhodující, když – jak uvedeno shora – nevylučuje existenci jiné dohody v tomto směru, přičemž konkludentní projev vůle dovolatelů a žalobkyně z jejich chování dovodit lze.“

Soudy dovozovanou existenci téměř neomezených možností majitele blankosměnky při vyplnění těch údajů do směnečného blanketu, na jejichž vyplnění účastníci emise blankosměnky nepomýšleli, striktně odmítám.

Uvedený kritický pohled na sanaci opomenutí kontrahentů dohody o vyplňovacím oprávnění není osamocený. Vůči postoji Nejvyššího soudu ČR spočívajícím v domněnce konkludentního udělení vyplňovacího práva k údaji, na nějž nepamatuje písemná dohoda o vyplnění blankosměnky, se vymezil J. Kotásek, který k závěrům dohledatelným v předmětném rozhodnutí uvedl: „Udělení práva vyplnit konkrétní údaje není přece automatickou autorizací věřitele k vyplnění jakéhokoliv údaje se stejným způsobem řešení jako u údajů předpokládaných v dohodě o vyplnění. (…) Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 17.12.2008, sp. zn. 29 Odo 1621/2006, zabýval podobnou situací, dospěl ovšem k opačnému závěru (jakkoli jej ovšem soud řádně zamlžil nejednoznačným odůvodněním). V dohodě o vyplňovacím právu směnečném bylo sjednáno vyplnění údaje směnečné sumy a splatnosti. Listina však v okamžiku podpisu neobsahovala ani údaj data vystavení a věřitel jej následně vyplnil. Podle Nejvyššího soudu „skutečnost, že v dohodě o vyplnění není výslovné a konkrétní ujednání o způsobu a podmínkách doplnění tohoto údaje obsaženo, přitom není rozhodující, když […] nevylučuje existenci jiné dohody v tomto směru, přičemž konkludentní projev vůle dovolatelů a žalobkyně z jejich chování dovodit lze. (…) Nejvyšší soud se zde pohybuje za hranou přijatelného rozhodnutí a podprahově sděluje, že náležitost byla natolik banální a nepodstatná (datum vystavení nijak neovlivní práva a povinnosti účastníků ze směnky), že se v zájmu udržení platnosti směnky uvažuje o fikci jejího sjednání v dohodě o vyplňovacím právu. (…) Varianta, že strany vědomě uzavřely dvě formy dohody o vyplňovacím právu, přičemž k podstatné náležitosti směnky (u kterého to věcně nedává smysl) zvolily ústní formu dohody, je velmi nestandardní a odporuje zdravému rozumu. Nabízelo se jim přece zahrnout datum vystavení buď rovnou do směnky, anebo – do písemné dohody o vyplnění. Pro separaci jedné části vyplňovaných údajů nebyl žádný rozumný důvod. Zejména však nebyl žádný racionální důvod ke sjednání vyplňovacího práva k datu vystavení. (…) Představa, že strany ujednávají vyplňovací právo k vyplnění směnky písemně, a přitom vědomě přenechají doplnění jedné z povinných náležitostí ústnímu jednání (a tuto chybějící náležitost či ústní dohodu v písemné smlouvě přitom ani nezmíní), je z říše iluzí.“[9]

Závěry, jež jsou prezentovány v rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Odo 1621/2006, považuji za nemístné. Směnečné právo je prověřitelské. Instituty a mechanismy působení právních skutečností jsou ve směnečném právu konstruovány ve prospěch směnečných věřitelů. Směnečná přísnost je tvrdou realitou, působí však nejen vůči směnečným dlužníkům, ale i vůči směnečným věřitelům. Upřednostňování zájmů směnečných věřitelů musí mít svoje meze, musí respektovat logiku směnečného vztahu a nesmí být uplatňováno v situacích, které svojí podstatou zvýhodnění směnečných věřitelů neimplikují. Směnečná pohledávka je abstraktní, z čehož plyne, že směnečný věřitel nemusí tvrdit a prokazovat kauzu směnky a existenci či výši kauzální pohledávky. Směnka je skripturním cenným papírem, obsah směnečného vztahu je tudíž určován primárně obsahem směnky. Směnečný věřitel nabývá při indosaci směnečná práva originárně. To je příkladmý výčet povahou směnečného práva odůvodněných zvýhodnění směnečného věřitele. Prověřitelskou orientací směnečného práva však není namístě odůvodňovat sanaci negativních důsledků, které jsou způsobeny nedostatečnou diligencí a vigilancí směnečných věřitelů. Pokud je nabyvatel blankosměnky neopatrný a spokojí se s udělením vyplňovacího práva jen k některým v zárodku směnky neuvedeným údajům, není důvod „přikrývat“ tuto neopatrnost či nedůslednost nabyvatele směnečného blanketu vytvářením právních konstrukcí, které uvedené pochybení sanují.

Cestujícím v byznys třídě poskytují letecké společnosti komfortní sezení (a po úpravě sedačky sice ne zcela pohodlné, ale plně vodorovné ležení), luxusnější stravování, obsluhu ve výrazně vyšším standardu, jakož i prioritní a pohodlnější nástup do letadla. Jedná se o výhody, které představují podstatu cestování třídou byznys. Pokud ale cestující, jenž si zakoupil letenku do byznys třídy, zmeškal let, tedy si letenku včas „nepřebukoval“ a k letu se nedostavil, letenka mu nenávratně propadla. Je tomu tak proto, že refundace ceny za zmeškaný let nepředstavuje benefit, který je cestujícím uvedenou třídou poskytován. A podobné je to se zvýhodněním směnečných věřitelů. Směneční věřitelé mají oproti věřitelům občanskoprávních a obchodněprávních pohledávek výhody, jež vyplývají z uspořádání práv a povinností ve směnečném vztahu, z abstraktní povahy směnečné pohledávky a z abstraktní a skripturní povahy směnky. Tyto benefity „směnečného věřitelství“ jsem již zmínil výše. Pokud nabyvatel blankosměnky tuto převezme s tím, že je mu výslovně uděleno vyplňovací oprávnění jen k některým podstatným náležitostem směnky, jež v uvedené neúplné směnečné listině absentují a které tudíž „nepokrývá“ možnost doplnit některou z chybějících podstatných náležitostí, jejíž absence v textu listiny způsobuje, že tato není směnkou, jedná se o nedbalost, která by měla vyústit v odpovídající ztrátu v podobě závěru, že doplnění údaje do předmětné blankosměnky, k němuž podpisatel směnečného blanketu neudělil vyplňovací oprávnění, není vyplněním blankosměnky a doplněním textu vzniklá směnka je materiálně neplatná. [10]

Považuji za nepřijatelné, když soudy nedůvodně zvýhodňují směnečné věřitele způsobem, který nevychází ze specifického uspořádání směnečného závazkového vztahu a účelově vytváří právní konstrukce o údajném udělení neuděleného vyplňovacího oprávnění. Ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ zakotvuje, že vyplnění směnečného blanketu je třeba uskutečnit podle ujednání (dohody)[11] – a tato dohoda, kterou je třeba považovat za závazný smluvně vytvořený normativ (manuál či šablonu) pro vyplnění blankosměnky, stanoví nejen obsah oprávnění vyplnit blankosměnku, který vymezuje konkrétní podobu doplněných údajů, ale i rozsah vyplňovacího oprávnění, jenž určuje, které údaje lze do směnečného blanketu vyplnit. Podle mého přesvědčení není pochyb o tom, že ustanovení čl. I. § 10 ZSŠ zakotvuje, že do blankosměnky lze vyplnit ty údaje, jejichž vyplnění bylo mezi podpisatelem směnečného blanketu a nabyvatelem této neúplné směnečné listiny dohodnuto.

Nejvyšší soud ČR nezašel při hledání cesty, jak „podržet“ majitele vyplněné (blanko)směnky, do níž byly doplněny údaje, na jejichž vyplnění se účastníci emise této neúplné směnečné listiny nedohodli, tak daleko, že by výslovně konstatoval, že majiteli blankosměnky svědčí oprávnění vyplnit do směnečného blanketu i údaje, na jejichž vyplnění se s dlužníkem nedohodl, zavedl však pravidlo, že údaje, jejichž doplnění do blankosměnky nebylo sjednáno výslovně, lze do směnečného blanketu vyplnit na základě „konkludentní dohody“, jejíž existenci soud na základě domněnky předpokládá. Uvedenou domněnku konkludentního udělení vyplňovacího oprávnění nelze navíc v důsledku běžně uplatňované rozhodovací praxe soudů nižších stupňů vyvrátit, jelikož soudy odmítají provádět dokazování, které má být vedeno za účelem prokázání faktu, že vyplňovací oprávnění, které nebylo uděleno výslovně, nebylo uděleno ani mlčky.

Závěr, že je vedle písemné dohody o vyplnění blankosměnky, v níž je výslovně konstatován rozsah vyplňovacího práva, uzavřena i konkludentní dohoda, kterou shodní podpisatelé blankosměnky udělili vyplňovací oprávnění k údajům, na něž nepamatovali ve výslovně učiněném ujednání, nepovažuji za obhajitelný a udržitelný. Uzavření výslovné dohody u udělení vyplňovacího práva k některým údajům a současně konkludentní udělení vyplňovacího práva k jiným údajům je přece vysoce nepravděpodobné. Za situace, kdy účastníci emise blankosměnky uzavřeli písemnou dohodu o vyplnění této listiny a výslovně konstatují okruh údajů, které lze do blankosměnky vyplnit, nelze důvodně předpokládat, že se paralelně (vedle písemné dohody) nevýslovně – faktickým jednáním – dohodli o možnosti vyplnit další údaje. Pro počínání, v jehož rámci by účastníci emise směnečného blanketu svoji vůli umožnit následné vyplnění všech chybějících údajů nevyjádřili celou najednou v písemné dohodě a paralelně s písemnou dohodou jiným faktickým jednáním rozšířili rozsah vyplňovacího práva, nenalézám žádný smysluplný důvod. Mám za to, že ze skutečnosti, že je ve výslovně uzavřené dohodě o udělení vyplňovacího práva pamatováno na možnost vyplnit jen některé z údajů, které ve směnečném blanketu absentují, je namístě dovozovat, že účastníci emise blankosměnky na možnost a „potřebu“ vyplnit i další chybějící podstatnou náležitost zapomněli, protože uvedený výklad je mnohem logičtější, než výklad paralelního uzavření dvou dohod o udělení vyplňovacího práva – jedné výslovné a jedné konkludentní.

Pokud tedy soudy bez jakékoli opory v dokazování dovozují konkludentní dohodu umožňující vyplnit do směnečného blanketu údaje, na které účastníci emise blankosměnky nepomýšleli v písemně uzavřené dohodě, jedná se podle mého přesvědčení o účelové vytváření skutkové domněnky, která je založena na nepravděpodobné konstrukci, jež na první pohled nereflektuje skutečný průběh skutkového děje.

9. Změna vyplňovacího oprávnění

Oprávnění vyplnit blankosměnku není netečné vůči možným změnám. Změna vyplňovacího oprávnění (jako každého jiného práva) může směřovat k modifikaci obsahu (případně rozsahu) toho práva a k záměně v osobě jeho nositele.

9.1 Změna obsahu (a/nebo rozsahu) vyplňovacího oprávnění

Vyplňovací oprávnění lze změnit dohodou o změně obsahu vyplňovacího oprávnění. Lze tak učinit až po udělení tohoto práva, může se tak stát i před emisí blankosměnky. Protože změnou je možné postihnout jen existující právo, lze vyplňovací oprávnění pozměnit jen do okamžiku zániku tohoto oprávnění. Změna vyplňovacího oprávnění tudíž nepřipadá v úvahu poté, co bylo využito vyplněním směnečného blanketu.

Změnou může být dotčen i rozsah vyplňovacího oprávnění. Ve vztahu k blankosměnce a existujícímu vyplňovacímu oprávnění lze dohodnout, že se rozšiřuje nebo zužuje okruh údajů, které mohou být do uvedené neúplné směnečné listiny doplněny.

9.2 Změna nositele vyplňovacího oprávnění

Změnou může být dotčena osoba nositele vyplňovací práva. Vyjadřuji přesvědčení, že změna v osobě nositele oprávnění vyplnit směnečný blanket má značně specifickou podobu. Vyplňovací oprávnění je tak těsně spjato s blankosměnkou, že si nelze představit oddělení vlastnického práva od oprávnění vyplnit směnečný blanket. S vyplňovacím oprávněním tedy nelze volně disponovat (vyplňovací oprávnění nelze samostatně převést), neboť změna v osobě nositele oprávnění vyplnit směnečný blanket se uskutečňuje zprostředkovaně převodem blankosměnky.[12] Závěr, že převodem blankosměnky dochází k přechodu vyplňovacího práva, je prezentován i judikaturou.[13] Nerozlučné sepjetí blankosměnky a vyplňovacího oprávnění vyplývá z faktu, že blankosměnka nemůže vzniknout bez vyplňovacího práva, z faktu, že blankosměnku je možné regulérně vyplnit jen za předpokladu existence a v gesci vyplňovacího oprávnění, a z faktu, že oprávnění vyplnit směnečný blanket nelze uplatnit jinak než doplněním chybějícího textu do blankosměnky.

Ještě komplikovanější je to se změnou v osobě povinné strpět vyplnění směnečného blanketu. Aktivně legitimovaným subjektem je nositel vyplňovacího oprávnění, pasivně legitimována je osoba, která je povinna strpět vyplnění blankosměnky. Subjektem, který je povinen strpět využití vyplňovacího práva je osobou s kvalifikovanými předpoklady – jedná se o podpisatele směnečného blanketu, jenž oprávnění vyplnit blankosměnku udělil. Protože uvedené kvalifikační předpoklady nelze dodatečně změnit, nepřipadá v úvahu žádná personální změna v osobě, která je povinna strpět využití vyplňovacího práva, tedy vyplnění blankosměnky.

10. Využití (realizace) vyplňovacího oprávnění – vyplnění blankosměnky

Účelem vzniku vyplňovacího oprávnění je navození možnosti doplnit chybějící text do blankosměnky. Vyplňovací oprávnění dochází naplnění v okamžiku jeho využití (realizace).

Vyplnění blankosměnky je úkon majitele směnečného blanketu, jenž spočívá v doplnění chybějícího textu do této neúplné směnečné listiny. Ne každé doplnění textu do neúplné směnečné listiny, která vykazuje vnější formální znaky směnečného blanketu, lze považovat za doplnění blankosměnky.[14] Vyplněním blankosměnky je jen takové dodatečné začlenění chybějícího textu do listiny:

• která je blankosměnkou,
• které má povahu realizace vyplňovacího oprávnění, což znamená, že ve směnečném blanketu byla zaplněna bílá místa (doplněním chybějícího textu)

-- k jejichž doplnění existovalo v okamžiku aktu doplnění textu vyplňovací právo,

-- nositelem vyplňovacího práva,

-- za situace, kdy byly naplněny předpoklady pro vyplnění blankosměnky.

10.1. Začlenění údaje do blankosměnky

Jak vyplývá z předchozího výkladu, ne každá listina, která obsahuje některé podstatné náležitosti směnky a která současně některé tyto náležitosti postrádá, je blankosměnkou. Doplnění textu listiny, která nebyla směnečným blanketem, nelze považovat za vyplnění blankosměnky. Pokud byla do listiny, jež nebyla blankosměnkou, dodatečně doplněna některá podstatná náležitost směnky, nelze směnečnou listinu s obsahem, jenž byl precizován uvedeným způsobem, považovat za materiálně platnou směnku. Formální platnosti směnky se však fakt, že listina byla z hlediska svého podstatného obsahu dodatečně doplněna, ač nebyla emitována jako směnečný blanket, nedotýká.[15]

10.2.Vužití vyplňovacího oprávnění

Doplnění údajů do směnečného blanketu může mít povahu vyplnění blankosměnky nebo bezprávného doplnění údajů do uvedené neúplné směnečné listiny (změny textu blankosměnky). Za využití vyplňovacího oprávnění lze považovat jen začlenění údajů do blankosměnky, které má povahu vyplnění této neúplné směnečné listiny.

10.2.1. Začlenění údaje do směnečného blanketu, k jehož vyplnění existuje vyplňovací právo

Zásadní roli při posouzení faktu, zda doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu naplňovalo znaky vyplnění blankosměnky, sehrává skutečnost, zda k uvedenému aktu doplnění údajů do předmětné neúplné směnečné listiny existovalo vyplňovací oprávnění. Přitom nestačí jen povrchní prověření faktu, zda při emisi uvedené blankosměnky bylo uděleno vyplňovací právo. Je třeba se zabývat i faktem, zda uvedené oprávnění vyplnit chybějící údaje do blankosměnky nezaniklo a jaký byl rozsah tohoto oprávnění.

Pojmovým znakem blankosměnky je existence oprávnění vyplnit do této chybějící údaje. Doplnění údajů do směnečného blanketu tak vždy vykazuje obecný potenciál mít právní režim vyplnění blankosměnky, protože pokud je listina blankosměnkou, bylo k jejímu vyplnění uděleno oprávnění. Protože však existuje právní pravidlo, že do blankosměnky lze vyplnit jen ty chybějící údaje, k jejichž vyplnění bylo uděleno vyplňovací oprávnění, je třeba konstatovat, že právní režim doplnění údajů do blankosměnky je odvozen od faktu, zda vyplniteli blankosměnky svědčilo oprávnění vyplnit do této všechny údaje, které do jejího textu doplnil.

Jak jsem již uvedl výše, rozsah vyplňovacího oprávnění určuje, které údaje mohou být v rámci realizace vyplňovacího práva do blankosměnky vyplněny. Rozsah vyplňovacího práva je určen buď smluvně (výslovně), což se děje v případě, že je právo vyplnit blankosměnku uděleno výslovně a účastníci dohody o udělení vyplňovacího práva explicitně konstatují údaje, které mohou být do směnečného blanketu vyplněny, nebo implicitně. Při udělení oprávnění vyplnit blankosměnku mlčky (zpravidla pouhým podepsáním blankosměnky, jež je kumulováno srozuměním podpisatele s možným následným doplněním chybějícího textu), je okruh údajů, které lze v rámci realizace vyplňovacího práva vyplnit do blankosměnky, určen rozsahem chybějících náležitostí směnky. Je-li vyplňovací právo uděleno konkludentně, lze důvodně vycházet z předpokladu a dovozovat vůli účastníků emise této neúplné směnečné listiny, že účastníci emise blankosměnky předpokládali, že do této budou vyplněny všechny chybějící údaje, bez nichž listinu nelze považovat za směnku, neboť účelem uvedení směnečného blanketu do oběhu je poskytnutí směnečné listiny, jejímž doplněním může vzniknout platná směnka.

Problematická situace nastává v případě, že v blankosměnce není uveden větší počet podstatných náležitostí, než ke kolika bylo výslovně uděleno oprávnění doplnit je do textu předmětného směnečného blanketu. Tomuto kontroverznímu aspektu vyplnění blankosměnky jsem se věnoval výše v textu v rámci výkladu rozsahu vyplňovacího práva. Závěry uvedené výše promítám do problematiky využití vyplňovacího oprávnění tak, že podle mého přesvědčení nemá doplnění údajů do blankosměnky, na něž účastníci výslovně uzavřené smlouvy o udělení vyplňovacího práva nepamatovali, povahu využití vyplňovacího práva (tedy vyplnění směnečného blanketu), protože k těmto údajům nebylo uděleno vyplňovací oprávnění, k čemuž dodávám, že rozhodovací praxe soudů je opačná.

Protože využít lze jen existující vyplňovací oprávnění, a protože oprávnění vyplnit směnečný blanket není právem věčným, nelze bez odpovídajícího výkladu přejít otázku zániku vyplňovacího práva. Existuje totiž více skutečností, které mohou způsobit zánik vyplňovacího oprávnění.

Pokud vyplňovací oprávnění zanikne před vyplněním blankosměnky, stane se směnečný blanket mrtvou blankosměnkou, kterou nelze vyplnit. Doplnění chybějících údajů do listiny, která byla před jeho zánikem směnečným blanketem, nelze považovat za využití vyplňovacího oprávnění, tedy ani za vyplnění blankosměnky.

Za specifický a zajímavý je třeba považovat případ snahy o realizaci zaniklého vyplňovacího práva, která spočívá v opakovaném doplnění téhož údaje do blankosměnky, který již byl jednou do této listiny vyplněn. Není pochyb o tom, že vyplňovací oprávnění zaniká jeho využitím.[16] Chybějící údaj tak může být do blankosměnky vyplněn jen jednou.[17] Vyplněním údaje do směnečného blanketu právo vyplnit tento údaj do uvedené směnečné listiny zaniká. Pokud majitel vyplněné (blanko)směnky z této již jednou vyplněný údaj odstraní (například proto, že se při vyplnění dopustil chyby, nebo dodatečně přehodnotí výsledek zaplnění bílého místa v předmětné neúplné směnečné listině), nelze opakované doplnění téhož údaje do blankosměnky považovat za realizaci vyplňovacího práva – tedy za vyplnění směnečného blanketu, když takový počin má povahu změny textu směnečné listiny.

10.2.2. Vyplnění blankosměnky nositelem vyplňovacího oprávnění

Vyplňovací oprávnění je subjektivním právem, které má svého konkrétního nositele a které může být uplatněno jen touto osobou. Zaplnění bílého místa v textu blankosměnky uskutečněné osobou odlišnou od nositele vyplňovacího oprávnění nemá povahu využití vyplňovacího práva, tedy povahu vyplnění směnečného blanketu. Zastoupení nositele vyplňovacího oprávnění při vyplnění blankosměnky je samozřejmě možné.

10.2.3. Naplnění předpokladů pro využití vyplňovacího oprávnění

Vyplnění blankosměnky může být vázáno na naplnění podmínky nebo splnění předpokladů. Pokud se účastníci dohody o udělení vyplňovacího práva dohodnou, že blankosměnka může být vyplněna jen při splnění určitých předpokladů nebo na základě naplnění podmínky, a je-li chybějící text do směnečného blanketu doplněn, aniž by sjednané podmínky či předpoklady byly naplněny, nemá uvedené zaplnění bílých míst v textu do blankosměnky povahu realizace vyplňovacího práva, a tedy ani povahu vyplnění blankosměnky.

10.2.4. Doplnění údajů do blankosměnky, které nebylo využitím vyplňovacího oprávnění

Výše uvedené závěry lze shrnout tak, že pokud byly do blankosměnky vyplněny chybějící údaje a předmětný zápis nemá povahu realizace vyplňovacího oprávnění, nelze předmětné doplnění textu do blankosměnky (případně listiny, která nebyla blankosměnkou) považovat za vyplnění blankosměnky. Uvedené rozšíření textu směnečného blanketu o chybějící údaje má v uvedeném případě povahu změny textu směnečné listiny, jejíž právní režim je třeba posoudit podle ustanovení čl. I. § 69 ZSŠ.

10.3 Důsledky využití vyplňovacího oprávnění

Využití vyplňovacího oprávnění se projevuje ve dvou základních rovinách. Promítá se do právního režimu vyplněné blankosměnky a do právního režimu samotného vyplňovacího práva.

Pro posouzení vlivu doplnění údajů do blankosměnky na tuto listinu je podstatné, v jakém rozsahu bylo vyplňovací právo realizováno a kolik bílých míst v blankosměnce bylo doplněním údajů zaplněno. Je-li vyplňovací právo využito celé najednou a jsou-li do směnečného blanketu doplněny všechny chybějící údaje, vzniká vyplněním blankosměnky úplná směnka. Pokud jsou do směnečného blanketu při jeho vyplnění doplněny jen některé chybějící údaje, vzniká aktem doplnění mezistupeň mezi blankosměnkou a úplnou směnkou, který lze označit jako částečně vyplněná blankosměnka.

Vznikne-li vyplněním směnečného blanketu listina, která obsahuje všechny podstatné náležitosti směnky a v jejímž textu se nenachází údaje, které by způsobily neplatnost tohoto cenného papíru, je třeba tuto listinu dotvořenou vyplněním chybějících údajů do zárodku směnky považovat za platnou směnku. 

Ke vzniku platné směnky vede i vyplnění směnečného blanketu, které je uskutečněno v rozporu s obsahem vyplňovacího práva (v rozporu s ujednáním o vyplnění), tedy excesivní vyplnění blankosměnky. Exces při vyplnění směnečného blanketu neovlivňuje platnost vyplněné směnky, ani právní účinky aktu vyplnění blankosměnky. Fakt, že vyplnění chybějících údajů do blankosměnky bylo uskutečněno v rozporu s ujednáním, nezůstává prosto právních následků. Exces při vyplnění směnečného blanketu poskytuje směnečným dlužníkům možnost bránit se námitkou, že blankosměnka byla vyplněna v rozporu s dohodou o jejím vyplnění – námitku excesivního vyplnění blankosměnky.[18]

Využití vyplňovacího oprávnění má za následek zánik tohoto oprávnění konzumací. Je-li oprávnění vyplnit směnečný blanket využito, zaniká toto oprávnění taktéž per partes. Závěr, že realizace vyplňovacího oprávnění má existenční vliv na existenci vyplňovacího práva, tedy že vyplňovací oprávnění zaniká vyplněním směnečného blanketu, není ovlivněn faktem, zda byla blankosměnka vyplněna v souladu s vyplňovacím oprávněním nebo excesivně.

11. Zánik vyplňovacího oprávnění

Oprávnění vyplnit blankosměnku může zaniknout více způsoby. Je třeba počítat s možností, že vyplňovací oprávnění zanikne uplynutím doby, na kterou bylo uděleno, naplněním rozvazovací podmínky, dodatečnou nemožností jeho výkonu (zejména v důsledku zániku blankosměnky) nebo konzumací.

S vyplňovacím oprávněním není spojeno právo požadovat plnění, podstata tohoto práva spočívá v možnosti doplnit do blankosměnky chybějící údaje. Oprávnění vyplnit do směnečného blanketu chybějící údaje je třeba považovat za právo využitelné jednorázově. Chybějící text lze sice do blankosměnky vyplnit na několikrát, kterýkoli z absentujících údajů však může být do směnečného blanketu vyplněn jen jednou. Využitím vyplňovací právo zaniká. Zaniklo-li vyplňovací oprávnění jeho využitím, byl naplněn účel existence tohoto práva. 

12. Promlčení vyplňovacího oprávnění

Při výkladu problematiky vyplňovacího oprávnění nelze opomenout téma promlčení tohoto práva. Možnost promlčení vyplňovacího práva představuje další nejasnou a problematickou část právního režimu dvojfázového vzniku směnky. Převládající pohled na promlčení vyplňovacího oprávnění je takový, že oprávnění vyplnit do blankosměnky chybějící údaje je nepromlčitelné.[19] Existují však i názory, že nepromlčitelnost vyplňovacího práva koliduje se zákonnou úpravou a v intencích aktuální právní úpravy je dlouhodobě neudržitelná.[20] K promlčení vyplňovacího práva se vyjádřil Vrchní soud v Praze, který v rozhodnutí sp. zn. 9 Cmo 274/2004 konstatoval, že se vyplňovací právo nepromlčuje. Srozumění s obsahovou správností právního závěru, na němž je založen uvedený rozsudek, deklaroval Nejvyšší soud ČR například v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 1181/2009 ze dne 31.3.2010 nebo v usnesení sp. zn. 29 Cdo 4055/2018 ze dne 30.9.2020.

Vyplňovací právo není směnečnou pohledávkou, což znamená, že právní úprava promlčení obsažená v ustanovení čl. I. § 70 ZSŠ na vyplňovací oprávnění nedopadá. Pokud by oprávnění vyplnit směnečný blanket podléhalo promlčení, dělo by se tak v právním režimu občanského práva. Protože zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník neobsahuje žádnou zvláštní úpravu pro promlčení oprávnění vyplnit blankosměnku, promlčovalo by se vyplňovací oprávnění uplynutím obecné tříleté promlčecí lhůty. Od kterého okamžiku by však promlčecí lhůta počínala běžet je nejasné (a vysoce problematické).

Zastávám názor, že vyplňovací oprávnění nepodléhá promlčení. Je sice pravdou, že vyplňovací právo je majetkovým právem, a protože nespadá mezi zákonem výslovně uvedená nepromlčitelná majetková práva, nelze argument pro závěr, že se právo vyplnit chybějící údaje do blankosměnky nepromlčuje, najít přímo v zákoně. Právní závěr, že se oprávnění vyplnit směnečný blanket promlčuje, by představoval další ze zásahů do právní jistoty. Možnost, že by se vyplňovací oprávnění promlčovalo, neměla po staletí relevantní právní zastánce, najednou je však uvedené téma aktuální.

Promlčitelnost vyplňovacího oprávnění odporuje podstatě tohoto práva. Pojmovým znakem blankosměnky je existence vyplňovacího práva. Konstrukce, v jejímž rámci přestává být blankosměnka regulérně vyplnitelnou neúplnou směnečnou listinou v důsledku promlčení oprávnění tuto vyplnit, odporuje právní podstatě blankosměnky. Možnost přeměny směnečného blanketu v úplnou směnku není časově omezená a uvedený limit nelze vytvářet zavedením právního režimu, v jehož rámci oprávnění vyplnit blankosměnku podléhá promlčení.

Případné promlčení oprávnění vyplnit směnečný blanket, by bylo provázeno i významnou technicko-právní komplikací. Pokud by se vyplňovací právo mělo promlčovat, vyvstává otázka, jak stanovit počátek běhu promlčecí lhůty. Tato lhůta by měla běžet od okamžiku, kdy právo mohlo být poprvé uplatněno. Závěr o promlčitelnosti vyplňovacího oprávnění činí problematickým fakt, že nelze nalézt vhodnou skutečnost, na kterou by mělo být navázáno stavění či přerušení běhu promlčecí lhůty. Běžná konstrukce, že promlčecí lhůta přestává běžet v důsledku uplatnění nároku u soudu, je pro právní konstrukci promlčitelnosti vyplňovacího oprávnění zjevně nepoužitelná. A právní režim promlčení, v jehož rámci by stavění či přerušení běhu promlčecí lhůty mělo být spojeno s vyplněním směnečného blanketu, považuji za vysloveně nevhodný. Vyplnění blankosměnky je úkonem, který není uskutečňován vůči třetí osobě a nebývá o něm činěn žádný záznam. Pokud by měla promlčecí lhůta přestat běžet od okamžiku vyplnění blankosměnky, budou vznikat jen těžko řešitelné problémy s prokazováním, kdy byla blankosměnka vyplněna.

Závěr

U laické, ale mnohdy i u odborné veřejnosti převládá názor, že pokud listina s neúplným textem obsahuje slovo směnka nebo je vyhotovena na směnečném formuláři, jedná se o blankosměnku a jejímu majiteli svědčí právo doplnit do jejího textu jakékoli chybějící údaje, aby se tato stala úplnou směnkou. Uvedený názor však nelze považovat za správný. Zdaleka ne všechny neúplné směnečné listiny vykazují znaky blankosměnky a zdaleka ne všechny úkony spočívající v doplnění chybějícího textu do listiny, která obsahuje některé podstatné náležitosti směnky, lze považovat za vyplnění blankosměnky. Jedním z klíčových aspektů dvoufázového vzniku směnky je vyplňovací oprávnění. Emise blankosměnky je spojena s udělením vyplňovacího oprávnění a přeměna směnečného blanketu v úplnou směnku je založena na využití vyplňovacího práva.

Oprávnění vyplnit do směnečného blanketu chybějící údaje, tedy vyplňovací oprávnění, představuje pojmový znak a neodmyslitelného průvodce blankosměnky. Vyplňovací oprávnění je subjektivní právo majitele blankosměnky doplnit do směnečného blanketu údaje, které emitent zárodku směnky do jejího textu záměrně neuvedl a jejichž doplnění při emisi listiny předpokládal nebo s jejichž doplněním byl v témže okamžiku srozuměn. Protipólem oprávnění zaplnit v blankosměnce bílá místa vyplněním chybějících údajů, jež svědčí majiteli zárodku směnky nebo směnky s doplnitelným obsahem, je povinnost podpisatelů směnečného blanketu, kteří majiteli této neúplné směnečné listiny oprávnění vyplnit blankosměnku udělili.

Vyplňovací oprávnění vzniká smlouvou. Ta může být uzavřena výslovně, a to jak v písemné, tak i ústní formě, nebo mlčky. Právní režim konkludentního udělení vyplňovacího oprávnění má povahu problémové zóny, v níž se lze setkat s rozdílnými právními pohledy a právními hodnoceními, jakož i s problémovou aplikací práva. Je-li oprávnění vyplnit blankosměnku uděleno mlčky, jsou bílá místa ponechána nejen v textu směnečného blanketu, ale i v právním režimu samotného vyplňovacího oprávnění. Při konkludentním udělení vyplňovacího oprávnění totiž není jednoznačně vymezen obsah a rozsah tohoto oprávnění.
       
Obsah vyplňovacího práva vymezuje pravidla pro stanovení konkrétního znění směnky, které vznikne vyplněním chybějících údajů do blankosměnky. Obsah vyplňovacího práva vymezuje, jak má být směnečný blanket vyplněn, tedy jaký konkrétní údaj může být do blankosměnky vyplněn – jaká má být uvedena částka, když je doplňován směnečný peníz, kdy a/nebo kde má být směnka učiněna splatnou při vyplňování údaje data a/nebo místa splatnosti, kdo se má stát remitentem při vyplňování údaje prvního majitele směnky, případně koho lze označit za směnečníka při doplňování údaje trasáta (potencionálního příjemce). 
       
Rozsah vyplňovacího práva lze charakterizovat jako eventuální horní maximum vyplnitelnosti směnečného blanketu. Z rozsahu oprávnění vyplnit směnečný blanket vyplývá, které údaje mohou být do blankosměnky doplněny. Určení rozsahu vyplňovacího oprávnění představuje v kombinaci s postojem ke konkludentnímu uzavření dohody o vyplnění blankosměnky jeden z kontroverzních aspektů právního posuzování oprávnění přeměnit směnečný blanket v úplnou směnku a vyplnění blankosměnky. Benevolentní pohled soudů na okruh údajů doplnitelných do blankosměnky vede soudy k procesnímu postupu, v jehož rámci tyto účelově konstruují skutkovou domněnku konkludentního udělení vyplňovacího práva k údajům, na něž účastníci výslovně uzavřené dohody o udělení vyplňovacího práva nepomýšleli. Protože soudy nastavily vnější mez vyplnitelnosti směnečného blanketu příliš pružně, eliminovaly jakékoli omezení ve vztahu k možnosti vyplnit do blankosměnky chybějící údaje. Uvedený pohled soudců, kteří rozhodují směnečné spory, orientovaný vstřícně k majitelům vyplněných (blanko)směnek zakládá zásadní rozpor mezi rozhodovací praxí soudů a doktrínou. Formálně sice existuje shoda na závěru, že do směnečného blanketu  lze vyplnit jen údaje, k jejichž vyplnění udělili podpisatelé blankosměnky vyplňovací oprávnění,[21] fakticky však soudy uvedené pravidlo v rámci svojí rozhodovací činnosti degradují na štěkání bezzubého psa, když nedůvodně konstruují domněnku konkludentního udělení vyplňovacího práva k údajům, k jejichž vyplnění nebylo právo vyplnit uděleno výslovně uzavřenou dohodou, čímž formálně respektovaný závěr, že směnečný blanket je doplnitelný jen v rozsahu údajů, k nimž bylo uděleno vyplňovací oprávnění, odstavili v praktické rovině na vedlejší slepou kolej.

Smyslem existence oprávnění vyplnit směnečný blanket je využití tohoto práva při zaplnění bílých míst v blankosměnce. Vyplnění blankosměnky je aktem realizace vyplňovacího oprávnění. Ne každé doplnění textu neúplné směnečné listiny, která následně vykazuje znaky formálně platné směnky, má právní režim a povahu realizace vyplňovacího práva. Za vyplnění blankosměnky nelze považovat začlenění chybějících údajů do listiny, která nebyla emitována jako blankosměnka. Vyplněním blankosměnky není ani doplnění chybějících údajů do směnečného blanketu blankosměnky, které nemělo povahu realizace vyplňovacího oprávnění.

Za využití vyplňovacího oprávnění a tím i za vyplnění blankosměnky lze považovat pouze doplnění údajů do směnečného blanketu, k jejichž doplnění existovalo v okamžiku vyplnění směnečného blanketu vyplňovací právo, jestliže byly naplněny předpoklady pro vyplnění blankosměnky (zejména pokud byly saturovány případné odkládací či rozvazovací podmínky) a pokud byl vyplňovací akt uskutečněn nositelem vyplňovacího práva (nebo jeho zástupcem).

Vyplňovací oprávnění může být obsahově změněno, když tak lze učinit dohodou mezi jeho nositelem a původci tohoto oprávnění, změna se může týkat i osoby nositele vyplňovacího oprávnění. Oprávnění vyplnit blankosměnku nelze převést, lze se však setkat s jeho přechodem, neboť převod blankosměnky přináší automatickou změnu v osobě nositele vyplňovacího oprávnění.  

Poměrně častým jevem je zánik oprávnění vyplnit blankosměnku. Vyplňovací oprávnění zaniká jeho využitím v rámci aktu vyplnění směnečného blanketu. Vyplňovací právo může zaniknout i uplynutím doby, splněním rozvazovací podmínky nebo dodatečnou nemožností jeho výkonu, která může spočívat zejména ve zničení blankosměnky.

Zajímavým tématem je otázka promlčení vyplňovacího oprávnění. V doktríně převládá závěr, že se vyplňovací právo nepromlčuje. Stejný právní názor lze dohledat v judikatuře. Promlčení oprávnění vyplnit směnečný blanket odporuje podstatě tohoto práva a blankosměnky.  Závěr, že se vyplňovací oprávnění nepromlčuje, však nemá oporu v pozitivní právní úpravě.

Oprávnění vyplnit blankosměnku je alfou i omegou dvoufázového vzniku směnky. Bez vyplňovacího oprávnění nemůže vzniknout blankosměnka, za vyplnění směnečného blanketu lze považovat jen uplatnění vyplňovacího práva. Oprávnění vyplnit blankosměnku poskytuje mandát k regulérnímu zaplnění bílých míst v blankosměnce, vyplňovací oprávnění je měřítkem korektnosti přeměny blankosměnky v úplnou směnku. V rámci právního rozboru dvoufázového vzniku směnky se ve středu pozornosti nachází zejména samotná blankosměnka, význam vyplňovacího oprávnění, které je v rámci právního režimu vzniku směnky per partes (emisí blankosměnky a jejím vyplněním) třeba považovat za plnohodnotné dvojče směnečného blanketu, však nebývá často doceněn.

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D.,
advokát

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D.

Kuzina 169
679 76 Drnovice u Lysic

Tel.:    + 420 777 847 897
Tel.:    +420 775 377 573
e-mail:  radim.chalupa.ak@gmail.com      

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je advokát specializující se na směnečné, insolvenční a exekuční právo, jakož i na civilní právo procesní, a dále pak na obchodní a dědické právo

JUDr. Radim Chalupa, Ph.D je také autorem celé řady publikací z oblasti směnečného práva, z nichž zmiňujeme zejména Zákon směnečný a šekový: komentář směnečné části; Zákon o mezinárodním právu soukromém: komentář směnečné části z roku 2021, a monografie Zajišťovací směnka z roku 2009, Směnka v soudním řízení z roku 2017 a Řízení o zaplacení směnečného nároku (specifika a problémové aspekty) z roku 2019 a nově i Excesivní uplatnění a zneužití směnky z roku 2022.