Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
Smluvní pokuta představuje často využívaný institut smluvního práva, který věřiteli významně ulehčuje postavení při vymáhání dlužného plnění a případné škody způsobené neplněním smluvních povinností. Pohledem právní úpravy v občanském zákoníku se jedná o jeden ze dvou institutů tzv. utvrzení dluhu[1]. S ohledem na poměrnou stručnost právní úpravy je však pro platné sjednání a uplatnění smluvní pokuty vhodné věnovat zvýšenou pozornost rozhodovací praxi, která rovněž podléhá postupnému vývoji.
Výše smluvní pokuty
Vedle základního požadavku na srozumitelnost a určitost vymezení smluvního závazku zajištěného smluvní pokutou a vymezení její výše (případně způsobu jejího určení) je potřeba zaměřit se na stanovení přípustné výše smluvní pokuty. Ta není zákonem nijak explicitně omezena; občanský zákoník v tomto směru pouze odkazuje na právo soudu na návrh dlužníka smluvní pokutu snížit „s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody (…)“.[2]
V souladu s již ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu však nelze sjednat a je považováno za absolutně neplatné ujednání o smluvní pokutě za takových okolností, které se zjevně příčí dobrým mravům.[3] Nejvyšší soud dovodil, že při posouzení přiměřenosti smluvní pokuty se bere zřetel zejména na důvody, které ke sjednání posuzované výše pokuty vedly, a na okolnosti, které je provázely.[4] Bude se tak například jednat o případy, kdy ke sjednání smluvní pokuty vedl oprávněného nepoctivý záměr s vědomím, že dlužník nebude schopen svou povinnost splnit, jelikož se nachází v tísni.
Pokud se jedná o samotnou výši smluvní pokuty a její případnou nepřiměřenost, Nejvyšší soud dlouhodobě judikuje, že rozhodují vždy konkrétní okolnosti daného případu. Za nejvýznamnější pak považuje výši zajištěné pohledávky, když určil, že „přiměřenost sjednané výše smluvní pokuty je třeba posoudit s přihlédnutím k celkovým okolnostem úkonu, jeho pohnutkám a účelu, který sledoval. V úvahu je třeba vzít výši zajištěné pohledávky, z níž lze usoudit na nepřiměřenost smluvní pokuty s ohledem na vzájemný poměr původní a sankční povinnosti.“[5]
Nejvyšší soud k tomu dále ve svém rozsudku ze dne 18. září 2019, sp. zn. 33 Cdo 156/2018, v nedávné době uvedl, že „jinak obecně – bez přihlédnutí k okolnostem konkrétního případu – obstojí z hlediska přiměřenosti smluvní pokuta do výše 0,5 % denně“. Uvedený limit je však podle našeho názoru třeba brát pouze jen jako základní východisko, které je třeba dále poměřovat danými konkrétními skutkovými okolnostmi. Věřitel požadující zaplacení smluvní pokuty po svém dlužníku by v jejich rámci měl být schopen soudu řádně doložit, že požadovaná výše smluvní pokuty je jimi opodstatněná.
Vymezení povinností utvrzených smluvní pokutou
Další v praxi řešenou otázkou je vymezení okruhu smluvních povinností, jejichž splnění má smluvní pokuta zajišťovat, resp. utvrzovat.
Zákonná úprava toto nijak blíže nespecifikuje. Nejvyšší soud však v minulosti požadoval po smluvních stranách konkrétní určení utvrzených povinností a vylučoval navázání smluvní pokuty na porušení „jakékoli“ povinnosti ze smlouvy. Následkem neuvedení konkretizace zajišťované smluvní povinnosti pak byla neplatnost ujednání o smluvní pokutě.[6]
Tento názor byl však již překonán, když Nejvyšší soud určil, že zajištěné povinnosti smluvní pokutou jsou vymezeny dostatečně určitě rovněž v případě, kdy jsou jednotlivě individualizovány, a to i tehdy, je-li smluvní pokuta sjednána pro případ porušení povinností tvořících ucelený a identifikovatelný soubor, aniž by bylo případné porušení jednotlivých povinností ve smlouvě konkretizováno.[7] Spojení „ucelený a identifikovatelný soubor“ není dále Nejvyšším soudem definováno, bude se však jednat o takový smluvní projev, který nevyvolává žádné nejasnosti o tom, jaké povinnosti bude smluvní pokuta zajišťovat. Oběma smluvním stranám tedy musí být zřejmé, jaké porušení smluvní povinnosti bude mít za následek vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty.
Nejvyšší soud tento pohled následně potvrdil, když shrnul, že „požadavek určitosti vymezení povinností, zajištěných smluvní pokutou, je naplněn nejen v případě, jsou-li zajišťované povinnosti výslovně jednotlivě individualizovány, nýbrž i v situaci, je-li smluvní pokuta sjednána pro případ porušení povinností, tvořících ucelený a identifikovatelný soubor, aniž by bylo případné porušení jednotlivých povinností ve smlouvě konkretizováno. […] Shodný právní závěr o určitosti a platnosti ujednání o smluvní pokutě, která zajišťuje splnění všech povinností, které vyplývají z konkrétní smlouvy, přijal i senát 29 Cdo v rozsudku ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1374/2012.“[8] Je proto správný právní závěr o určitosti a platnosti ujednání o smluvní pokutě, která zajišťuje splnění všech povinností vyplývajících z konkrétní smlouvy, pokud je tato smlouva dostatečně uceluje.[9]
Vztah smluvní pokuty a náhrady škody
Podle zákonné úpravy[10] nelze požadovat náhradu škody způsobené porušením smluvní povinnosti sankcionované ujednanou smluvní pokutou. Jedná se však o dispozitivní pravidlo, které smluvní strany mají možnost vyloučit, a rovněž často tak v praxi činí, zpravidla z důvodu obavy, že smluvní pokuta nepokryje celý rozsah vzniklé škody.
Dispozitivnost zákonné úpravy a možnost vyloučení aplikace ustanovení § 2050 OZ potvrzují nejen názory uváděné v komentářové literatuře[11], nýbrž byly potvrzeny i judikaturou Nejvyššího soudu.[12]
Je tedy záležitostí konsensu smluvních stran, jakým způsobem vztah ujednané smluvní pokuty a náhrady škody upraví, a to včetně otázky, zda a v jakém rozsahu je věřitel oprávněn požadovat současně smluvní pokutu a náhradu škody, tedy při porušení smluvní povinnosti fakticky získat „dvojí plnění“. Za praktické řešení lze považovat variantu, kdy nárok na náhradu škody přísluší věřiteli jen v rozsahu, který není pokryt smluvní pokutou, a nedochází tedy ke zdvojení nároků.
Shrnutí
Lze shrnout, že pohledem judikatury Nejvyššího soudu by se smluvní strany měly zabývat jak řádným vymezením smluvních povinností sankcionovaných smluvní pokutou, které i přes určité uvolnění stanovených požadavků musí být dostatečně určité, tak otázkou opodstatněnosti výše smluvní pokuty ve vazbě na konkrétní skutkové okolnosti posuzované věci. Smluvní strany by dále měly uvážit, jakým způsobem vhodně upraví vztah smluvní pokuty a náhrady škody, a to s ohledem na přípustnost kumulace obou těchto nároků.
JUDr. David Mašek, Ph.D.,
advokát, partner
Marie Kortusová,
paralegal
Mašek & Partners, advokátní kancelář, s.r.o.
Ovocný trh 573/12
110 00 Praha 1
Tel.: +420 226 886 271
e-mail: office@masekpartners.cz
[1] Ustanovení § 2048 a násl. zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ("OZ").
[2] Ustanovení § 2051 OZ.
[3] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2019, sp. zn. 33 Cdo 5377/2017.
[4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 7. 2022, sp. zn. 33 Cdo 3199/2021.
[5] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 33 Cdo 1041/2017.
[6] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 28 Cdo 1526/2009.
[7] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2012, sp. zn. 32 Cdo 493/2011.
[8] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2017, sp. zn. 23 Cdo 3196/2016.
[9] Stejně judikoval Nejvyšší soud rovněž ve svých rozhodnutích ze dne 22. 6. 2012, sp. zn. 32 Cdo 493/2011, či ze dne 7. 4. 2015, sp. zn. 23 Cdo 4327/2014.
[10] Ustanovení § 2050 OZ.
[11] ČERNÁ, S. § 2050 [Vztah smluvní pokuty k náhradě škody]. In: BAJURA, J., BÁNYAIOVÁ, A., BĚLINA, M., ČERNÁ, S., DOLANSKÁ BÁNYAIOVÁ, L., DVOŘÁK, J., ELISCHER, D., FIALA, J., HOLCOVÁ, I., HORÁČEK, T., HUMLÍČKOVÁ, P., JENDŽELOVSKÝ, M., KRAMAŘÍK, R., KŘESŤANOVÁ, V. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ 1721-2520). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2022-12-23]. ASPI_ID KO89_e2012CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336-517X.
[12] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1369/2000.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
