Založenie slovenské s.r.o. rýchlo a jednoducho. Áno, je to možné!
 
Uvažujete o založení s.r.o. na Slovensku a neviete ako na to? Rozmýšľate, či to nebude pre Vás veľká administratívna záťaž? Ak sa chcete dozvedieť viac, prosím prijmite pozvanie a prečítajte si zhrnutie ako založiť s.r.o. v piatich krokoch.

1. krok: Čo si potrebujem pred založením s.r.o. vyjasniť

Ak sa rozhodnete, že chcete podnikať formou s.r.o. a určíte si aj oblasť, v ktorej chcete podnikať, potom by ste si mali vyjasniť, čo potrebujete vedieť, aby ste s.r.o. mohli založiť. V prvom rade si musíte zodpovedať tieto otázky:

• Pod akým obchodným menom budete podnikať?
• Koľko spoločníkov (vlastníkov) bude Vaša s.r.o. mať?
• Aké vysoké bude základné imanie s.r.o.? Koľko bude vklad jednotlivých spoločníkov (ak ich bude viac ako jeden)?
• Kto bude konateľom a ako budú za s.r.o. konať (spoločne, samostatne)?
• Kto bude správcom vkladu (spoločník alebo banka)?
• Kde bude s.r.o. sídliť?
• Bude mať s.r.o. aj dozornú radu?
• A čo prokurista(ti)?
• Kto vydáva povolenie na podnikanie v oblasti, ktorá Vás zaujíma? Je to živnostenský úrad alebo osobitný úrad / komora?
• Ak je to remeselná alebo viazaná živnosť, poprípade tzv. licencované povolenie, čo musím ja alebo zodpovedná osoba, ktorú si vyberiem, splniť na to, aby moja s.r.o. povolenie na podnikanie získala?

2. krok: Dokumenty potrebné na založenie s.r.o.

Po tom, ako si zodpoviete na vyššie uvedené otázky, poprípade ich skonzultujete s príslušnými úradmi, môžete začať pripravovať dokumenty potrebné na založenie s.r.o.

spoločenská zmluva (zakladateľská listina)

S.r.o. je založená okamihom podpisu zakladateľskej listiny (ak zakladateľom – spoločníkom s.r.o. je jedna osoba) alebo spoločenskej zmluvy (ak v spoločnosti figuruje viacero zakladateľov - spoločníkov), vzniká však až zápisom do obchodného registra.

Spoločenská zmluva je striktne formálny dokument, ktorý musí obsahovať náležitosti, ktoré jej stanovuje Obchodný zákonník. Medzi tieto náležitosti patrí napr. obchodné meno s.r.o., jej sídlo, určenie spoločníkov a konateľov, spôsob konania za spoločnosť, informácia o prvých členoch dozornej rady (ak ju spoločnosť chce vytvoriť), výška základného imania a výška vkladov ako aj rozsah ich splatenia, v prípade nepeňažného vkladu – určenie nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, učenie správcu vkladu, atď. Spoločenská zmluva musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi – spoločníkmi a ich podpisy musia byť overené.

Nakoľko spoločenská zmluva musí obsahovať aj predmet podnikania, je veľmi dôležité, aby ste si presný názov Vášho predmetu podnikania odkonzultovali s príslušným živnostenským úradom (ak ide o živnosť) alebo osobitným orgánom (ak ide o iné povolenie na podnikanie) pred tým ako spoločenskú zmluvu podpíšete a podpisy overíte. Ak totiž názov predmetu podnikania bude na oprávnení na podnikanie, ktoré Vám vydá príslušný orgán, iný ako názov v spoločenskej zmluve, obchodný register Vám môže z tohto dôvodu návrh na zápis spoločnosti odmietnuť.

výpis z obchodného registra spoločníka (zakladateľa)

Ak je spoločníkom s.r.o. právnická osoba, spoločenskú zmluvu podpisuje osoba oprávnená konať za danú právnickú osobu. Tu je potrebné myslieť na to, že je nevyhnutné zaobstarať si výpis z obchodného registra takéhoto spoločníka potvrdzujúci, že osoba podpisujúca spoločenskú zmluvu bola oprávnená za spoločníka konať.

súhlas s umiestnením sídla (nájomná zmluva)

Za účelom zápisu spoločnosti do obchodného registra je nevyhnutné preukázať vlastnícky, nájomný alebo iný obdobný vzťah k nehnuteľnosti, v ktorej bude zriadené sídlo s.r.o. Preukázanie tohto vzťahu je možné pomocou (i) nájomnej zmluvy, (ii) zmluvy o podnájme alebo (iii) súhlasu s umiestnením sídla. Podpisy na týchto dokumentoch nemusia byť overené.

list vlastníctva

Okrem súhlasu s umiestnením sídla budete potrebovať aj list vlastníctva nehnuteľnosti, v ktorej má s.r.o. sídlo. Úlohou tohto listu vlastníctva je preukázať, že osoba, ktorá Vám dala súhlas s umiestnením sídla, resp. podpísala s Vami nájomnú zmluvu, je vlastníkom predmetnej nehnuteľnosti. V praxi platí, že nie je potrebné predkladať originál listu vlastníctva. Stačí, ak predložíte list vlastníctva stiahnutý z portálu katastrálneho úradu, ktorý nie je starší ako 3 mesiace.

vyhlásenie správcu vkladu

Spoločníci sú povinní časť svojho vkladu, resp. celý svoj vklad (v závislosti od toho, či ide o peňažný alebo nepeňažný vklad ako aj v závislosti od toho, či s.r.o. je založená jedným alebo viacerými spoločníkmi) splatiť správcovi vkladu pred vznikom spoločnosti (t.j. pred jej zápisom do obchodného registra). Vklad, resp. jeho časť, môže byť splatený správcovi vkladu v hotovosti alebo prevodom na účet. Správca vkladu je následne povinný vydať písomné potvrdenie o tom, v akom rozsahu bol vklad splatený. Ide o jednoduchý dokument, ktorého podpis nemusí byť overený.

podpisový vzor konateľa (-ov)

Tento dokument by mal obsahovať meno a priezvisko konateľa (-ov), bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo (ak bolo pridelené), súhlas s ustanovením do funkcie konateľa ako aj informáciu o tom, ako sa konateľ bude v mene spoločnosti podpisovať. Rovnako ako pri vyhlásení správcu vkladu, ide o jednoduchý dokument. Podpisový vzor konateľa (-ov) nie je potrebné overovať.

dokumenty potrebné v prípade, ak s.r.o. je založená jediným spoločníkom (zakladateľom)

• v prípade, ak zakladateľom s.r.o. je jedna fyzická osoba je potrebné vyhotoviť vyhlásenie, v ktorom tento zakladateľ potvrdí, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch ďalších spoločnostiach s ručením obmedzeným;
• v prípade, ak jediným zakladateľom s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným, je potrebné vyhotoviť vyhlásenie, v ktorom tento zakladateľ (resp. osoba oprávnená za neho konať) potvrdí, že on sám má viac spoločníkov, resp. že jeho jediným spoločníkom nie je s.r.o. Oprávnenie osoby podpisujúcej za zakladateľa by malo byť preukázané výpisom z obchodného registra zakladateľa.

výpis z registra trestov

V prípade, ak konateľ nebude občanom Slovenskej republiky, bude potrebné zaobstarať si jeho výpis z registra trestov zo štátu, v ktorom má trvalý pobyt, resp. v ktorom trvalo žije. Výpis z registra trestov nesmie byť starší ako 3 mesiace.

povolenie na pobyt

Ak konateľom je osoba, ktorá nie je občanom členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, takáto osoba musí mať na Slovensku povolenie na pobyt.

3. krok: Oprávnenie na podnikanie

Po príprave dokumentov je potrebné vybaviť oprávnenie na podnikanie. V prípade, ak Váš predmet podnikania bude spadať pod živnostenské oprávnenie, ohlásite predmetnú živnosť na príslušnom živnostenskom úrade. Ten Vám po splnení podmienok vydá osvedčenia o živnostenskom oprávnení (tzv. živnostenského listu). Ohlásenie živnosti musí byť podané na predpísanom tlačive, ktoré nájdete na stránke www.zrsr.sk. Dané tlačivo musí byť podpísané konateľom spoločnosti, pričom jeho podpis nemusí byť overený.

V prípade, ak Vašim predmetom podnikania bude tzv. voľná živnosť k danej žiadosti priložíte:

• originál spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny);
• ak spoločníkom je právnická osoba, výpis z obchodného registra takéhoto spoločníka potvrdzujúci, že osoba podpisujúca predmetnú spoločenskú zmluvu za spoločníka bola k tomu oprávnená;
• výpis z registra trestov konateľa (ak konateľ nie je občanom SR);
• kolky v požadovanej hodnote.

V prípade remeselných a viazaných živností musí byť preukázaná aj odborná spôsobilosť na vykonávanie daného predmetu podnikania v rozsahu požadovanom živnostenským zákonom. Pri remeselných a viazaných živnostiach je potrebné určiť zodpovedného zástupcu, ktorý bude požadovanú odbornú spôsobilosť spĺňať. V prípade týchto živností sa k ohláseniu živnosti priloží aj vyhlásenie zodpovedného zástupcu, že súhlasí s ustanovením do tejto funkcie.

Ak ide o iné ako živnostenské oprávnenie, tam sa podmienky na vydanie takéhoto oprávnenia na podnikanie môžu líšiť v závislosti od požiadaviek orgánu, ktorý takéto oprávnenie vydáva.

4. krok: Zápis do Obchodného registra

Po získaní oprávnenia na podnikanie je potrebné zapísať s.r.o. do príslušného obchodného registra. Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra sa podáva na predpísanom tlačive, ktoré môžete nájsť na stránke www.orsr.sk. Dané tlačivo musí byť po jeho vyplnení podpísané všetkými konateľmi s.r.o. a ich podpisy musia byť overené.

K danému návrhu sa prikladajú tieto prílohy:

• originál spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) (2x);
• ak spoločníkom je právnická osoba, výpis z obchodného registra takéhoto spoločníka potvrdzujúci, že osoba podpisujúca predmetnú spoločenskú zmluvu za spoločníka bola k tomu oprávnená;
• oprávnenie na podnikanie (2x);
• súhlas s umiestnením sídla (nájomná zmluva) (2x);
• vyhlásenie správcu vkladu;
• čestné vyhlásenie jediného zakladateľa – fyzickej osoby (ak je to relevantné);
• čestné vyhlásenie jediného zakladateľa – právnickej osoby, poprípade výpis z obchodného registra tohto zakladateľa (ak je to relevantné);
• povolenie na pobyt konateľa (-ov) (ak je to relevantné);
• kolky v požadovanej hodnote.

Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra môžete urobiť aj prostredníctvom živnostenského registra alebo elektronicky. V prípade, že sa rozhodnete podať návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra prostredníctvom živnostenského úradu, musíte túto možnosť zaškrtnúť vo formulári na ohlásenie živnosti a doručiť živnostenskému úradu všetky potrebné dokumenty a kolky. Živnostenský úrad po vydaní živnostenského listu pošle všetky dokumenty príslušnému obchodnému registru na zápis. Ak sa rozhodnete pre elektronické podanie, zaplatíte nižší poplatok za založenie s.r.o. a bude Vám stačiť vyhotoviť iba jeden originál z každého dokumentu, ktorý naskenujete a priložíte k návrhu. Elektronické podanie však musí byť podpísané zaručeným elektronickým podpisom.

5. krok: Daňový úrad

Do 30 dní od prvozápisu sa musí s.r.o. zaregistrovať na príslušnom daňovom úrade pre daň z príjmov právnických osôb. Žiadosť o registráciu možno stiahnuť na www.drsr.sk,  pričom prílohami tejto žiadosti sú výpis spoločnosti z obchodného registra.

Aj v tomto prípade môžete využiť služby živnostenského úradu a požiadať ho, podobne ako pri založení s.r.o., aby túto Vašu povinnosť voči daňovému úradu splnil on sám.

V prípade špeciálnych požiadaviek spoločníkov alebo v prípade, ak spoločníci alebo orgány spoločnosti sú zahraničnými osobami, môže si založenie s.r.o. vyžadovať splnenie ďalších krokov a predloženie aj iných ako spomenutých dokumentov.

JUDr. Lucia Regecová,
advokátka 

Glatzová & Co., s.r.o.

Apollo Business Center
Prievozská 4/B
821 09  Bratislava
Slovensko
 
Tel.: +421 232 113 039
Fax:  +421 232 144 148
e-mail: office.sk@glatzova.com
 
Jiří Sixta, partner pověřený řízením SK pobočky
e-mail: jiri.sixta@glatzova.com

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz