Postoupení pohledávky osobou odlišnou od věřitele
Podle ustanovení § 524 odst. 1 občanského zákoníku může věřitel písemnou smlouvou postoupit svou pohledávku třetí osobě. Toto ustanovení je soudy konstantně vykládáno tak, že k postoupení pohledávky je aktivně legitimován výlučně věřitel, tedy pouze ten, v jehož majetku se pohledávka nachází v době uzavření postupní smlouvy. Nejvyšší soud ČR však v rozsudku ze dne 29. února 2012, sp. zn. 33 Cdo 4658/2009 naznačil určitý prostor pro postoupení pohledávky jinou osobou.
Dosavadní judikatura
Soudní praxe vycházela dosud zejména z usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. července 2006, sp. zn. 29 Odo 1435/2005. V daném případě, jemuž se v odborné literatuře věnoval např. Čech [1], smluvní strany dne 29. března 1999 uzavřely smlouvu o postoupení pohledávky, kterou ale postupitel do svého majetku nabyl až jinou smlouvou ze dne 31. března 1999. Nejvyšší soud ČR za těchto okolností dovodil, že pohledávka do majetku postupníka nepřešla, a uvedl, že „předmětem postoupení může být pohledávka splatná i nesplatná, popřípadě pohledávka budoucí či vázaná na podmínku, včetně toho, že postoupení pohledávky nebrání ani její „spornost“. Soudy nižších stupňů však své právní posouzení věci nezaložily na tom, že pohledávku nebylo možno postoupit, nýbrž na tom, že není-li postupník věřitelem (a nesvědčí-li mu k postupované pohledávce jiné právo, které jej opravňuje s pohledávkou nakládat), nemůže smlouvou o postoupení pohledávky (§ 524 obč. zák.) takovou pohledávku převést na jiného.“
Judikatura je taktéž zajedno v tom, že taková postupní smlouva není neplatná. Důsledkem je totiž pouze odpovědnost postupitele za to, že se postupník nestal věřitelem pohledávky s dohodnutým obsahem podle ustanovení § 527 odst. 1 písm. a) občanského zákoníku. [2]
Skutkový stav v posuzované věci
Nový judikát Nejvyššího soudu ČR vycházel z odlišného skutkového stavu. V projednávané věci totiž postupitel „A“ postoupil postupníku „B“ dne 27. září 2007 pohledávku s odkládací podmínkou. Postoupení nabylo účinnosti až dnem zaplacení sjednané ceny (k čemuž došlo 1. října 2007) a postupník „B“ nesměl pohledávku dále postoupit bez písemného souhlasu postupitele „A“.
Postupník „B“ uzavřel taktéž 27. září 2007 druhou postupní smlouvu, jíž se zavázal dosud nenabytou pohledávku postoupit postupníku „C“, a to s účinností ke dni následujícímu po dni, ve kterém postupitel „A“ vyhotoví a podepíše souhlas s postoupením pohledávky (k tomuto podpisu došlo 10. října 2007). Pro přehlednost shrnuji v následujícím diagramu:
Jak Okresní soud v Olomouci, tak Krajský soud v Ostravě se shodly na tom, že postupník „C“ se nestal věřitelem pohledávky, protože postupník „B“ ji v době uzavření smlouvy nebyl oprávněn postoupit (nebyl jejím věřitelem). Podle názoru soudů mohl postupník „B“ pohledávku postoupit nejdříve 1. října 2007, protože do té doby nebyla v jeho majetku. Oba soudy dokonce posoudily postupní smlouvu uzavřenou mezi „B“ a „C“ jako absolutně neplatnou pro nemožnost plnění.
Nový postoj Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud ČR se s uvedeným názorem neztotožnil a oba rozsudky soudů nižších stupňů zrušil. Nejprve potvrdil, že „důsledkem neexistence pohledávky v době uzavření smlouvy o jejím postoupení … není neplatnost postupní smlouvy, nýbrž „jen“ zákonná odpovědnost postupitele vůči postupníku dle § 527 odst. 1 písm. a) obč. zák. Dopadá-li uvedený závěr na neexistující pohledávky, tím spíše lze dovodit, že není neplatná postupní smlouva, jejímž předmětem jsou existující pohledávky postoupené s odkládací podmínkou zaplacení dohodnuté ceny za postoupení.“
Podstatnější však je, že Nejvyšší soud ČR dále vytkl soudům obou stupňů neúplné právní posouzení, když se podle něj dostatečně nezabývaly tím, že právě „se zřetelem k podmíněnosti nabytí pohledávek podle v pořadí prvé postupní smlouvy se postupník „B“ zavázal postoupit (srovnej … budoucí čas slovesa) postupníku „C“ pohledávku s tím, že … tato smlouva nabývá účinnosti den následující pod ni, ve kterém postupitel „A“ vyhotoví a podepíše souhlas s postoupením pohledávky.“
Závěr
Z komentovaného rozhodnutí tak prosvítá závěr, podle nějž sice k postoupení pohledávky je aktivně legitimován pouze její věřitel, ale může tak učinit i před jejím nabytím, pokud ovšem patřičně odloží účinnost dobře formulované postupní smlouvy.
Nelze též přehlížet, že posuzovaný případ byl specifický v tom, že postupník „B“ postupoval pohledávku v době, kdy mu již „svědčila“ na základě platné, leč neúčinné smlouvy. Není vůbec jisté, nakolik by tento postup obstál v situaci, kdy by se postupitel zavazoval postoupit pohledávku, která mu zatím nesvědčí vůbec. Záleží tak především na kvalitě textu postupní smlouvy. Obecně lze uzavřít, že čím více se postupní smlouva svou povahou bude blížit smlouvě komisionářské (tedy jejím obsahem bude závazek postupitele obstarat určitou pohledávku a převést ji postupníku) a naopak vzdalovat smlouvě kupní, tím větší je šance na to, že u soudu obstojí.
Mgr. Michal Vrajík
DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz
-------------------------------------------------------------------------------
[1] ČECH, P. Jaké pohledávky lze postoupit? Právní rádce. 2008, č. 12, s. 5-6.
[2] ČECH, P. Jaké pohledávky lze postoupit? Právní rádce. 2008, č. 12, s. 5-6, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. července 2006, sp. zn. 29 Odo 1435/2005 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 9. prosince 2004, sp. zn. 32 Odo 453/2004.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
