Posuzování dobré víry u právnických osob, které nabývají vlastnické právo od neoprávněného
Dobrá víra jako subjektivní stav mysli není vlastní pouze fyzickým osobám, nýbrž ospravedlnitelného přesvědčení o stavu věci může dojít i právnická osoba. Děje se na základě duševního stavu členů orgánu právnické osoby, kteří nahrazují její vůli [§ 151 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ“)], či jiných osob, která za ní v zastoupení právně jednají (§ 436 odst. 2 NOZ). Výsledná víra těchto osob pak může být přičtena právnické osobě ve smyslu § 151 odst. 2 NOZ [1], popř. na základě § 436 odst. 2 NOZ (viz dále).
Pozastavme se nejprve u první skupiny osob, které mohou determinovat vůli právnické osoby, do níž zákon zařazuje členy orgánů právnické osoby. Pokud tedy oprávněný orgán, resp. jeho členové jednaly v dobré víře, lze zpravidla dobrověrnou seznat i právnickou osobu samotnou. To však vyvolává otázku, koho lze pod „členy orgánu právnické osoby“ ve smyslu dikce § 151 odst. 2 NOZ podřadit. Ustanovení obecně dopadá na členy těch orgánů, které nahrazují vůli právnické osoby podle § 151 odst. 1 NOZ. Mezi tyto lze bez pochyby zařadit členy statutárních orgánů s všeobecnou působností (nestanoví-li zakladatelské právní jednání něco jiného), v úvahu však přichází též likvidátor či kolektivní orgán likvidátorů, neboť tento je orgánem právnické osoby a nabývá působnost statutárního orgánu.
Stejně tak lze dopad ustanovení předpokládat ve vztahu k členům tzv. jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku (např. členům fakultativního orgánu právnické osoby, který si zakladatelé upraví v zakladatelském právním jednání), pokud tento disponuje zástupčím oprávnění a jeho členové jednají v obvyklém rozsahu určeném vzhledem k jejich zařazení či funkci hodnoceno optikou, jak se bude jejich jednání jevit navenek veřejnosti.[2] To samé platí i v situaci, kdy orgán nezapsaný do veřejného rejstříku, resp. jeho členové svým právním jednáním sice překročí své zástupčí oprávnění, avšak právnická osoba – nepodnikatel jej ve smyslu § 440 NOZ bez zbytečného odkladu schválí. Je-li naopak právnická osoba podnikatelem, bude se u uvedených osob posuzovat jejich dobrá víra podle ustanovení § 151 odst. 2 NOZ rovněž v případě, že sice překročí své zástupčí oprávnění, ale převodce o tomto nevěděl ani vzhledem k okolnostem případu vědět nemusel podle § 431 NOZ.[3]
S ohledem na to, že normotvůrce určuje dosah § 151 odst. 2 NOZ obecně na „členy orgánu právnické osoby“, lze uvažovat, že právnické osobě může být přičtena taktéž dobrá či zlá víra členů nevolených orgánů – např. nejvyššího orgánů právnické osoby (akcionáře). Oporu ve prospěch tohoto konstatování lze nalézt rovněž v dikci § 152 odst. 2 NOZ, který teprve vymezuje tzv. „členy voleného orgánu“ jako podkategorii členů orgánu právnické osoby.[4]
Konečně jde-li o opatrovníka jmenovaného právnické osobě, jsem toho názoru, že i na tuto osobu se při posuzování dobrověrnosti právnické osoby uplatní ustanovení § 151 odst. 2 NOZ. Při výkonu funkce opatrovník totiž osoba činí soukromoprávní jednání, která běžně náleží statutárnímu orgánu. Tuto podobnost reflektuje též zákonná úprava v § 487 odst. 1 NOZ, když stanoví obdobné použití ustanovení o statutárním orgánu: „pro práva a povinnosti opatrovníka právnické osoby platí obdobně ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu. Působnost opatrovníka se přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu.“ Uplatní-li se ve vztahu k opatrovníkovi právnické osoby speciální ustanovení o členech statutárního orgánu, měly by se aplikovat též obecná ustanovení o členech orgánu, pravidla o posuzování dobré víry nevyjímaje.
Rouček však upozorňuje na jeden z problémů, který může vyvstat v souvislosti s kolektivními orgány právnické osoby. Jde-li o jednočlenné orgány, výraznější problémy nevznikají, máme-li však vícečlenný kolektivní orgán (např. je-li povoláno několik likvidátoru), vyvstávají následující otázky, s nimiž je potřeba se vypořádat:
- zda musí být v dobrověrném postavení všichni členové příslušného orgánu či jen určitá poměrná část;
- zda je relevantní též dobrá či zlá víra členů orgánu, kteří pro učinění nabývajícího právního jednání od nevlastníka nehlasovali (např. byli přehlasováni či se zdrželi hlasování) či těch, kteří se hlasování vůbec neúčastnili;
- čí dobrá, nebo zlá víra je relevantní, participuje-li se ve vztahu k nabývajícímu právního jednání od nevlastníka více subjektů (např. statutární orgán i nejvyšší orgán obchodní korporace).
Jde-li o první otázku, Rouček[5] soudí (bohužel však bez bližší argumentace), že „je-li orgán kolegiálním (…), rozhoduje poctivost (nebo nepoctivost) většiny členů orgánu.“ Podle tohoto názoru, obecně přejímaného též v novodobé právní doktríně[6] a judikatuře vrcholných českých soudů[7], za dobrověrnou posoudíme právnickou osobou, jejíž nadpoloviční většina členů příslušného orgánu se bude nacházet v dobré víře. Je však otázkou, zda skutečně postačí většina dobrověrných členů jednajícího orgánu i v případech, kdy má právnická osoba jinak v zakladatelském právním jednání nastavenou majoritu pro přijetí rozhodnutí daného orgánu (např. určitou podobu kvalifikované většiny) či pokud jiná většina ve vztahu k nabývacímu jednání vyplývá ze zákona.
Csach[8] tento přístup považuje za příliš paušalizující a po vzoru německé judikatury soudí, že do popředí by měly vystupovat kritéria hodnotícího přístupu. Zvažovat by se tak podle něj měla např. možnost informační výměny mezi členy orgánu a povinnost řádné organizace vnitřní komunikace právnické osoby. Pokud má např. některý zlověrný člen orgánu povinnost zpravit ohledně skutečností zakládající jeho zlou víru též ostatní členy orgánu, a vyvrátit tak jejich dobrou víru, přičemž tomuto požadavku nevyhoví, lze zřejmě stěží právnickou osobu posoudit za dobrověrnou, byť by většina členů jednajícího orgánu v dobrověrném postavení. Takové hodnocení dává smysl, je však nutné zvažovat též situace, kdy tuto povinnost dovodit nejde (např. kontrahuje-li právnická osoba s převodcem, který věc odcizil, o čemž dřívější člen statutárního orgánu věděl, ale v době uzavření smlouvy (její účinnosti) již dávno nebyl jeho členem, pak lze stěží dovodit, že by byl povinen ostatní členy orgánu obeznámit s tím, že později nabývaná věc je odcizená, neboť v době, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, přirozeně netušil, že společnost tuto věc v budoucnu bude od zloděje nabývat).
České doktrinální názory ohledně požadavku většiny jsou pak zpravidla vysloveny ve vztahu k požadavku oprávněné (dnes poctivé) držby při nabývání vydržením.[9] Je proto otázkou, zda jsou tyto závěry aplikovatelné ve vztahu k posuzování dobré víry u nabývání od neoprávněného, a to především s ohledem na fakt, že dobrá víra se u tohoto způsobu nabytí vlastnického práva vytváří ve vztahu ke konkrétnímu právnímu jednání, v němž je právnická osoba členy orgánu zastupována (zakladatelské právní jednání může např. rozlišovat případy, kdy při právních jednáních do určité částky postačí nadpoloviční většina členů orgánů, při přesažení této částky se však vyžaduje již dvoutřetinová majorita). V této souvislosti proto vyvstávají mnohé další otázky:
- zda se vyžaduje se většina všech hlasů všech členů příslušného orgánu či postačí většina z hlasujících členů či postačí většina z těch hlasů, které byly vysloveny ve prospěch přijetí daného rozhodnutí;
- zda se jedná o nadpoloviční většinu či zda je její velikost odvislá od požadavků zákona, či zakladatelského právního jednání ve vztahu ke konkrétnímu právnímu jednání.
Mám za to, že východiskem pro nás bude většina, která je pro přijetí určitého právního jednání vyžadována zakladatelským právním jednáním či zákonem (např. prostá většina či určitá podoba kvalifikované většiny), tato pak bude determinovat velikost většiny za účelem posuzování dobrověrnosti právnické osoby. Vůli nabyvatele (právnické osoby) totiž ve vztahu k danému právnímu jednání vytváří příslušná majorita členů jeho orgánu, tato majorita by měla být zachována též při posuzování dobrověrnosti. Řekněme, že pro přijetí námi posuzovaného právního jednání (a tudíž i pro dobrou víru) je vyžadována většina přítomných členů příslušného orgánu. Pokud by 51 % hlasujících bylo pro dané rozhodnutí a 49 % proti, přičemž z těch, kteří hlasovali ve prospěch právního jednání, byly pouhé 2 % (z celkového počtu) v dobré víře, zbytek (49 %) pak ve zlé víře a všichni, kdo hlasovali proti, byly naopak v dobré víře (49 %), potom by sice bylo splněno, že většina přítomných (51%) byla v dobré víře, ale převážná většina těch, kdo hlasovali pro, byla ve zlé víře. Takové právnické osobě pak lze jen stěží přiznat ochranu podle ustanovení od neoprávněného. Pro posuzování dobré víry se tak nelze spokojit s pouhým kritériem většiny, kterou vyžaduje zákon či zakladatelské právní jednáním pro přijetí rozhodnutí o konkrétním nabývacím právním jednání, neboť je třeba brát zřetel též na skutečnost, jak vysoké množství členů orgánu, kteří se vyslovili pro či proti danému rozhodnutí, bylo v dobré víře, či zlé víře.
V úvahu přichází taktéž přístup, který vedle požadavku splnění příslušné většiny dobrověrných členů orgánu z jejich celkového počtu či celkového počtu hlasujících, vyžaduje většinu izolovaně též u osob, které hlasovaly ve prospěch. Takový výkladem by však mohl vést rovněž k nepříznivým důsledkům. Dobrověrné postavení by totiž bylo možné přiznat pouze takové právnické osobě, jejíž většina členů (daná podle zakladatelského právního jednání či zákona) se nachází v dobré víře a z těch, kteří hlasují pro učinění nabývacího právního jednání, je právě většina nadána dobrověrným postavením. Zatímco však u první podmínky nalézáme její odůvodnění ve většině určené pro přijetí konkrétního právního jednání, užití druhé podmínky takto zdůvodnit nelze. Při zjištění většiny pro přijetí rozhodnutí o určitém právním jednání se totiž vychází z celkového počtu všech členů orgánu, či jen těch, kdo v konkrétním případě hlasovali, nikoliv však pouze z těch, kdo hlasovali ve prospěch určitého rozhodnutí. Mám proto za to, že ani tento přístup není tím správným, a je tak nutné zvážit jiné řešení.
Nejpřijatelnější následky tak podle mého názoru vyvolává řešení, podle něhož je právnická osoba ve vztahu k rozhodnutí o právním jednání v dobré víře, pokud by její dobrověrní členové orgánu hlasující v jeho prospěch toto rozhodnutí byli schopni přijmout, i pokud by se nepřihlíželo k hlasům zlověrných členů orgánu pro toto rozhodnutí.[10] Jsou-li někteří členové orgánu hlasující ve prospěch rozhodnutí o nabývacím právním jednání ve zlé víře, posouzení právnické osoby za dobrověrnou to nebrání, dobrověrní členové by však museli být schopni prosadit svou vůli (v souladu se zákonem či zakladatelským právním jednáním předvídanou většinou) i bez hlasů členů ve zlé víře. Zvažme například, že o nabývacím právním jednání rozhoduje orgán společnosti A, který má 100 členů, přičemž zakladatelské právní jednání společnosti A vyžaduje pro učinění rozhodnutí orgánu společnosti A přijetí nadpoloviční většinou hlasujících. 50 členů hlasuje ve prospěch rozhodnutí a jsou zároveň v dobré víře. Dalších 20 hlasuje rovněž pro, avšak nachází se ve zlé víře. Zbývajících 30 hlasuje proti a jsou ve zlověrném postavení. Pokud bychom nepřihlíželi k 20 hlasům zlověrných členů (přistupovali k nim, jako by se vůbec neúčastnili hlasování), tak z celkových 80 hlasů jich 50 bylo pro a zároveň v dobré víře a 30 proti a zároveň ve zlé víře. Lze tak konstatovat, že společnosti A je možné přiřadit atribut dobrověrnosti, neboť sice rozhodnutí bylo postiženo hlasy zlověrných členů orgánu, ale nikoliv natolik výrazně, aby jeho přijetí nemohlo být realizováno i bez nich. Pokud bychom vlivu zlověrných členů orgánů hlasujících ve prospěch nepřikládali žádnou relevanci, k přijetí rozhodnutí by totiž došlo i tak.
Pokud by však rozvrstvení hlasů ve výše uvedeném příkladu bylo jiné – např. 40 dobrověrných a 20 zlověrných členů orgánu hlasujících ve prospěch a 40 členů nacházejících se ve zlé víře hlasujících proti – společnost A bychom jako nabyvatele nemohli považovat za dobrověrnou. Nepřihlížeje k 20 zlověrným členům orgánu hlasujících ve prospěch rozhodnutí, zůstává přesně polovina 40 členů z celkových 80 členů v dobré víře, kteří se vyslovili pro, přičemž druhá polovina 40 členů zlověrných hlasovala proti. Ač tedy rozhodnutí bylo přijato většinou, nelze mít společnost A za dobrověrnou, neboť dobrověrní členové orgánu nedosáhli na příslušnou většinu bez hlasů členů ve zlé víře. Společnost A by tak nemohla nabýt vlastnické právo podle ustanovení o nabytí od neoprávněného, neboť nesplňovala podmínku dobré víry.
Určité problémy může vyvolat umělé zvyšování členů příslušného orgánu za účelem docílení dobrověrného postavení právnické osoby. Tuto problematiku lze demonstrovat na následujícím případu: statutární orgán společnosti A se skládá ze dvou členů, kteří chtějí za společnost A koupit automobil od osoby B, jíž vlastník tento automobil svěřil dle § 1109 písm. c) NOZ, o němž však oba ví, že je kradené. Zároveň však společnost A nechtějí vystavit hrozbě uplatnění vindikačních nároků ze strany majitele, jemuž byl automobil odcizen, jenž by tvrdil, že společnost A nebyla v dobrověrném postavení. Proto se rozhodnou, že statutární orgán ad hoc pro tuto transakci rozšíří o další tři členy, kteří budou v dobré víře ohledně oprávnění B auto převést (netuší ani objektivně tušit nemohou, že se jedná o kradený automobil), a společně přijmou rozhodnutí, na základě něhož tuto transakci realizují. Taková situace však zřejmě bude řešena v rovině ustanovení o vadách právního jednání, a tak již právní jednání směřující k jmenování nových členů statutárního orgánu budou stižena vadou, neboť usilují o obcházení zákona, protože jsou v rozporu s jeho smyslem a účelem (vytváří stav, podle nějž je právnická osoba dobrověrná, avšak způsobem příčícím se smyslu a účelu ustanovení o nabytí od neoprávněného – chránit pouze nabyvatele, který se skutečně ocitá v dobré víře).
Souhlasím s názorem, že pro posouzení relevance dobré či zlé víry členů orgánu, kteří se vůbec neúčastnili zasedání orgánu či na něm nehlasovali, při němž se o rozhodnutí o právním jednání hlasovalo, je třeba vyjít z úvahy, zda „zlá víra na straně některého z členů orgánu právnické osoby mohla ovlivnit mechanismus tvorby vůle rozhodujícího orgánu, která byla následně právnické osobě přičtena.“[11] Pokud členové orgánu nebyli přítomni na jednání či přítomni byli, avšak nehlasovali, nemohli vykonat svůj vliv na přijetí rozhodnutí, a tak jejich zlá víra právnické osobě nemůže škodit. Domnívám se rovněž, že ani zlověrné postavení členů orgánu, kteří hlasovali proti přijetí rozhodnutí o nabývacím právním jednání, dobrověrnosti právnické osoby nepřekáží, pokud je tato dobrá víra determinována většinou dobrověrných členů, kteří hlasovali ve prospěch přijetí rozhodnutí.[12]
Poslední z výše formulovaných otázek se zaměřuje na nalezení dobré víry vhodného subjektu, existuje-li mnohost orgánů, které vykonávají ve vztahu ke konkrétnímu právnímu jednání svůj rozhodovací vliv. Jde např. o situaci, kdy členové statutárního orgánu obchodní korporace přijmou určité rozhodnutí o učinění nabývacího úkonu, přičemž členové nejvyššího orgánu budou toto rozhodnutí schvalovat. Souhlasím s názorem, k němuž dochází též komentářová literatura[13], že pro přiznání dobrověrnosti obchodní korporaci bude potřeba, aby byly v dobré víře členové všech na rozhodnutí se participujících orgánů, a to v souladu s výše vyloženými pravidly.
V právním řádu lze nalézt též příklady, kdy existuje mnohost orgánu právnické osoby, nicméně každý z nich je oprávněn jednat za společnost sám (např. statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý její jednatel, pokud společenská smlouva nestanoví jinak). Tégl[14] si v této souvislosti klade otázku, zda je vyžadována příslušná většina všech jednatelů či postačí, pokud je v dobré víře jednatel, který v konkrétním případě činí právní úkon, přičemž dospívá k závěru, že postačí dobrověrnost tohoto jednající statutárního orgánu, neboť ten sám je oprávněn právnickou osobu zastupovat. Tomuto závěru lze přitakat, neboť ve vztahu ke konkrétní transakci vystupuje jednatel jako individuální statutární orgán, a sám o sobě tak disponuje zástupčím oprávněním. Pokud ostatní jednatelé v tomto případě právně nejednali, nemá jejich dobrá či zlá víra relevanci.
Zvažme ještě, k jakému okamžiku se dobrá víra právnické osoby (resp. fyzických osob za ní jednajících) zvažuje. Obecně jsme si dovodili pravidlo, podle něhož je určující okamžik, kdy nastane skutečnost, pro niž bezprostředně dochází k nabytí vlastnického práva u nabyvatele (např. uzavření smlouvy, předání věci, zaplacení kupní ceny atd.), popř. kdy se nabyvatel domnívá, že tato skutečnost nastává (věci nedobrovolně pozbyté nabývané podle § 1110 – 1111 NOZ). Nejinak tomu bude u nabyvatele – právnické osoby. Pokud by tedy vůle o učinění nabývacího právního jednání byla vytvořena příslušnou dobrověrnou většinou, avšak do relevantního okamžiku (např. uzavření smlouvy) by nastala změna ve složení jednajícího orgánu (např. vyloučení některých dobrověrných členů), pročež by již tato většina neexistovala, nabytí od neoprávněného by se nemohlo realizovat pro nedostatek dobré víry právnické osoby – nabyvatele. Csach[15] v této souvislosti uvádí, že “vedomosť právnickej osoby nezaniká, ak vystúpi člen orgánu, ktorý takú vedomosť mal. Právnická osoba nezabúda.“ To by ovšem znamenalo, že pokud nedobrověrný člen orgánu vystoupí např. rok před učiněním transakce, přičemž však měl informace vylučující dobrou víru (např. věděl, že následný převodce věc ukradl), nedošlo by k nabytí vlastnického práva právnickou osobou, byť by dobrá víra v okamžiku jejího posuzování byla vytvořena vyžadovanou většinou. Proto bude právnická osoba ve zlověrném postavení pouze v případech, kdy byl tento vystoupivší člen orgánu povinen o této skutečnosti obeznámit ostatní členy orgánu, a vyvrátit tak jejich dobrou víru (viz výše uvedené kritérium řádné organizace vnitřní komunikace právnické osoby). Tuto povinnost mu však v námi posuzovaném případě zpravidla nemůžeme dovodit (netušil, že rok poté budou společnost ohledně této kradené věci kontrahovat), proto se dobrověrné nabytí může realizovat.[16]
Za právnickou osobu však mohou jednat i jiné osoby, které však nejsou členy orgánu ve smyslu § 151 odst. 2 NOZ (např. její zaměstnanci), tudíž na ně tam vyjádřené pravidlo ohledně posuzování dobré víry nedopadá. Je proto nutné zvážit, zdali dobrá víra těchto osob, kteří jménem právnické osoby v konkrétním případě jednají, může determinovat její dobrou víru.
Důvodová zpráva uvádí, že „pokud jde o jiné osoby, které právnickou osobu zastupují a v zastoupení za ni právně jednají (např. zaměstnanci), posoudí se otázka dobré víry podle obecných ustanovení o smluvním zastoupení.“[17] Je otázkou, proč důvodová zpráva odkazuje pouze na ustanovení o smluvním zastoupení, když zaměstnanec jednající za právnickou osobou je jejím zákonným zástupcem.[18] To však nic nemění na skutečnosti, že dobrou víru budeme posuzovat podle ustanovení § 436 odst. 2 NOZ, zastupuje-li právnickou osobu podle § 166 odst. 1 NOZ její zaměstnanec v rozsahu obvyklém vhledem k jeho zařazení nebo funkci či člen právnické osoby (např. člen spolku, který za spolek jedná, aniž by však byl jeho zaměstnancem).[19] Stejně budeme dobrou víru posuzovat u zaměstnance nebo člena právnické osoby, kteří svým právním jednáním sice překročí své zástupčí oprávnění, avšak právnická osoba-nepodnikatel jej ve smyslu § 440 NOZ bez zbytečného odkladu schválí. Je-li naopak právnická osoba podnikatelem, bude se u uvedených osob posuzovat jejich víra podle ustanovení § 436 odst. 2 NOZ rovněž v případě, že sice překročí své zástupčí oprávnění, ale převodce o tomto nevěděl ani vzhledem k okolnostem případu vědět nemusel (§ 431 NOZ).
Co se týče vedoucího odštěpného závodu, je tento v české právní doktríně považován za zákonného zástupce.[20] Souhlasím s názorem, že vedoucí odštěpného závodu nelze vnímat jako orgán právnické osoby, nýbrž je třeba k němu přistupovat jako k jejímu zástupci.[21] Z tohoto důvodu se na něj neuplatní § 151 odst. 2 NOZ, avšak aplikovatelný bude § 436 odst. 2 NOZ, a to i v případech, kdy tento zástupce překročí své zástupčí oprávnění a třetí osoba o tomto překročení v souladu s dikcí § 431 NOZ nevěděla a ani vzhledem k okolnostem případu vědět nemusela. Jelikož vedoucí odštěpného závodu může zastupovat pouze podnikatele, nenachází § 440 NOZ v tomto případě své uplatnění.
Rovněž dobrá víra osoby, kterou podnikatel pověřil určitou činnosti při provozu obchodního závodu, se při obvyklých právních jednání bude posuzovat podle § 436 odst. 2 NOZ, a to i v případech, kdy tato překročí zástupčí oprávnění, avšak převodce o tom nevěděl či vědět nemusel dle § 431 NOZ. Nejinak tomu zřejmě bude, uzavře-li smlouvu s převodcem jiná osoba v jeho provozovně, přičemž však převodce bude v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.
V těchto případech tak lze odkázat na výše uvedené poznámky ohledně posuzování dobré víry při přímém zákonném zastoupení.
Ustanovení § 436 odst. 2 NOZ dopadne též na zastoupení na základě prokury, které je pojímáno jako zvláštní druh smluvního zastoupení.[22] Je-li zastoupeným právnická osoba-podnikatel, uplatní se toto ustanovení i na situaci, kterou předvídá § 431 NOZ, kdy prokurista překročí své zástupčí oprávnění, o čemž převodce vzhledem k okolnostem případu nevěděl ani vědět nemusel. Ustanovení § 446 NOZ upravující překročení zástupčího oprávnění zmocněncem, je-li zmocnitelem právnická osoba – nepodnikatel, se neužije, neboť prokuru může udělit pouze podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku.
S ohledem na výše konstatované lze vymezit následující podmínky, které musí být splněny, aby bylo možné učinit závěr o dobrověrnosti právnické osoby při uzavírání smlouvy s neoprávněným převodcem:
- vůli právnické osoby ve vztahu k nabývacímu právnímu jednání musí projevit (byť kolektivně) relevantní fyzické osoby (ať už jsou členem orgánu této právnické osoby či nikoliv), kterým zákon či zakladatelské právní jednání svěřuje pravomoc nahrazovat vůli právnické osoby;
- toto právní jednání musí právnickou osobu skutečně zavazovat (byť jím tyto fyzické osoby překročí své zástupčí oprávnění);
- samotné fyzické osoby se musí v souladu s výše vymezenými pravidly nacházet v dobrověrném postavení.
150 00 Praha 5 – Smíchov
[1] LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 779–780.
[2] LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 885.
[3] U statutárního orgánu a likvidátora v zásadě nepřipadá v úvahu překročení zástupčího oprávnění, protože tito disponují generálním jednatelským oprávněním (likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu). LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 841.
[4] Tamtéž, s. 780.
[5] ROUČEK, František. In ROUČEK, František et al. Komentář k československému obecnému zákoníku občanskému…, s. 138.
[6] TÉGL, Petr. Dobrá víra v občanském právu…, s. 137. SPÁČIL, Jiří. Ochrana vlastnictví a držby v občanském zákoníku. 2. vydání. Praha : C. H. Beck, 2005, s. 230.
[7] Nález ÚS ze dne 8. července 1997, sp. zn. III. ÚS 77/97. Rozsudek NS ze dne 9. dubna 2014, sp. zn. 22 Cdo 427/2013.
[8] CSACH, Kristián. In ŠTEVČEK, Marek et al. Občiansky zákonník I. § 1 – 450. Komentár. Praha : C. H. Beck, 2015, s. 119.
[9] Srov. vyjádření § 337 OZO, podle něhož „držba obce (PO – pozn. autora) se posuzuje podle poctivosti nebo nepoctivosti plnomocníků jednajících jménem členů.“
[10] LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 781.
[11] LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 780.
[12] Tamtéž, s. 781.
[13] Tamtéž, s. 781.
[14] TÉGL, Petr. Dobrá víra v občanském právu…, s. 138
[15] CSACH, Kristián. In ŠTEVČEK, Marek et al. Občiansky zákonník I…, s. 119.
[16] Tamtéž.
[17] ELIÁŠ, Karel. In ELIÁŠ, Karel et al. Nový občanský zákoník…, s. 128. Ke shodnému závěru – byť ve vztahu k předchozí úpravě – dospívá též Spáčil. SPÁČIL, Jiří. Ochrana vlastnictví a držby v občanském zákoníku. 2. vydání. Praha : C. H. Beck, 2005, s. 230.
[18] Shodně LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 854.
[19] Který není členem nejvyššího orgánu společnosti anebo jím sice je, ale nejvyšší orgán ve vztahu k nabývacímu právnímu jednání nikterak neuplatňuje svůj rozhodovací vliv.
[20] HAVEL, Bohumil. In MELZER, Filip et al. Občanský zákoník - velký komentář, svazek III…, s. 290. HOLEJŠOVSKÝ, Josef. Obchodní rejstřík a další rejstříky vedené soudy. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2003, s. 256.
[21] Shodně též DĚDIČ, Jan. In HAVEL, Bohumil et al. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2015, s. 152.
[22] LASÁK, Jan. In LAVICKÝ, Petr et al. Občanský zákoník I. Obecná část…, s. 1678; TICHÝ, Luboš. Obecná část občanského práva. 1. vydání. Praha : C. H. Beck. 2014, s. 338.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
